北京中伦文德（天津）律师事务所法律意见书
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北京中伦文德（天津）律师事务所关于天津百利特精电气股份有限公司
2023年年度股东大会的
法律意见书
2024年5月9日北京中伦文德（天津）律师事务所法律意见书
北京中伦文德（天津）律师事务所关于天津百利特精电气股份有限公司
2023年年度股东大会的
法律意见书
致：天津百利特精电气股份有限公司
北京中伦文德（天津）律师事务所（以下简称“本所”）受天
津百利特精电气股份有限公司（以下简称“百利电气”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的要求以及《天津百利特精电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，指派律师出席了公司于2024年5月9日召开的
2023年年度股东大会并对会议的相关事项出具法律意见书。
在会议召开前和召开过程中，本所律师审查了有关本次股东大会的相关材料，并对股东大会的召集、召开程序、召集人资格，出北京中伦文德（天津）律师事务所法律意见书席会议的人员资格，提案审议情况，股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了核验，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
根据百利电气董事会八届二十三次会议决议，公司董事会于2024年4月15日审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》，决定于2024年5月9日召开公司2023年年度股东大会，并于2024年4月17日以公告形式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上公告了《天津百利特精电气股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》载明：
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议召开的日期、时间
1、现场会议召开时间：2024年5月9日14:00
2、网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统投票平台进行
网络投票的具体时间为2024年5月9日9:15—9:25，9:30—11:30，
13:00—15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台进行网络投票
的具体时间为2024年5月9日09:15-15:00。
（三）召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式召开。
（四）会议地点：天津市西青经济开发区民和道12号。
经审查，本次股东大会的召集、召开程序及召集人资格符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。北京中伦文德（天津）律师事务所法律意见书二、出席本次股东大会人员的资格
（一）公司的股东及股东授权代表
根据《会议通知》，有权参加本次股东大会的人员为截至2024年4月30日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登
记在册的公司全体股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
出席本次股东大会的股东及股东授权代表共【23】人，代表公司有表决权股份【633497778】股，占公司股份总数的【58.2400】%。其中，现场出席的股东及股东授权代表共【3】人，代表公司有表决权股份【630039312】股，占公司股份总数的【57.9221】%；通过网络投票系统进行投票表决的股东共计【20】人，代表公司有表决权股份【3458466】股，占公司股份总数的【0.3179】%。
经审查，出席本次股东大会的股东具有相应资格，股东持有相关持股证明，授权代表持有授权委托书，符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
（二）出席或列席本次股东大会的其他人员
除股东及股东授权代表出席本次股东大会外，出席或列席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所见证律师。该等人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
三、本次股东大会的提案北京中伦文德（天津）律师事务所法律意见书
根据《会议通知》及会议相关材料，本次股东大会审议的议案为：
1、2023年度董事会工作报告；
2、2023年度监事会工作报告；
3、2023年度财务决算报告；
4、2023年年度报告及摘要；
5、2023年度利润分配预案；
6、关于变更会计师事务所的议案
7、关于公司董事长薪酬方案的议案
8、关于修订《公司章程》并办理工商变更的议案
9、关于修订《股东大会议事规则》的议案
10、关于修订《董事会议事规则》的议案
11、关于修订《监事会议事规则》的议案
12、关于修订《独立董事工作制度》的议案
13、关于选举独立董事的议案
14、关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象
发行股票的议案此外，本次股东大会还将听取《2023年度独立董事述职报告》，该议题为非表决事项。北京中伦文德（天津）律师事务所法律意见书经审查，本次股东大会审议的事项与《会议通知》中列明的事项相符，没有股东提出超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。
四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
本次股东大会按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行。
（一）出席现场会议的股东以记名投票方式对本次会议的议案
进行了表决，公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票并当场公布现场会议表决结果。
（二）通过上海证券交易所网络投票系统进行的网络投票，且合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
（三）为保护中小投资者利益，本次股东大会议案4、5、6、7、
8、9、13采用中小投资者单独计票。
最终表决结果如下：
1、2023年度董事会工作报告
同意【633280278】股，占出席会议有表决权股东所持股份总数【99.9656】%；
反对【182700】股，占出席会议有表决权股东所持股份总数【0.0288】%；
弃权【34800】股，占出席会议有表决权股东所持股份总数【0.0056】%。
2、2023年度监事会工作报告北京中伦文德（天津）律师事务所法律意见书
同意【633302578】股，占出席会议有表决权股东所持股份总数【99.9691】%；
反对【160400】股，占出席会议有表决权股东所持股份总数【0.0253】%；
弃权【34800】股，占出席会议有表决权股东所持股份总数【0.0056】%。
3、2023年度财务决算报告
同意【633347778】股，占出席会议有表决权股东所持股份总数【99.9763】%；
反对【150000】股，占出席会议有表决权股东所持股份总数【0.0237】%；
弃权【0】股，占出席会议有表决权股东所持股份总数【0.0000】%。
4、2023年年度报告及摘要
同意【633347778】股，占出席会议有表决权股东所持股份总数【99.9763】%；
反对【150000】股，占出席会议有表决权股东所持股份总数【0.0237】%；
弃权【0】股，占出席会议有表决权股东所持股份总数【0.0000】%。
其中，中小股东同意【53740908】股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数【99.7216】%；反对【150000】股，占出席会北京中伦文德（天津）律师事务所法律意见书议中小股东所持表决权股份总数【0.2784】%；弃权【0】股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数【0.0000】%。
5、2023年度利润分配预案
同意【633121778】股，占出席会议有表决权股东所持股份总数【99.9406】%；
反对【376000】股，占出席会议有表决权股东所持股份总数【0.0594】%；
弃权【0】股，占出席会议有表决权股东所持股份总数【0.0000】%。
其中，中小股东同意【53514908】股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数【99.3022】%；反对【376000】股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数【0.6978】%；弃权【0】股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数【0.0000】%。
6、关于变更会计师事务所的议案
同意【633347778】股，占出席会议有表决权股东所持股份总数【99.9763】%；
反对【150000】股，占出席会议有表决权股东所持股份总数【0.0237】%；
弃权【0】股，占出席会议有表决权股东所持股份总数【0.0000】%。
其中，中小股东同意【53740908】股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数【99.7216】%；反对【150000】股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数【0.2784】%；弃权【0】股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数【0.0000】%。北京中伦文德（天津）律师事务所法律意见书
7、关于公司董事长薪酬方案的议案
同意【630327712】股，占出席会议有表决权股东所持股份总数【99.4995】%；
反对【3135266】股，占出席会议有表决权股东所持股份总数【0.4949】%；
弃权【34800】股，占出席会议有表决权股东所持股份总数【0.0056】%。
其中，中小股东同意【50720842】股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数【94.1176】%；反对【3135266】股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数【5.8178】%；弃权【34800】股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数【0.0646】%。
8、关于修订《公司章程》并办理工商变更的议案
同意【630630812】股，占出席会议有表决权股东所持股份总数【99.5474】%；
反对【2866966】股，占出席会议有表决权股东所持股份总数【0.4526】%；
弃权【0】股，占出席会议有表决权股东所持股份总数【0.0000】%。
其中，中小股东同意【51023942】股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数【94.6800】%；反对【2866966】股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数【5.3200】%；弃权【0】股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数【0.0000】%。
9、关于修订《股东大会议事规则》的议案北京中伦文德（天津）律师事务所法律意见书
同意【630596012】股，占出席会议有表决权股东所持股份总数【99.5419】%；
反对【2866966】股，占出席会议有表决权股东所持股份总数【0.4525】%；
弃权【34800】股，占出席会议有表决权股东所持股份总数【0.0056】%。
其中，中小股东同意【50989142】股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数【94.6154】%；反对【2866966】股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数【5.3199】%；弃权【34800】股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数【0.0647】%。
10、关于修订《董事会议事规则》的议案
同意【630630812】股，占出席会议有表决权股东所持股份总数【99.5474】%；
反对【2866966】股，占出席会议有表决权股东所持股份总数【0.4526】%；
弃权【0】股，占出席会议有表决权股东所持股份总数【0.0000】%。
11、关于修订《监事会议事规则》的议案
同意【630630812】股，占出席会议有表决权股东所持股份总数【99.5474】%；
反对【2866966】股，占出席会议有表决权股东所持股份总数【0.4526】%；北京中伦文德（天津）律师事务所法律意见书
弃权【0】股，占出席会议有表决权股东所持股份总数【0.0000】%。
12、关于修订《独立董事工作制度》的议案
同意【630630812】股，占出席会议有表决权股东所持股份总数【99.5474】%；
反对【2866966】股，占出席会议有表决权股东所持股份总数【0.4526】%；
弃权【0】股，占出席会议有表决权股东所持股份总数【0.0000】%。
13、关于选举独立董事的议案
同意【633337378】股，占出席会议有表决权股东所持股份总数【99.9746】%；
反对【160400】股，占出席会议有表决权股东所持股份总数【0.0254】%；
弃权【0】股，占出席会议有表决权股东所持股份总数【0.0000】%。
其中，中小股东同意【53730508】股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数【99.7023】%；反对【160400】股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数【0.2977】%；弃权【0】股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数【0.0000】%。
14、关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象
发行股票的议案北京中伦文德（天津）律师事务所法律意见书
同意【633128378】股，占出席会议有表决权股东所持股份总数【99.9416】%；
反对【369400】股，占出席会议有表决权股东所持股份总数【0.0584】%；
弃权【0】股，占出席会议有表决权股东所持股份总数【0.00000】%。
本次股东大会审议通过了上述议案。本所及经办律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合法律法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见综上，本所及经办律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议的表决程序及表决结
果相关事宜符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相
关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股
东大会决议合法有效。北京中伦文德（天津）律师事务所法律意见书（本页无正文，为《北京中伦文德（天津）律师事务所关于天津百利特精电气股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京中伦文德（天津）律师事务所
负责人：温志胜
经办律师：张世明、刘媛
2024年5月9日
