2024关于*ST九有年三季报等

有关事项的信息披露问询函的回复

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2024关于*ST九有年三季报等

有关事项的信息披露问询函的回复

上海证券交易所上市公司管理二部:

由湖北九有投资股份有限公司(以下简称“公司”或“九有股份”)转来的《上

海证券交易所关于*ST九有2024年三季报等有关事项的信息披露问询函》(上证公函

[2024]3593号)奉悉,我们对问询函所提及的关于九有股份的相关问题进行了审慎

核查,现将目前核查结果向贵部汇报如下:

问题一:根据公告,2020年公司无偿受赠张东旗持有的毫州级翔90%股份实际

捐赠人为李明.根据前期诉讼判决公告提及的《还款协议书》等有关债权债务协议及

安排情况,相关资产在捐赠给上市公司时实际未支付179套房产的购房款,在捐赠

给上市公司后由何伟通过抵债方式支付,其后实际由李明和毫州级翔与何伟签署相

关还款协议.根据公告,公司认为毫州熟翔作为共同债务人之一,应对购房债务承

担付款义务,本期计提预计负债5,066.68万元.请公司:(1)结合诉讼判决书、《还

款协议书》及公司核实等情况,说明公司认定该笔捐赠人为李明的理由和依据；(2)

说明认定毫州级翔作为共同债务人的理由和依据,相关房产是否实际在毫州狐翔捐

赠给上市公司后由毫州级翔自行购买,毫州翔在2020年度是否应承担有关购房债

务,捐赠时评估作价是否真实、公允,前期是否存在债务隐赚；(3)说明预计负债

金额具体测算过程,以及公司在本期而非以前年度计提负债的理由和依据；(4)结

合对以上问题的核实情况,审慎判断捐赠有关事项对以前年度财务报表的影响,依

规及时更正前期财务数据.请会计师对以上问题发表意见.

公司回复:

1、结合诉讼判决书、《还款协议书》及公司核实等情况,说明公司认定该笔捐

赠人为李明的理由和依据:

经公司核实,毫州缴翔信息科技有限公司(以下简称“毫州缴翔”)由李明通过

张东旗于2020年09月25日投资成立,注册资本8,500万元.同时,李明策划将何伟

及包签通过抵债方式向安徽泰睿置业有限公司(以下简称“安徽泰睿”)(抵债金额

5,200万元)获取的房产注入到毫州熟翔,并于2020年9月30日通过毫州级翔与安徽

泰睿签订《房地产转让协议》,毫州级翔以7,115万元的价格(深永明评报字2020]第

2

114号评估报告评估价值)购买安徽泰睿开发销售的位于安徽省阜阳市额泉区双河路

200号安徽泰睿国际建材家居生活广场S2商业楼(包括商业楼内全部建筑物、附属物

所有权及相应范围内的国有土地使用权).2020年11月27日至2020年12月4日,毫

州级翔通过银行转账方式向《房地产转让协议》中指定的账户支付购房款7,115万元

(实际支付何伟金额1,000万元),2020年12月9日签订网签合同并完成备案.上述

实际支付何伟款项系由李明经花建敏(300万元)、宋菲(150万元)、刘华威(590

万元)分别转账给张东旗,再经张东旗转入毫州级翔.剩余未偿还购房款由李明继续

承担还款义务.

根据安徽省宅州市遮城区人民法院(2023)皖1602民初15060号民事判决书和安

徽省州市中级人民法院(2024)皖16民终1347号民事判决书,2021年4月17日:

何伟、李明及毫州级翔签订了《还款协议书》.经公司核实,《还款协议书》的签订

背景为安徽泰睿国际建材家居生活广场S2#商业楼房产注入毫州级翔后,李明已通过

《房地产转让协议》中指定的账户向何伟方偿还1,000万元.由于后续上市公司非公

开发行事项受阻,以及李明并未按照之前约定偿还全部购房款,包签、何伟要求李

明将毫州级翔纳入《还款协议书》签约方作为其继续偿还债务的保障措施,并在未经

上市公司审批流程的情况下共同签署《还款协议书》再次约定还款事宜.在此期间:

李明已在其资金充足的情况下累计偿还了何伟2.061.35方元.根据相关判决,李明继

续就上述购房款未偿还部分承担清偿责任.

2024年12月4日,李明委托第三人吴永风与何伟达成《执行和解协议》,第三

人根据《执行和解协议》内容代李明足额清偿了债务.2024年12月9日,安徽省

州市遮城区人民法院出具《结案通知书》汇(2024)皖1602执6864号J,被执行人已履

行完毕,本案已执结.

2、说明认定毫州级翔作为共同债务人的理由和依据,相关房产是否实际在毫州

翔捐赠给上市公司后由毫州级翔自行购买,毫州级翔在2020年度是否应承担有关

购房债务,捐赠时评估作价是否真实、公允,前期是否存在债务隐联:

(1)认定毫州缴翔作为共同债务人的理由和依据

根据安徽省毫州市赚城区人民法院(2023)皖1602民初15060号民事判决书,法

院已查明何伟、包签(甲方)与李明、毫州级翔(乙方)于2021年4月17日达成《还

52,000,000款协议书》,为了偿还何伟、包签代为支付的购房款元,经协商一致,申

方原债权为本金52,000,000元,李明已于2020年12月3日偿还10,000,000元,下余债

3

权42,000.000元及利息.李明已按约定支付了第一期本息5.913,500元及第二期部分本

4,700,000息元.法院认为,《还款协议书》系双方真实意思表示,合法有效,双方应

当按照约定全面履行自已的义务,毫州级翔、李明应向原告何伟支付本金33,002.493

元.

33,002,493法院判令毫州熟翔、李明向何伟支付本金元及利息.因此,认定毫州

缴翔与季明为共同债务人.

(2)相关房产是否实际在率州级翔捐赠给上市公司后由常州级翔自行购买

经公司核查,在率州级翔股权捐赠给上市公司前,郭州级翔于2020年11月27日

至2020年12月4日通过银行转账方式向《房地产转让协议》中指定的账户支付购房

款7,115万元(实际支付何伟金额1,000万元),2020年12月9日签订网签合同并完

成备案.

公司就接受捐赠事宜审查了购房款的支付凭证,已履行审查义务,并召开了董

事会及股东会,包签作为公司董事及捐赠股权的运作方之一,其了解州级翔的资

产、负债状况,未就高州级翔的财务状况提出异议,亦在董事会决议上签字同意指

赠事宜.

(3)毫州级翔在2020年度是否应承担有关购房债务,捐赠时评估作价是否真实

公允,前期是否存在债务隐赚

①经公司核查,毫州缴翔在2020年获得该房产已与开发商签订了《房产买卖合

司》并完成了网签备案,公司已取得毫州级翔向安徽泰睿支付7,115方元购房款的凭

证.李明与包等、何伟达成的关于抵债清偿购房款事宜,且毫州级翔未签署任何委

托何伟代为清偿购房款或向何伟清偿债务的协议

@根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司2020年12月25日出具的

鹏信资评报字2020第S157号《深圳九有股份有限公司拟股权收购所涉及的毫州级翔

信息科技有限公司股东全部权益资产评估报告》:毫州级翔股东全部权益于评估基准

日2020年12月11日的市场价值为7,110.15万元,股权捐赠时的评估作价真实、公

允.

③根据安徽省郭州市遮城区人民法院(2023)皖1602民初15060号民事判决书和

安徽省毫州市中级人民法院(2024)皖16民终1347号民事判决书,并经公司核查,

李明未经上市公司审批流程使用毫州级翔相关印鉴签署《还款协议书》的日期为202T

年4月17日.

4

公司正全力推进相关事项的核实,并按相关规定及时履行信息披露义务.如果

后续公司获取新的信息证明是毫州翔在2020年以承债方式获取相关房产,仍可能

导致公司2020年及以后相关年度净资产为负,请投资者注意投资风险

3、说明预计负债金额具体测算过程,以及公司在本期而非以前年度计提负债的

理由和依据:

(1)预计负债测算过程

根据安徽省毫州市遮城区人民法院(2023)皖1602民初15060号民事判决书和安

徽省毫州市中级人民法院(2024)皖16民终1347号民事判决书内容:

①毫州级翔、李明应向何伟支付本金33,002,493元及利息(以33,002,493元为基

数,自2021年5月31日起,按照年利率15.4%计算至实际付清之日止),按照上述

判决计算截至2024年9月30日的利息为16,973,769.86元,公司将本金及利息计提预

计负债共计元.49,976,262.86

2毫州级翔、李明应向何伟支付保全担保费50,000元及律师代理费用500,000元:

公司将保全担保费及律师代理费用计提预计负债共计550,000元

③案件受理费272,340元,减半收取136,170元,财产保金费5,000元,共计

141,170元,由何伟负担651元,毫州级翔、李明负担140,519元,共计提相应预计负

140,519债元.

50,666,781.86综上,公司共计提该案件相关预计负债元

(2)公司在本期而非以前年度计提负债的理由和依据

公司在本期计提负债的依据为安徽省率州市中级人民法院作出的《民事判决书》

(2024)皖16民终1347号1.

公司于2024年7月24日收到安徽省毫州市中级人民法院作出的《民事判决书》

((2024)皖16民终1347号)(简称“二审判决”),维持安徽省毫州市遮城区人民法

院作出的《民事判决书》[(2023)皖1602民初15060号J(简称“一审判决”),一

审判决判令:1、被告毫州翔、李明于本判决生效之日起七日内向原告何伟支付本

金33,002,493元及利息(以33,002,493元为基数,自2021年5月31日起,按照年利率

15.4%计算至实际付清之日止)；2、被告毫州级翔、李明于本判决生效之日起七日内

向原告何伟支付保全担保费50,000元及律师代理费用500,000元.

在法院作出二审判决前,公司对《还款协议书》并不知情,不了解《还款协议书》

的具体内容；且公司未收到关于本案一审、二审的开庭传票、起诉状、证据等资料

5

计提负债的依据不足；公司收到二审判决后,得知毫州级翔应当承担相应责任.自

二审判决生效之日起,毫州级翔产生付款义务,因此,公司以二审判决生效之日作

为计提负债的依据,目前相关事项尚在核实中,仍存在不确定性

4、结合对以上问题的核实情况,审慎判断捐赠有关事项对以前年度财务报表的

影响,依规及时更正前期财务数据:

公司回复:

有关情况尚需进一步核实.

会计师回复:

上述问题及相关事项尚在核买中

问题二:根据2024年三季报,公司实现营业收入3.63亿元,同比增长48.14%

主要原因是公司控股孙公司低再化收品(江苏)有限公司(以下简称低再化妆品)营

业收入较上年同期增加.本期预付款项为7,554.80万元,相较2023年期末增长

143.25%.请公司:(1)说明本期营业收入的具体构成,互联网信息服务、公关营销

服务本期开展情况；(2)披露化妆品销售业务的前五名客户、供应商情况,包括客

户和供应商名称、产品名称、合同签订时间及金额、收入确认时间及金额、期末及

期后回款情况等,是否为新增合作方,是否与控股股东及其关联方具有关联关系.

结合低再化妆品本期经营具体情况,说明公司营业收入大幅增长的合理性；(3)披

露预付款项前五名付款情况,包括付款对象、涉及产品或服务、付款时间和金额、

合同执行情况、是否与控股股东及其关联方具有关联关系.结合经营模式和支付政

策等情况,说明本期预付款项大幅增长的原因及合理性.请会计师对以上问题发表

意见.

公司回复:

1、说明本期营业收入的具体构成,互联网信息服务、公关营销服务本期开展情

况:

截至2024年9月30日,公司实现营业收入363亿元,其中化收品销售收入2.77

亿元、互联网信息服务收入0.86亿元,公关营销服务本期未产生收入.

互联网信息服务收入报告期内实现营业收入0.86亿元,同比减少35.50%,净利

润也从上年同期实现盈利转为了亏损.主要原因为市场竞争越发激烈,公司面临的

经营环境不断变化,客户预算波动及业务调整等客观因素导致公司业务量减少、利

润空间进一步下降.

6

公关营销服务报告期内未产生收入,主要原因为受近两年外部环境影响,业务

规模逐步委缩,本报告期内已将经营公关营销服务业务的子公司股权全部转让.

2、披露化妆品销售业务的前五名客户、供应商情况,包括客户和供应商名称

产品名称、合同签定时间及金额、收入确认时间及金额、期末及期后回款情况等:

是否为新增合作方,是否与控股股东及其关联方具有关联关系.结合低再化收品本

期经营具体情况,说明公司营业收入大幅增长的合理性:

截至2024年9月30日,公司化妆品销售业务的前五名客户、供应商情况如下:

化妆品销售业务前五大客户(单位:万元)序注释号客户名称产品名称合同签订时间合同年末金额收入确认时间收入确认金额(含税)截至期末回款金额期后回款金额是否新增合作方是否关联

1青岛可维品牌管理有限公司化妆品202402框架202401-092,769.552,552.88216.66是否

2苏州友登亿品牌管理有公司化妆品202302框架202401-092,249.962,238.8811.08否否

3南京戴思可品牌管理有公司化妆品202309框架202402-091,944.651,944.65-否否

4低莱商业管理(南通)有限公司苏公司化妆品202207框架202401-09656.39495.54100.06否是

5上海古得电子商务有限公司化妆品202401框架202401-09480.97449.6631.31否否

续

化收品销售业务前五大供应商(单位:万元)序注释号供应商名称产品名称合同签订时间合同年末金额采购时间采购金额(含税)截至期末付款金额期后付款金额是否新增合作方是否关联

1湖州尚色化妆品有公司化妆品加工202209框架202401-094,610.924,162.84448.08否否

2科丝关诗(中国)化妆品有限公司化妆品加工202207框架202401-092,620.301,813.09778.77否否

3酷彩(广东)化妆品公司化妆品加工202210框架202401-091,947.741,728.85218.89否否

4宿迁低莱物流供应链有限公司物流服务202310框架202401-091,686.521,398.23288.29否是

5富祥塑胶制品(上海)有限公司包材采购202205框架202401-091,092.671,017.7674.91否否

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其他

2024年前三季度,低冉公司实现营业收入2.77亿元,较去年同期增长148.20%

营业成本1.19亿元,净利润-136.50万元

近年来,随着我国城镇居民人均可支配收入的增长与化妆意识的普及,我国消

费者在化妆品领域人均支出保持快速增长趋势.得益于国内消费者文化自信的提升

和消费行为趋于理性的转变,近几年国货美妆迅速虽起,国货美妆品牌凭借高性价

比、强大的互联网营销能力和日益提升的产品品质,成功占领了消费者的心智,市

场份额逐年攀升.

(冉公司在2023年陆续诞生赚毛和散粉2款爆款产品,低再公司抓住机遇

持续保证产品品质的同时,自2023年第四季度起扩大销售队伍、增设多个电商平台

店铺、通过加大社交蝶达人种草和直播带货等方式,更直接、更有效地与消费者沟

通和互动,提升品牌滕光度和影响力.目前,低冉胰毛膏仍位列拌音商城晓毛膏爆

款前三名、天猫商城康毛热卖榜第二名、拼多多商城卷翘胰毛膏年度畅销榜第一

名等多个榜单,佣再散粉仍位列拌音商城康毛爆款第五名、拼多多商城油性肤质

散粉年度畅销榜第一名等多个榜单.

除爆款胰毛和散粉以外,低冉公司义陆续推出眼线胶笔、眉笔、卧蚕笔、眉

粉、遮取液、修蓉盘等其他美妆产品,从销售集道和产品线两方面继续扩大市场份

额,提升品牌价值,进而实现了本期销售收入的大幅增长.

3、披露预付款项前五名付款情况,包括付款对集、涉及产品或服务、付款时间

和金额、合同执行情况、是否与控股股东及其关联方县有关联关系.结合经营模式

和支付政策等情况,说明本期预付款项大幅增长的原因及合理性:

截至2024年9月30日,公司预付款项前五名供应商情况如下:

预付款项前五大供应商(单位:万元)序号付款对象采购产品或服务付款时间付款金额合同执行情况是否与控股股东及其关联方具有关联关系

1杭州谜鹿文化传媒有公司互联网广告投放2024.01-2024.041,227.10尚在执行中否

2创营文化传活有公司联网广告投放2023.12-2024.031,229.63尚在执行中否

3广州九度信息技术公司联网广告投放2024.01-2024.04662.00尚在执行中否

4杭州式圣网络科技公司联网广告投放2024.01-2024.04535.25尚在执行中否

5北京轩立智韩电子科技有限公司互联网广告投放2024.02-2024.04508.50尚在执行中否

公司预付款项前五名主要为互联网信息服务业务的供应商,公司前三季度预付

款项增幅较大主要是由于互联网信息服务业务的预付款项增加.公司互联网信息服

8

务业务主要是互联网效果类广告代理服务,业务模式为公司将客户需要投放的广告

通过合适的互联网渠道发布传播,最终在电脑或移动设备上呈现,客户根据广告所

实现的商业效果与公司进行结算,公司对广告效果承担责任.该业务的供应商主要

为具备粱道流量的互联网媒体公司,公司与供应商签定框架合同,并根据公司当期

的业务规划,向供应商预先支付款项以锁定广告推广渠道并享受优惠价格,后续根

据实际广告投放量,定期进行结算,消耗已支付的预付款项.

本期互联网信息服务业务预付款项较期初增幅较大的主要原因如下:上期全年

公司互联网信息服务业务实现营业收入2.13亿元,同比增长43.28%,收入增长较快

相应的渠道流量消耗成本也随之增加,及时消耗了预付给供应商的款项,因此上期

期末,即本期期初预付款项余额较少.今年一季度至二季度初,公司互联网信息服

务业务正常开展,公司根据上期及今年一季度的互联网信息服务业务增长趋势,预

计本期互联网信息服务业务收入能够保持稳定增长,因此向各渠道供应商支付了较

多预付款项,提前销定广告推广渠道,以备客户推广需求增加时能够及时提供适合

的推广渠道.今年二季度至三季度,公司部分互联网信息服务业务客户进行业务调

整和转型,缩减了互联网广告的投放预算或暂停了互联网广告业务,使公司互联网

信息服务业务收到较大影响,营业收入同比减少,随之消耗的渠道流量成本也减少

因此未能及时消耗减少预付给供应商的款项,导致公司互联网信息服务业务截至第

三季度末的预付款项余额处于较高的水平

今年第四季度起截至回复日,公司已根据本期互联网信息服务业务开展情况对

该业务重新进行了梳理和规划,积极开发新客户的同时,也调整了对该业务的资金

投入计划,优先消耗预付款,争取将预付款项规模降至合理范围内.

会计师核查意见:

针对上述问题,因会计师事务所尚未开始2024年度年报审计工作,故对公司相

关回复内容暂时无法发表意见.

问题三:根据三季报,目前公司净资产为负,涉及多起重大诉讼,如相关情况

在第四季度未明显政善,公司将于2024年年报披露后触及财务类退市.请公司充分

提示相关退市风险,采取合规有效措施切实政善基本面.

公司回复:

1、因(1)公司2023年末归属于上市公司股东的净资产为-314.02万元,触及《上

海证券交易所股票上市规则》第9.3.2条第(二)项规定,公司股票被实施退市风险

9

整示:(2)公司近三年连续亏损且中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)对公

司2023年度财务报告出具了包含与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见审

计报告,触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.81条第(六)项规定,公司股

票被继续实施其他风险馨示.公司股票已于2024年5月6日起实施退市风险馨示及

继续实施其他风险馨示,如2024年年报触及《上海证券交易所股票上市规则》规定

的终止上市情形,公司股票将可能被终止上市,请投资者注意投资风险

2、2024年12月4日,李明委托第三人(以下称“受托人”)与何伟达成《执行

和解协议书》(以下简称“和解协议”),约定:受托人自愿代李明履行生效法律文书确

定的债务,受托人于本协议签定之日起5个工作日内支付何伟人民币3,960万元,该

款项付至安徽省毫州市谁城区人民法院执行款账户.何伟收到上述款项后,放弃其

他执行权利,视为本案已经履行完毕并申请本案执行终结;同时何伟申请城区人民

法院解除对毫州级翔名下不动产的查封及其他执行措施.如受托人逾期履行,何伴

有权申请法院按原判执行.

截至本公告披露日,受托人已向安徽省毫州市遮城区人民法院执行款账户支付

款项3,960万元,已按《执行和解协议书》的约定履行完毕付款义务.

根据李明及第三人吴永风出具《承诺函》,李明承诺追偿权蓉件涉及的全部债务

均应由其本人承担,且李明及指定第三方已向债权人何伟偿还金部债务,李明不会

向毫州级翔主张任何权利、要求其偿还任何款项,或提出由其承担任何形式的责任:

第三人吴永风承诺其接受李明委托与何伟达成《执行和解协议》,且已根据协议约定

完成全部债务的偿付,其已代表李明向债权人何伟偿还全部债务,不会向亮州翔

主张任何权利,要求其偿还任何款项,或提出由毫州熟翔承担任何形式的责任.

50,666,781.86公司已根据一审和终审判决情况对该次诉讼计提预计负债元,后续

公司将根据《结案通知书》对相关预计负债的账面价值予以冲回,最终实际影响以

2024年年度审计确认的结果为准.公司2024年三季度归属于上市公司股东的净资产

为元.公司根据《结案通知书》对相关预计负债的账面价值予以冲回后,-38,379,757.24

结合四季度经营情况等,净资产可能仍为负.如2024年年报显示净资产为负或触及

其他规定的终止上市情形,公司股票将可能被终止上市,请投资者注意投资风险.

3、公司于2024年12月19日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证

0392024075监会”X立案告知书川证监立案字号),因公司涉赚信息披露违法违规:

根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规,中国证

10

监会决定对公司立案.若后续经中国证监会行政处罚认定的事实,触及《上海证券交

易所股票上市规则》规定的重大违法强制退市情形,公司股票将被实施重大违法强制

退市.敬请投资者注意投资风险.

中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)

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2024年12月27日

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