湖南启元律师事务所

关于株洲时代新材料科技股份有限公司

2024年第二次临时股东大会的

法律意见书致：株洲时代新材料科技股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本律师出席了公司2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，并发表本法律意见。

本律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《株洲时代新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。

本律师声明如下：

（一）本律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格

履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本律师的文件的

正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。

（三）本律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

为发表本法律意见，本律师依法查验了公司提供的下列资料：

1、刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定媒体报纸

和上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）的与本次股东大会有关的通知等公告事项；

2、出席会议的股东或其代理人的身份证明文件、持股证明文件、授权委托书等；

3、本次股东大会股权登记日的公司股东名册、出席现场会议的股东的到会登

记记录及相关资料；4、本次股东大会会议文件、表决资料等。

鉴此，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会发表法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

1、经查验，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于2024年12月4日在中国证监会指定媒体报纸和上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）上公告

了关于召开本次股东大会的通知，该等通知公告了会议召开时间、地点、方式、议案内容、股权登记办法等事项。

2、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。

本次股东大会现场会议于2024年12月20日14:00在株洲市天元区海天路

18号时代新材工业园203会议室召开，公司董事长彭华文先生主持本次股东大会。

本次股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统进行网络投票时间

为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

经查验，本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议内容与会议通知公告一致。

本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、出席会议人员资格及会议召集人资格

1、出席会议人员资格经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共9名，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册

的公司股东或其合法授权的委托代理人，所持股份总数408376628股，占公司有表决权总股份的49.5333%。

经查验，除上述股东及股东代理人以外，出席/列席本次股东大会的还有公司现任在职的董事、监事、董事会秘书及本律师，该等人员具有法律、法规及《公司章程》规定的出席/列席会议资格。

本律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效。

2、网络投票

根据上证所信息网络有限公司提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共251人，共计持有公司85323011股股份，占本次股东大会股权登记日公司股份总数的10.3491%。

3、会议召集人资格

本次股东大会由公司董事会召集。

本律师认为，本次股东大会的召集人资格合法有效。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

1、现场会议经查验，本次股东大会现场会议采取现场记名投票方式进行了表决。股东大会对提案进行表决前，推举了公司监事代表与本律师参与计票和监票。出席会议股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的议案进行了审议及表决。表决结束后，由会议推举的公司监事代表与本律师参与计票、监票。会议主持人在现场宣布了现场表决情况和结果。

2、网络投票

网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。

3、表决结果

在本律师的见证下，在合并统计本次股东大会审议议案的现场投票和网络投票表决结果的基础上，确定了审议议案最终表决结果，具体如下：

（1）审议通过了《关于与中车集团等公司2025年日常关联交易预计的议案》

表决结果为：同意82629238股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的96.8428%；反对2615973股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的3.0659%；弃权77800股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0913%。

中小投资者表决结果为：同意82629238股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的96.8428%；反对2615973股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的3.0659%；弃权77800股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的0.0913%。

本议案涉及关联交易，关联股东均已回避表决。

（2）审议通过了《关于延长公司2023年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》

表决结果为：同意83978206股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的98.4238%；反对1264705股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的1.4822%；弃权80100股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0940%。

中小投资者表决结果为：同意83978206股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的98.4238%；反对1264705股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的1.4822%；弃权80100股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的0.0940%。

本议案涉及关联交易，关联股东均已回避表决。

本议案属于特别决议议案，已经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权股份的三分之二以上同意通过。

（3）审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理公司

2023年度向特定对象发行股票事宜有效期的议案》

表决结果为：同意83975006股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的98.4201%；反对1192005股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的1.3970%；弃权156000股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.1829%。

中小投资者表决结果为：同意83975006股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的98.4201%；反对1192005股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的1.3970%；弃权156000股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的0.1829%。

本议案涉及关联交易，关联股东均已回避表决。本议案属于特别决议议案，已经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权股份的三分之二以上同意通过。

（4）审议通过了《关于公司董事会换届暨选举第十届董事会非独立董事的议案》

*选举彭华文先生为第十届董事会非独立董事

本项表决实行累积投票制。表决结果为：同意487175282股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的98.6784%。

中小投资者表决结果为：同意128652101股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的95.1734%。

*选举杨治国先生为第十届董事会非独立董事

本项表决实行累积投票制。表决结果为：同意486992479股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的98.6414%。

中小投资者表决结果为：同意128469298股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的95.0382%。

*选举刘军先生为第十届董事会非独立董事

本项表决实行累积投票制。表决结果为：同意486966976股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的98.6362%。

中小投资者表决结果为：同意128443795股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的95.0193%。

*选举冯晋春先生为第十届董事会非独立董事

本项表决实行累积投票制。表决结果为：同意487017187股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的98.6464%。

中小投资者表决结果为：同意128494006股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的95.0564%。

*选举张向阳先生为第十届董事会非独立董事

本项表决实行累积投票制。表决结果为：同意486956278股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的98.6341%。

中小投资者表决结果为：同意128433097股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的95.0114%。

*选举丁有军先生为第十届董事会非独立董事本项表决实行累积投票制。表决结果为：同意486950666股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的98.6329%。

中小投资者表决结果为：同意128427485股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的95.0072%。

（5）审议通过了《关于公司董事会换届暨选举第十届董事会独立董事的议案》

*选举张丕杰先生为第十届董事会独立董事

本项表决实行累积投票制。表决结果为：同意487053780股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的98.6538%。

中小投资者表决结果为：同意128530599股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的95.0835%。

*选举田明先生为第十届董事会独立董事

本项表决实行累积投票制。表决结果为：同意486999987股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的98.6429%。

中小投资者表决结果为：同意128476806股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的95.0437%。

*选举周志方先生为第十届董事会独立董事

本项表决实行累积投票制。表决结果为：同意486969878股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的98.6368%。

中小投资者表决结果为：同意128446697股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的95.0214%。

（6）审议通过了《关于公司监事会换届暨选举第十届监事会非职工代表监事的议案》

*选举王鹏先生为第十届监事会非职工代表监事

本项表决实行累积投票制。表决结果为：同意487037483股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的98.6505%。

中小投资者表决结果为：同意128514302股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的95.0715%。

*选举张乐先生为第十届监事会非职工代表监事

本项表决实行累积投票制。表决结果为：同意487041786股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的98.6514%。中小投资者表决结果为：同意128518605股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的95.0746%。

*选举熊建先生为第十届监事会非职工代表监事

本项表决实行累积投票制。表决结果为：同意486939964股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的98.6308%。

中小投资者表决结果为：同意128416783股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的94.9993%。

本律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

（本页以下无正文，下页为签章页）