北京观韬（西安）律师事务所法律意见书

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北京观韬（西安）律师事务所关于宝鸡钛业股份有限公司

2023年年度股东大会的法律意见书

观意字2024第005154号

致：宝鸡钛业股份有限公司

北京观韬（西安）律师事务所（以下简称“本所”）受宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派律师出席2024年6月27日召开的公司2023年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）以及公司现行有效的《公司章程》的有关规定，就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师查询了公司在信息披露媒体上刊登的相关公告，核查了公司提供的有关本次股东大会的文件，听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。公司已经向本所律师提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无任何隐瞒、虚假、误导或重大遗漏之处；公司保证提供的正本与副本一致、原件与复印件一致；公司保证所提供的文件、材料上的所有签字和印章均是真实的；公司保证向本所律师作出的所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事

1北京观韬（西安）律师事务所法律意见书实一致。

本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意

见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本法律意见书中涉及的股权比例数值均采用四舍五入并保留至小数点后四位。

本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。

本所同意公司将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露。

本所律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集和召开程序

1.本次股东大会由公司董事会根据2024年3月29日召开的公司第八届董事

会第五次会议决议召集。

2.公司董事会于2024日6月7日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体及相关网站上刊登了《公司关于召开2023年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），以公告形式通知召开本次股东大会。

《股东大会通知》载明了本次股东大会的会议届次、召集人、召开日期和时

间、召开方式、会议出席对象、会议地点、会议审议事项、会议登记事项、参加

网络投票的具体操作流程及会议联系方式等其他事项，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。《股东大会通知》的刊登日期距本次股东大会的召开日期已满20日。

2北京观韬（西安）律师事务所法律意见书

3.根据公司董事会于2024年6月14日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体及相关网站上刊登的《公司关于2023年度股东大会增加临时提案的公告》（以下简称为“《增加临时提案的公告》”），持有公司股份总数47.77%的股东宝钛集团有限公司，在2024年6月12日提出临时提案并书面提交本次股东大会召集人，提议将《关于变更公司部分募集资金投资项目的议案》作为临时提案提交公司2023年度股东大会审议。该议案已经公司第八届董事会第六次临时会议审议通过。除上述增加临时提案外，公司于2024年6月7日公告的《股东大会通知》事项不变。

4.公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司本次股

东大会现场会议于2024年6月27日上午11：00在陕西省宝鸡市高新区高新大

道88号宝钛宾馆七楼会议室召开，董事长王俭因工作原因以通讯方式参加本次股东大会，本次股东大会由公司半数以上董事共同推举的董事陈战乾主持。公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年6月27日上午9:15

至9:25、9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过上海证券交易所互联网投票

系统进行投票的时间为2024年6月27日上午9:15至下午15:00。本次股东大会的召开时间、地点、投票方式与公告一致。

经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、《规则》及公司现行《公司章程》的规定。

二、关于召集人资格及出席本次股东大会人员的资格

1.关于召集人

本次股东大会由公司董事会召集。

2.出席本次股东大会的股东

根据《股东大会通知》，截至股权登记日2024年6月19日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东均有权出席本次

股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

3北京观韬（西安）律师事务所法律意见书

出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共5人，代表公司股份

229222856股，占公司股份总数的47.9769%，均为股权登记日在册股东。

本次股东大会通过网络系统进行表决的股东共15人，代表公司股份

21077333股，占公司股份总数的4.4115%。

参与本次股东大会现场表决和网络表决的股东、委托代理人共计20人，代表公司股份250300189股，占公司股份总数的52.3884%。

3.出席、列席本次股东大会的人员

除上述股东及委托代理人外，公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司其他高级管理人员、本所指派的律师列席了本次股东大会。

本所律师经核查后认为，本次股东大会召集人及出席本次股东大会人员的资格符合相关法律、行政法规、《规则》及现行《公司章程》的规定，合法、有效。

三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）表决程序

本次会议审议及表决的事项与《股东大会通知》及《增加临时提案的公告》中列明的议案一致。公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式就《股东大会通知》及《增加临时提案的公告》中列明的提交本次股东大会审

议的事项进行了投票表决，并按照《公司章程》的规定，由股东代表、监事代表及本所律师进行计票、监票，并按规定的程序将现场投票和网络投票的表决进行合计统计。本次股东大会审议的议案4、议案7和议案10属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司对现场及参加网络投票的中小投资者单独计票。

（二）表决结果

本次会议依照《公司章程》所规定的表决程序，表决了以下议案：

1.表决通过《宝鸡钛业股份有限公司董事会2023年度工作报告》

总表决情况：同意250280189股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的99.9920%；反对7300股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份

4北京观韬（西安）律师事务所法律意见书

的0.0029%；弃权12700股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的

0.0051%。

2.表决通过《宝鸡钛业股份有限公司监事会2023年度工作报告》

总表决情况：同意250280189股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的99.9920%；反对7300股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.0029%；弃权12700股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的

0.0051%。

3.表决通过《宝鸡钛业股份有限公司2023年度财务决算方案》

总表决情况：同意250280189股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的99.9920%；反对7300股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.0029%；弃权12700股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的

0.0051%。

4.表决通过《宝鸡钛业股份有限公司2023年度利润分配方案》

总表决情况：同意250233689股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的99.9734%；反对64500股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.0258%；弃权2000股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的

0.0008%。

中小股东总表决情况：同意22006391股，占出席会议中小股东所持股份的99.6987%；反对64500股，占出席会议中小股东所持股份的0.2922%；弃权

2000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0091%。

5.表决通过《宝鸡钛业股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

总表决情况：同意250280189股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的99.9920%；反对7300股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.0029%；弃权12700股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的

0.0051%。

5北京观韬（西安）律师事务所法律意见书

6.表决通过《<宝鸡钛业股份有限公司2023年年度报告>及其摘要》

总表决情况：同意250280189股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的99.9920%；反对7300股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.0029%；弃权12700股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的

0.0051%。

7.表决通过《关于公司日常关联交易的议案》

总表决情况：同意22063591股，占出席会议非关联股东及委托代理人所持股份的99.9578%；反对7300股，占出席会议非关联股东及委托代理人所持股份的0.0331%；弃权2000股，占出席会议非关联股东及委托代理人所持股份的0.0091%。

中小股东总表决情况：同意22063591股，占出席会议中小股东所持股份的99.9578%；反对7300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0331%；弃权

2000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0091%。

8.表决通过《宝鸡钛业股份有限公司独立董事2023年度述职报告》

总表决情况：同意250280189股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的99.9920%；反对7300股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.0029%；弃权12700股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的

0.0051%。

9.表决通过《关于公司向金融机构申请贷款授信额度的议案》

总表决情况：同意250290889股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的99.9963%；反对7300股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.0029%；弃权2000股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的

0.0008%。

10.表决通过《关于聘请公司2024年度审计及内部控制审计机构的议案》

总表决情况：同意250280189股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的99.9920%；反对7300股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份

6北京观韬（西安）律师事务所法律意见书

的0.0029%；弃权12700股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的

0.0051%。

中小股东总表决情况：同意22052891股，占出席会议中小股东所持股份的99.9094%；反对7300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0331%；弃权

12700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0575%。

11.表决通过《关于变更公司部分募集资金投资项目的议案》

总表决情况：同意248313509股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的99.2063%；反对1984680股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.7929%；弃权2000股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的

0.0008%。

本次股东大会审议的议案7为关联交易事项，关联股东已回避表决，经出席会议的非关联股东及委托代理人所持表决权过半数表决通过；本次股东大会审议

的其余议案均为普通决议事项，经出席会议的股东及委托代理人所持表决权过半数表决通过。

综上，本次股东大会所审议的议案经出席会议的股东及委托代理人所持表决权有效表决通过。

（三）会议记录

本次股东大会会议记录由出席会议的公司董事、监事、董事会秘书、召集人

或其代表、会议主持人签名。

经本所律师审查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合相关法律、行政法规、《规则》及现行《公司章程》的规定，合法、有效。

四、结论

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《规则》及公司现行《公司章程》的规定；出席本次股东大会人

员的资格、召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

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本法律意见书一式两份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。

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