华纺股份:章程修正案公告

证券代码：600448证券简称：华纺股份公告编号：2024-023号

华纺股份有限公司章程修正案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》《上市公司股份回购规则（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及规范性文件相关规定，结合公司实际情况，现拟对《华纺股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）进行修订，具体修订内容如下：

序修订前修订后号

第二条华纺股份有限公司系依照《公司法》

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定1和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简成立的股份有限公司……称“公司”）……

第十四条经依法登记，公司的经营范围：第十四条经依法登记，公司的经营范围：

前置许可经营项目：热力的生产、销售；电力一般项目：棉花收购；棉花加工；纺纱加工；

的生产、销售(以上项目有效期限以许可证为面料纺织加工；面料印染加工；针织或钩针编准)。棉、化纤纺织及印染精加工，棉及化纤织物及其制品制造；合成纤维制造；家用纺织制品、服装、服饰、家用纺织制成品、非织造制成品制造；服装制造；服饰制造；服装辅料

布、一般劳动防护用品、特种劳动防护用品、制造；产业用纺织制成品制造；家居用品制造；

第一类医疗器械、第二类医疗器械、第三类医箱包制造；塑料制品制造；涂料制造（不含危疗器械、染料和印染助剂（不含危险化学品）险化学品）；染料制造；工艺美术品及礼仪用品

的生产、加工、销售；棉花收购、销售；新产制造（象牙及其制品除外）；非织造布加工；一

品的技术开发、技术咨询服务及技术转让；机般劳动保护用品生产；特种劳动防护用品生产；

电设备、煤渣、煤灰的销售；仓储；进出口业日用口罩（非医用）生产；化工产品生产（不

2务；混凝土砌块及粉煤灰砖的生产与销售。(依含许可类化工产品）；第一类医疗器械生产；再

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开生资源加工；机械电气设备制造；建筑砌块制展经营活动)。造；棉、麻销售；针纺织品及原料销售；家居用品销售；服装辅料销售；合成纤维销售；服装服饰批发；服装服饰零售；产业用纺织制成品销售；箱包销售；金属制品销售；塑料制品销售；包装材料及制品销售；建筑装饰材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；涂

料销售（不含危险化学品）；工艺美术品及礼仪

用品销售（象牙及其制品除外）；一般劳动保护用品销售；特种劳动防护用品销售；第一类医

疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用口罩（非医用）销售；染料销售；体育用品及器材零售；五金产品零售；日用品销售；电子产品销售；办公用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；机械设备租赁；小微型客车租

赁经营服务；软件开发；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

机械电气设备销售；建筑砌块销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；进出口代理；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；户外用品销售；摄影扩印服务；摄像及视频制作服务；

资源再生利用技术研发；新材料技术研发；洗染服务；洗烫服务；仓储设备租赁服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

许可项目：热力生产和供应；发电业务、输电

业务、供（配）电业务（以上项目有效期限以许可证为准）；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械销售；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议，要求公司收购其股份。立决议持异议，要求公司收购其股份。

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；为股票的公司债券；

3（六）公司为维护公司价值及股东权益所必（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。需。前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：

（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；

（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；

（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；

（四）中国证监会规定的其他条件。

第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第

第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份

4份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本属于第（一）项情形的，应当自收购之日起公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自

10日内注销；属于第（二）项、第（四）项收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注

第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）公司合计持有的本公司股份数不得超过本公项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应内转让或者注销。当在三年内转让或者注销。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

…………

法律、行政法规、部门规章及本章程所规定的（八）法律、行政法规、部门规章及本章程所其他权利。规定的其他权利。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依

……

法行使下列职权：

（十八）审议达到下列标准之一的交易（提供……

担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债

（十八）审议达到下列标准之一的交易（提供务除外）：

担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评务除外）：

估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和总资产的50%以上；

评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时

计总资产的50%以上；

存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）

最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金占公司最近一期经审计净资产的50％以上，额超过5000万元；

且绝对金额超过5000万元；

63、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度

占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过绝对金额超过5000万元；

500万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度

审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500相关的营业收入占公司最近一个会计年度经万元；

审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

5000万元；

关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度

营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000相关的净利润占公司最近一个会计年度经审万元；

计净利润的50％以上，且绝对金额超过500

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相万元。

关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净

……

利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

……

第五十条单独或者合计持有公司10%以上股第五十条单独或者合计持有公司10%以上已发份的股东有权向董事会请求召开临时股东大行有表决权股份的股东有权向董事会请求召开

7会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程收到请求后10日内提出同意或不同意召开临的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同时股东大会的书面反馈意见。意召开临时股东大会的书面反馈意见。

…………

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持持有公司10%以上股份的股东有权向监事会有公司10%以上已发行有表决权股份的股东有

提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以监事会提出请求。书面形式向监事会提出请求。

…………

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份日以上单独或者合计持有公司10%以上已发行的股东可以自行召集和主持。有表决权股份的股东可以自行召集和主持。

第五十九条公司召开股东大会，董事会、监事

第五十九条公司召开股东大会，董事会、监

会以及单独持有或者合计持有公司3%以上已

事会以及单独持有或者合计持有公司3%以上

发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提股份的股东，有权向公司提出提案。

案。

单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可单独或合计持有公司3%以上已发行有表决权以在股东大会召开10日前提出临时提案并书

8股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出面提交召集人。召集人应当在收到提案后2临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告内容，并重新编制网络投票操作流程，对增加临时提案的内容，并重新编制网络投票操作流的临时提案接原提案顺序连续编号。

程，对增加的临时提案接原提案顺序连续编号。

……

第八十二条除本章程另有规定外，下列事项由

第八十二条除本章程另有规定外，下列事项

股东大会以特别决议通过：

由股东大会以特别决议通过：

……

（六）股权激励计划和员工持股计划；

9（六）股权激励计划；

（七）利润分配政策及其调整或变更；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影影响的，需要以特别决议通过的其他事项。

响的，需要以特别决议通过的其他事项。

第八十四条董事会、独立董事、持有百分之一

以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护

第八十四条董事会、独立董事、持有百分之机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行权应当向被征集人充分披露具体股票意向等信政法规或者中国证监会的规定设立的投资者息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东

10投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票

投票权应当向被征集人充分披露具体股票意权提出最低持股比例限制。

向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征征集人应当按照公告格式的要求编制披露征集集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展集投票权提出最低持股比例限制。

情况和结果，公司应当予以配合。

征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，公司应当予以配合。

第八十七条董事、监事候选人名单以提案的方

式提请股东大会表决，其提名方式和程序如下：

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持

有公司已发行股份1%以上的股东可以提案的

方式提出独立董事候选人，但提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；

第八十七条董事候选人名单、监事候选人名公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司

单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应已发行股份3%以上的股东可以提案的方式提当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情出非独立董事、股东代表监事候选人，并经股况。东大会选举决定。职工代表监事均由工会委员单独或合计持有公司股份3%以上的股东有权会提名，职工代表大会直接推选产生，职工代提出非独立董事、非职工代表监事候选人；单表监事不少于全体监事总数的1/3。

独或合计持有公司股份1%以上的股东有权提（二）董事、股东代表监事的提名人在提名前出独立董事候选人。提名人应根据本章程第五应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了十七条规定的内容向股东大会召集人提交候解被提名人的职业、教育背景、职称、详细的

选人的详细资料，及候选人同意一旦当选，即工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记依照法律、行政法规、部门规章、监管机关的录等情况；与本公司或本公司的控股股东及实要求及本章程的规定履行职责的承诺书。际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份职工代表监事均由工会委员会提名，职工代表数量；以及是否受过中国证监会及其他有关部

大会直接推选产生。职工代表监事均不少于全门的处罚和证券交易所惩戒。独立董事候选人体监事总数的1/3。应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所公司董事、非职工代表监事的选举应采取累积相关规定有关独立董事任职条件、任职资格及投票制。其中，独立董事应按照累积投票规则独立性要求等作出声明与承诺。独立董事提名与其他董事分开选举。人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和前款所称累积投票制是指股东大会选举董事任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性

或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以出声明与承诺。提名委员会应当对被提名人任集中使用。即股东可以自行在董事候选人或监职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

事候选人中分配其表决权，既可分散投票于多公司应在股东大会召开前依据本章程第五十六名候选人，也可集中投票于一名候选人，按照条规定披露董事、股东代表监事候选人的详细董事候选人或监事候选人得票多少的顺序，得资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了票多者当选。解。

（三）董事、股东代表监事候选人应在股东大

会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的

关系发表公开声明。在选举董事、股东代表监事的股东大会召开前，公司董事会应当按照有关规定公布上述内容。

（四）公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。在召开

股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

（五）公司应和董事签订聘任合同，明确公司

和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

股东大会在董事、监事选举中实行累积投票制度，对选举董事、监事以外的其他议案，不适用累积投票制度。累积投票制度以选举董事为例按下列方式进行表决：

（一）应选出董事人数在二名以上时，必须实行累积投票表决方式；

（二）实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与董事候选人人数相同的表决权；董事会和符合条件的股东分别提出董事候选人时，按不重复的董事候选人人数计算每一股份拥有的表决权；

（三）股东大会对董事候选人进行表决前，股东大会主持人应明确告知与会股东对董事候选

人议案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释；

（四）股东大会对董事候选人进行表决时，股

东可以分散地行使表决权，对每一位董事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集

中行使表决权，对某一位董事候选人投给其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同

的全部表决权，或对某几位董事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的部分表决权；

（五）股东对某一个或某几个董事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表的与董事候选

人人数相同的全部表决权后，对其他董事候选人即不再拥有投票表决权；

（六）股东对某一个或某几个董事候选人集中

行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事候选人集中行

使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；

（七）董事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事。

第一百零八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司董事：

……

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任

第一百零八条公司董事为自然人，有下列情公司董事，期限尚未届满；

形之一的，不能担任公司董事：（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他……内容。

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委期限未满的；派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他一款（一）至（六）项情形或者独立董事出现内容。不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委停止履职并由公司按照相应规定解除其职务。

派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情董事在任职期间出现本条第一款（七）至（八）形的，公司应当解除其职务。项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，法律法规、上海证券交易所另有规定的除外。相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事

专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第一百零九条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年。董事任期届满可连选连第一百零九条董事由股东大会选举或者更换，任。

并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董董事任期自其就任之日起计算，至本届董事会事任期3年。董事任期届满可连选连任。

任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，董事任期自其就任之日起计算，至本届董事会在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法

13行董事职务。

律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼行董事职务。

任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼

的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务超过公司董事总数的1/2。

的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得公司应分别与董事签订工作合同，以明确各方超过公司董事总数的1/2。

的法律关系。工作合同应对公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任等内容做出约定。

第一百二十条公司不以任何形式为董事纳

14删除税。

15第一百二十四条董事会行使下列职权：第一百二十三条董事会行使下列职权：…………

（十八）在股东大会审批权限范围之外，审议（十八）在股东大会审批权限范围之外，审议达到下列标准之一的交易（提供担保、受赠现达到下列标准之一的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）：金资产、单纯减免公司义务的债务除外）：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计计总资产的10%以上；总资产的10%以上；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时占公司最近一期经审计净资产的10％以上，存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司且绝对金额超过1000万元；最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度额超过1000万元；

经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）

100万元；占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度绝对金额超过1000万元；

相关的营业收入占公司最近一个会计年度经4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经

审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100

1000万元；万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

相关的净利润占公司最近一个会计年度经审关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计

计净利润的10％以上，且绝对金额超过100营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元。万元；

……6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净

利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

……

第一百四十五条独立董事的职责包括以下内第一百四十四条独立董事的职责包括以下内

容：容：

…………

（五）独立董事应就以下问题发表其独立意（五）独立董事应就以下问题发表其独立意见：

见：……

……8、股权激励计划和员工持股计划；

8、股权激励计划；……

……10、法律法规、上海证券交易所、本章程规定

10、公司章程规定的其他事项。要求的其他事项。

…………

第一百四十七条下列人员不得担任独立董第一百四十六条下列人员不得担任独立董事：

事：……

……（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独券交易所业务规则和公司章程规定的不具备立性的其他人员。

独立性的其他人员。前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百四十七条担任独立董事应当符合下列条

件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程第一百四十六条规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

18新增（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；

（七）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百五十一条战略委员会的主要职责是：

（一）对公司长期发展战略和重大投资决策进

（一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；

19行研究并提出建议；

（二）对公司拟投资项目进行研究并提出建议；

（二）对公司拟投资项目进行研究并提出建

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本议。

章程规定的其他事项。

第一百五十二条审计委员会的主要职责是：第一百五十二条公司董事会审计委员会负责审

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

20者更换外部审计机构；审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

计与外部审计的协调；（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务（三）审核公司的财务信息及其披露；信息、内部控制评价报告；

（四）监督及评估公司的内部控制；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计

（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权师事务所；

的其他事项。（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第一百五十三条公司董事会提名委员会负责拟

第一百五十三条提名委员会的主要职责是：定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对

（一）分析董事会构成情况，明确对董事的要董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴求；选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序；（一）提名或者任免董事；

21（三）遴选合格的董事和经理人员的人选；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（四）对股东、监事会提名的董事候选人进行（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本审核；章程规定的其他事项。

（五）对董事候选人和公司高级管理人员的人董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全

选进行审查并提出建议。采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十四条公司董事会薪酬与考核委员会

负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

第一百五十四条薪酬与考核委员会的主要职（一）董事、高级管理人员的薪酬；

责是：（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股

（一）研究董事与经理人员考核的标准，进行计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

考核并提出建议；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬司安排持股计划；

政策与方案。（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十九条具有下列情形之一的人士不第一百五十九条具有下列情形之一的人士不得

得担任公司董事会秘书：担任公司董事会秘书：

…………

（四）本章程第一百零九条规定不得担任公司（四）本章程第一百零八条规定不得担任公司董事的情形；董事的情形；

…………第一百六十九条本章程第一百零八条关于不

得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁

第一百六十九条本章程第一百零八条关于不得

入尚未解除的人员，不得担任公司的高级管理担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

人员。

24本章程第一百一十条关于董事的忠实义务和第

本章程第一百一十条关于董事的忠实义务和

一百一十一条（四）-（六）项关于勤勉义务的

第一百一十一条（四）-（六）项关于勤勉义规定，同时适用于高级管理人员。

务的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第一百二十条适用于公司高级管理人员。

第二百零九条公司的利润分配政策第二百零九条公司的利润分配政策

…………

（三）公司现金分红的具体条件、比例和期（三）公司现金分红的具体条件、比例和期间间间隔间隔1、公司在当年盈利且累计未分配利润（即公1、除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影的税后利润）为正值情况下，采取现金方式分响公司后续持续经营；配股利。

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标特殊情况是指：最近一年审计报告为非无保留

准无保留意见的审计报告。意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落在满足现金分红条件下，公司无重大资金支出的无保留意见、资产负债率高于75%、经营性安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利现金流不能满足公司正常经营及公司有重大资润分配中所占比例最低应达到80%；在满足现金支出安排。

金分红条件下，公司有重大资金支出安排的，重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中拟对外投资、收购资产或者进行固定资产投资所占比例最低应达到40%。公司以现金为对（募集资金投资项目除外）的累计支出达到或价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

25视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例2、公司的现金股利政策目标为稳定增长股利，计算。每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累拟对外投资、收购资产或者进行固定资产投资计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分（募集资金投资项目除外）的累计支出达到或配利润的30%。

者超过公司最近一期经审计净资产的30%。公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状累计分配的利润不低于最近三年实现的年均况及资金需求状况提议公司进行中期现金分

可分配利润的30%。红。

公司原则上每年年度股东大会召开后进行一3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发

次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还状况及资金需求状况提议公司进行中期现金能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报分红。等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的……程序，提出差异化的现金分红政策：

（五）公司利润分配方案的决策程序和机制（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出

1、公司的利润分配方案由董事会拟定并审议，安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利

董事会应当认真研究和论证公司现金分红的润分配中所占比例最低应当达到百分之八十；

时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出程序要求等事宜，充分听取独立董事及监事会安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利的意见。独立董事应对利润分配方案进行审核润分配中所占比例最低应当达到百分之四十；

并发表独立意见，董事会通过后提交股东大会（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出审议。安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红润分配中所占比例最低应当达到百分之二十。

方案，并直接提交董事会审议。公司实际分红时具体所处阶段由公司董事会根股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应据具体情况确定。

通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进……

行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮（五）公司利润分配方案的决策程序和机制件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取1、公司的利润分配方案由董事会拟定并审议，中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时关心的问题。机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程

2、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方

红政策或最低现金分红比例确定当年利润分案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载案应当经出席股东大会所持表决权的2/3以独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

上通过。经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审3、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分议，股东大会对现金分红具体方案进行审议前，

红政策或最低现金分红比例确定当年利润分公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小

配方案的，或公司年度报告期内盈利且累计未股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与2、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方

当年归属于公司股东的净利润之比低于30%案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、的，应当按照参与表决的 A 股股东的持股比比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的例分段披露表决结果。分段区间为持股1%以下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于下、1%-5%、5%以上3个区间；对持股比例在公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议

1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红

值50万元以上和以下两类情形，进一步披露方案。公司应当严格执行本章程确定的现金分相关 A 股股东表决结果。红政策以及股东大会审议批准的现金分红方公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之在审议通过年度报告的董事会公告中详细披二以上通过。

露以下事项：3、公司在特殊情况下不进行现金分红的，董事

（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经会就不进行分红的具体原因、公司留存收益的

营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未确切用途及预计投资收益等事项进行专项说进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明，提交股东大会审议，并在公司指定媒体上明；进行披露。公司董事长、独立董事和总经理、

（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披

益情况；露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上

（3）董事会会议的审议和表决情况；市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜

（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当

水平较低的合理性发表的独立意见。通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，……就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份

（七）公司利润分配政策的调整机制的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及

如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司时答复媒体和股东关心的问题。

生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状……况发生重大变化，确有必要对本章程确定的现（七）公司利润分配政策的调整机制金分红政策进行调整或者变更的，调整后的利公司的利润分配政策不得随意变更。如果外部润分配政策不得违反中国证监会和上海证券经营环境或者自身经营状况发生较大变化而确

交易所的有关规定。需调整利润分配政策，公司董事会应当向股东董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，大会提出利润分配政策的修改方案。公司利润须经全体董事过半数表决通过方可提交股东分配政策的调整方案在提交公司股东大会审议大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代相关政策时，须经出席股东大会会议的股东理人）所持表决权的三分之二以上通过，并在（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以定期报告中披露调整原因。

上表决通过。……公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专（九）其他事项题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用通过。的资金。公司向内资股股东支付现金股利和其……他款项，以人民币计价、宣布和支付。

（九）公司对中小股东意见的听取公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案，以及年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归

属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人

等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年

度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资

者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。

（十）其他事项

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价、宣布和支付。

第二百一十条公司股东大会对利润分配方案第二百一十条公司股东大会对利润分配方案做

做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审

26两个月内完成股利（或股份）的派发事项。议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体

公司股东大会决定中期利润分配时，须对中期方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的财务报告进行审计。派发事项。公司股东大会决定中期利润分配时，须对中期财务报告进行审计。

除上述修订内容外，《公司章程》其他条款序号顺延，条款内容保持不变。原《公司章程》中涉及条款之间相互引用的条款序号变化，修改后的《公司章程》亦相应变更，本议案已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，尚需股东大会审议通过生效。