华纺股份:股东大会议事规则修正案公告

证券代码：600448证券简称：华纺股份公告编号：2024-024号

华纺股份有限公司

股东大会议事规则修正案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件相关规定，结合公司实际情况，现拟对《华纺股份有限公司股东大会议事规则》（以下称《股东大会议事规则》）进行修订，具体修订内容如下：

序修订前修订后号

第十三条股东大会是公司的权力机构。

股东大会依法行使下列职权：

……

第十三条股东大会是公司的权力机构。股东大

（十八）审议达到下列标准之一的交易（提会依法行使下列职权：

供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公

……司义务的债务除外）：

（十八）审议达到下列标准之一的交易（提供担1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债和评估值的，以高者为准）占公司最近一务除外）：

期经审计总资产的50%以上；

1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资时存在账面值和评估值的，以高者为准）产的50%以上；

占公司最近一期经审计净资产的50%以

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上，且绝对金额超过5000万元；

1公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对3、交易的成交金额（包括承担的债务和费金额超过5000万元；

用）占公司最近一期经审计净资产的50％

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审以上，且绝对金额超过5000万元；

计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

度经审计净利润的50％以上，且绝对金额的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业超过500万元；

收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

度相关的营业收入占公司最近一个会计年的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

度经审计营业收入的50％以上，且绝对金的50％以上，且绝对金额超过500万元。

额超过5000万元；

……

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年

度相关的净利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

……

第十四条公司下列对外担保行为，应当在

第十四条公司下列对外担保行为，应当在董事会董事会审议通过后提交股东大会审议：

审议通过后提交股东大会审议：（一）本公司及本公司控股子公司的对外

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总担保总额，超过最近一期经审计净资产的额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以百分之五十以后提供的任何担保；

后提供的任何担保；（二）本公司及本公司控股子公司的对外

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审担保总额，超过最近一期经审计总资产的计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；百分之三十以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期（三）按照担保金额连续12个月内累计计

经审计总资产百分之三十的担保；算原则，超过公司最近一期经审计总资产……30%的担保；

……

第二十三条单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东有权向董

第二十三条单独或者合计持有公司10%以上股事会请求召开临时股东大会，并应当以书

份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，面形式向董事会提出。董事会应当根据法并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根律、行政法规和《公司章程》的规定，在据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收收到请求后十日内提出同意或不同意召开到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东临时股东大会的书面反馈意见。

大会的书面反馈意见。…………董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请收到请求后十日内未作出反馈的，单独或求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公者合计持有公司10%以上已发行有表决权司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临股份的股东有权向监事会提议召开临时股

3时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请东大会，并应当以书面形式向监事会提出求。请求。

…………

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视监事会未在规定期限内发出股东大会通知为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以的，视为监事会不召集和主持股东大会，上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可连续九十日以上单独或者合计持有公司

以自行召集和主持。10%以上已发行有表决权股份的股东可以本条提出相关请求的股东应至少在提出请求的当自行召集和主持。

日持有10%以上的股份。自行召集和主持临时股本条提出相关请求的股东应至少在提出请东大会的股东，直至其自行召集和主持当日均持求的当日持有10%以上已发行有表决权的续持有10%以上的股份。股份。自行召集和主持临时股东大会的股东，直至其自行召集和主持当日均持续持有10%以上已发行有表决权的股份。

第二十四条监事会或股东决定自行召集股东大

第二十四条监事会或股东决定自行召集会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中股东大会的，须书面通知董事会，同时向

4国证监会派出机构和公司股票上市的证券交易所

公司股票上市的证券交易所备案。

备案。

……

5第三十二条公司召开股东大会，董事会、监事会第三十二条公司召开股东大会，董事会、以及单独持有或者合计持有公司3%以上股份的监事会以及单独持有或者合计持有公司股东，有权向公司提出提案。3%以上已发行有表决权股份的股东，有权单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可以在向公司提出提案。

股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交单独或合计持有公司3%以上已发行有表召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股决权股份的股东，可以在股东大会召开10东大会补充通知，公告临时提案的内容，并重新日前提出临时提案并书面提交召集人。召编制网络投票操作流程，对增加的临时提案接原集人应当在收到提案后2日内发出股东大提案顺序连续编号。会补充通知，公告临时提案的内容，并重……新编制网络投票操作流程，对增加的临时提案接原提案顺序连续编号。

……

第四十三条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人代理出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书等文件。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的

代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的

第四十三条股东可以亲自出席股东大会，有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出也可以委托代理人代为出席和表决。

示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身出具的书面授权委托书等文件。

6份证或其他能够表明其身份的有效证件或

公司董事会、独立董事和单独持有公司有表决权

证明、股票账户卡；委托他人代理出席会

股份总数10%的股东可向公司股东征集其在股东议的，应出示本人有效身份证件、股东授大会上的投票权。单独或共同受托代表十名以上权委托书等文件。

股东或受托代表股份总数超过100万股，视为投票权征集行为，受托人为征集人，委托人为被征集人。

投票权征集应采取无偿的方式进行，征集人应在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登有关公告向被征集股东充分披露信息。征集人应根据本规则的规定与被征集人分别签订书面委托书，该等书面委托书应经公证机构公证。违反本款规定程序的投票权征集行为无效。

第六十三条下列事项由股东大会以普通

第六十三条下列事项由股东大会以普通决议通

决议通过：

过：

……

7……

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补

（二）董事会拟定的弥补亏损方案；

亏损方案；

……

第六十五条股东大会审议有关关联交易事项第六十五条股东大会审议有关关联交易时，关联股东必须回避表决，其代表的有表决权事项时，关联股东必须回避表决，其代表

的股份数不计入出席股东大会有表决权的股份总的有表决权的股份数不计入出席股东大会数；该等关联交易应当由出席股东大会的股东（包有表决权的股份总数；该等关联交易应当括股东代理人）所持有效表决总数的二分之一以由出席股东大会的股东（包括股东代理人）上通过。股东大会决议的公告应充分披露非关联所持有效表决总数的二分之一以上通过。

股东的表决情况。股东大会决议的公告应充分披露非关联股……东的表决情况。

……征集人应当按照公告格式的要求编制披露

征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。

征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，公司应当予以配合。

第六十六条董事、监事候选人名单以提案

的方式提请股东大会表决，其提名方式和程序如下：

（一）公司董事会、监事会、单独或者合

第六十六条股东大会选举董事、非职工代表监并持有公司已发行股份1%以上的股东可事，应以提案的方式提交候选人名单，由股东大以提案的方式提出独立董事候选人，但提会投票选举并决议。董事会应向股东大会提供候名人不得提名与其存在利害关系的人员或选董事、监事的简历和基本情况的书面材料。者有其他可能影响独立履职情形的关系密单独或合计持有公司股份3%以上的股东有权提切人员作为独立董事候选人；依法设立的

出董事、非职工代表监事候选人；单独或合计持投资者保护机构可以公开请求股东委托其

有公司股份1%以上的股东有权提出独立董事候代为行使提名独立董事的权利；公司董事选人。提名人应根据本规则的规定向股东大会召会、监事会、单独或者合并持有公司已发集人提交候选人的详细资料，及候选人同意一旦行股份3%以上的股东可以提案的方式提当选，即依照法律、行政法规、部门规章、监管出非独立董事、股东代表监事候选人，并机关的要求及《公司章程》的规定履行职责的承经股东大会选举决定。职工代表监事均由诺书。工会委员会提名，职工代表大会直接推选职工代表监事均由工会委员会提名、职工代表大产生，职工代表监事不少于全体监事总数

会直接推选产生。职工代表监事不少于全体监事的1/3。

总数的三分之一。（二）董事、股东代表监事的提名人在提公司董事、非职工代表监事的选举应采取累积投名前应当征得被提名人的同意。提名人应票制。其中，独立董事应按照累积投票规则与其当充分了解被提名人的职业、教育背景、他董事分开选举。职称、详细的工作经历、全部兼职、有无前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者重大失信等不良记录等情况；与本公司或监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数本公司的控股股东及实际控制人是否存在相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。关联关系；持有本公司股份数量；以及是即股东可以自行在董事候选人或监事候选人中分否受过中国证监会及其他有关部门的处罚

配其表决权，既可分散投票于多名候选人，也可和证券交易所惩戒。独立董事候选人应当集中投票于一名候选人，按照董事候选人或监事就其是否符合法律法规及上海证券交易所候选人得票多少的顺序，得票多者当选。相关规定有关独立董事任职条件、任职资……格及独立性要求等作出声明与承诺。独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符

合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

公司应在股东大会召开前依据公司章程第

五十六条规定披露董事、股东代表监事候

选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

（三）董事、股东代表监事候选人应在股

东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举董事、股东代表监事的股东大会召开前，公司董事会应当按照有关规定公布上述内容。

（四）公司董事会对被提名人的有关情况

有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

（五）公司应和董事签订聘任合同，明确

公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

股东大会在董事、监事选举中实行累积投票制度，对选举董事、监事以外的其他议案，不适用累积投票制度。累积投票制度以选举董事为例按下列方式进行表决：