金证股份:金证股份关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告

证券代码：600446证券简称：金证股份公告编号：2024-040

深圳市金证科技股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●回购股份金额：不低于人民币2000万元（含），且不超过人民币3000万元（含）；

●回购股份资金来源：公司自有资金；

●回购股份用途：本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划

或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内完成转让；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销；

●回购股份价格：不超过人民币12.00元/股（含），该回购价格上限不高于公司董事会回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

●回购股份方式：集中竞价交易方式；

●回购股份期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起6个月内；

●相关股东是否存在减持计划：公司董事徐岷波先生在回购股份期间（首次披露回购股份事项之日起至发布回购结果暨股份变动公告期间）不存在减持计划。

在未来3个月、未来6个月内计划通过大宗交易、集中竞价交易方式减持公司股

票不超过7600000股，占公司总股本比例不超过0.81%。以上计划是否实施存在不确定性，如有具体减持计划，将根据相关规定及时履行信息披露义务。

除上述情况外，公司其他董监高在未来3个月、未来6个月不存在减持计划。

●相关风险提示：

1、可能存在回购期限内公司股价持续超出回购价格上限等情形，导致回购方

案无法按计划实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3、本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，并

在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内完成转让。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

4、如遇监管部门颁布新的与回购股份相关法律法规、规范性文件，可能导致

本次回购股份实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

如出现相关风险导致公司本次回购方案无法按计划实施，公司将根据法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）2024年7月12日，深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）

收到董事长李结义先生《关于提议回购公司股份的函》。李结义先生提议公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，具体内容详见公司于 2024 年 7 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露的《关于收到董事长提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2024-037）。

（二）2024年7月22日，公司召开第八届董事会2024年第四次会议，审议

通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席本次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了相关议案。

（三）公司董事会审议本次回购方案的时间、程序符合《公司章程》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，本次回购方案无需提交公司股东大会审议。

二、回购预案的主要内容

本次回购预案的主要内容如下：

回购方案首次披露日2024/7/23

回购方案实施期限2024/7/22~2025/1/21

方案日期及提议人2024/7/12，由公司董事长李结义先生提议

预计回购金额2000万元~3000万元回购资金来源自有资金

回购价格上限12.00元/股□减少注册资本

√用于员工持股计划或股权激励回购用途

□用于转换公司可转债

□为维护公司价值及股东权益回购股份方式集中竞价交易方式

回购股份数量1666667股~2500000股（依照回购价格上限测算）

回购股份占总股本比例0.18%~0.26%

（一）回购股份的目的

为践行维护公司全体股东利益，推动公司“提质增效重回报”行动方案落实，进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，在综合考虑公司的经营情况、业务发展情况、财务状况、未来盈利能力等因素的基础上，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购股份，用于实施员工持股计划或股权激励计划。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股 A 股。

（三）回购股份的方式通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式回购公司股份。

（四）回购股份的实施期限本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过本回购股份方案之日起6个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购期限可以顺延，顺延后不得超出中国证监会及上海证券交易所规定的最长期限。

回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如果在回购期限内，回购股份数量或者回购资金使用金额达到上限，则回

购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

2、如公司董事会经授权后决议终止回购方案，则回购期限自董事会决议终止

回购方案之日起提前届满。

公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者决策过程中，至依法披露之日；

（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内完成转让；若公司未能在股份回购实

施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。

公司本次拟回购的资金总额为不低于人民币2000万元（含），且不超过人民币3000万元（含）。

在回购股份价格不超过12.00元/股的条件下，按照回购金额上限3000万元测算，预计可回购股份数量约为2500000股约占公司已发行总股本的0.26%；按照回购金额下限2000万元测算，预计可回购股份数量约为1666667股，约占公司已发行总股本的0.18%。最终以回购期限届满时公司实际回购的股份数量和占公司已发行总股本的比例为准。

（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

公司本次回购股份的价格不超过人民币12.00元/股，该回购价格上限未超过本次董事会决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况确定。

若公司在回购期限届满前发生现金分红等事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（七）回购股份的资金来源公司用于本次拟回购的资金来源为自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

按照本次回购金额下限人民币2000万元（含）和上限人民币3000万元（含），回购价格上限12.00元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：回购后回购后本次回购前（按回购下限计算）（按回购上限计算）股份类别股份数量比例股份数量比例股份数量比例

（股）（%）（股）（%）（股）（%）

有限售条件流通股份00.0016666670.1825000000.26

无限售条件流通股份946275005100.0094460833899.8294377500599.74

股份总数946275005100.00946275005100.00946275005100.00

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2023年12月31日，公司最近一期经审计的总资产为672634.54万元，流动资产为515712.82万元，归属于上市公司股东的净资产为390289.49万元。

假设回购资金总额的上限人民币3000万元全部使用完毕，则回购资金总额占公司总资产、流动资产、归属于上市公司股东的净资产比例分别为0.45%、0.58%、0.77%，占比较低。

公司本次回购股份的资金来源为公司自有资金，对公司债务履行能力不会产生重大影响。根据公司目前的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，公司认为本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力等产生不利影响。本次回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回

购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

经公司核查，公司部分董事、高管在董事会做出回购股份决议前6个月内存在买卖公司股票或股票期权行权的情况，具体如下：

姓名职务交易时间交易数量原因说明

2024-01-24至

徐岷波董事-5538200二级市场减持

2024-02-072024-04-29至

赵剑董事1020400二级市场增持

2024-05-09

钟桂全高级副总裁2024-05-10180000股票期权行权

2024-05-22至

王海航高级副总裁300000股票期权行权

2024-05-27

2024-05-28至

张海龙高级副总裁200000股票期权行权

2024-05-31

吴晓琳高级副总裁2024-06-05300000股票期权行权

上述对象买卖公司股票或股票期权行权系根据其自身需要而进行的操作，其进行交易前未知悉本次回购方案的相关信息，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵行为。

除上述情况外，公司其他董监高在董事会做出回购股份决议前6个月不存在买卖公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵行为。

公司董监高在回购股份期间不存在增减持计划。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以

上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

2024年7月17日，公司向全体董监高发出问询函，问询其在未来3个月、未

来6个月是否存在减持计划，回复情况如下：

公司董事徐岷波先生在回购股份期间（首次披露回购股份事项之日起至发布回购结果暨股份变动公告期间）不存在减持计划。在未来3个月、未来6个月内计划通过大宗交易、集中竞价交易方式减持公司股票不超过7600000股，占公司总股本比例不超过0.81%。以上计划是否实施存在不确定性，如有具体减持计划，将根据相关规定及时履行信息披露义务。

除上述情况外，公司其他董监高在未来3个月、未来6个月不存在减持计划。

（十二）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前

6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内

幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

1、提议人：公司董事长李结义先生

2、提议时间：2024年7月12日3、提议理由：为践行维护公司全体股东利益，推动公司“提质增效重回报”

行动方案落实，基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，切实保护全体股东利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归。

4、提议金额：不低于人民币2000万元（含）

在董事会做出回购股份决议前6个月内，本次回购提议人董事长李结义先生不存在买卖公司股票的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，在回购期间无增减持公司股份的计划。

（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。

（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排