国机通用:国机通用信息披露事务管理制度（2024年10月修订）

国机通用机械科技股份有限公司

信息披露事务管理制度

第一章总则

第一条为了加强国机通用机械科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息

披露工作的管理，保护公司股东、债权人及其他利益相关人员的合法权益，规范公司的信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等相关法律、法规及《国机通用机械科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本制度。

第二条本制度所称“信息”是指可能对公司股票价格产生重大影响，而投

资者尚未知晓的重大信息以及法律法规规定的或证券监管部门、上海证券交易所

要求披露的信息。本制度所称“披露”是指按规定的时间、通过指定的媒体、以规定的方式向社会公众进行公布，并送达上海证券交易所和证券监管部门。

第三条信息披露义务人，是指公司及其董事、监事、高级管理人员、股东

或者存托凭证持有人、实际控制人、收购人及其他权益变动主体、重大资产重组、

再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

第四条公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保

证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。不能保证披露的信息内

1容真实、准确、完整、及时、公平的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第五条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资

者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种

交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

第六条公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作

出公开承诺的，应当披露。

第七条依法披露的信息，应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会

规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定

条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的

报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。

第二章信息披露的内容

第八条公司应当披露的信息主要包括招股说明书、募集说明书与上市公告

书、收购报告书、定期报告、临时报告等。

第一节招股说明书、募集说明书与上市公告书等

第九条公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资

者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。

第十条公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。

2第十一条证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。

第十二条申请证券上市交易，应当按照上海证券交易所的规定编制上市公告书，并经上海证券交易所审核同意后公告。公司董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。公告书应当加盖公司公章。

第十三条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见

或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第十四条本制度第九条至第十三条有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。

第十五条公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

第二节定期报告

第十六条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告、季度报告。

凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，公司均应当披露。

第十七条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露，年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露，半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情况之一的，应当审计：

（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；

（二）拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜，根据有关规定需要进行审计的；

（三）中国证监会或上海证券交易所认为应当审计的其他情形。

季度报告应当在每个季度结束之日起的一个月内编制完成并披露，第一季度的季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

第十八条公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上海证

券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

3第十九条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

（四）持股5％以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第二十条中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第二十一条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第二十二条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券

交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十三条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应针对审计意见涉及的事项作专项说明。

第二十四条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通

4过的定期报告不得披露。

公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整

性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。

公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第二十五条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二十六条年度报告、中期报告、季度报告的内容、格式及编制规则，按中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。

第三节临时报告

第二十七条公司应当披露的临时报告包括但不限于下列内容：

（一）召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；

（二）股东大会、董事会、监事会决议；

（三）独立董事的声明、意见和报告；

（四）达到应披露标准的交易；

（五）达到应披露标准的关联交易；

（六）其他应披露的重大事项。

第二十八条应当披露的交易是：

5（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）

（十二）上海证券交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

第二十九条本制度第二十八条规定的交易（提供担保除外）达到或连续12

个月内累计达到下列标准之一的，公司应及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司

最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最

近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

连续12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当累计计算，已经履行

6的相关信息披露义务的不再纳入累计计算，上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第三十条第二十七条第（五）款所称的关联交易是指上市公司或者其控股

子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：

（一）第二十八条规定的交易事项；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；

（六）在关联人财务公司存贷款；

（七）与关联人共同投资；

（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。以上关联交易的界

定、具体披露标准及程序，参照公司《关联交易管理制度》及上海证券交易所和监管机构的相关规定。

第三十一条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状况和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五

以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

7（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负

债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受

到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；

（二十）中国证监会规定的其他事项。

第三十二条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信

息披露义务：

（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

8（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十三条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券

及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第三十四条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导

致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十五条公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关

责令改正或者经董事会决定进行更正的，应当立即向上海证券交易所报告，并在被责令改正或者董事会作出相应决定后，按照中国证监会有关规定，及时予以披露。

第三十六条拟披露的信息符合信息披露暂缓、豁免的适用情形，可按照公

司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》向上海证券交易所申请暂缓披露或豁免履行相关信息披露义务。

第三章信息披露工作的管理与职责

第三十七条公司董事会统一领导和管理信息披露工作，董事长对公司信息

披露事务管理承担首要责任。董事会秘书作为上海证券交易所指定的联络人，负责处理信息披露事务，公司所有需要披露的信息统一归口到董事会秘书或其授权的证券事务代表，证券事务代表协助董事会秘书工作。公司证券部为信息披露日常工作部门，由董事会秘书直接领导。

第三十八条公司董事和董事会、监事和监事会、公司董事会办公室及其负

责人、高级管理人员、公司各部门以及各分公司、子公司、参股公司的负责人在

公司信息披露中应当履行如下工作职责：

（一）公司董事和董事会的职责

1．公司董事、董事会全体成员应勤勉尽责，保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假陈述、严重误导性陈述，并就披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2．未经董事会授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东或媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。

9（二）监事和监事会的职责

1．监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露监事会决议及说明披

露事项的相关资料交董事会秘书办理具体的披露事务。

2．监事会全体成员必须保证所提供披露文件材料的内容真实、准确、完整，

没有虚假陈述、严重误导性陈述，并就披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

3．监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露（非监事会职权范围内）公司未经公开披露的信息。

4．监事会负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进

行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

（三）董事会秘书职责

1．负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会；督促公司制定并执行信息披露制度，促使公司和信息披露义务人依法履行信息披露义务，并按规定向上海证券交易所办理信息的披露工作。

2.负责与新闻媒体及投资者的联系，持续关注媒体对公司的报道并主动求证

报道的真实情况；负责接待来访、回答咨询。

3．负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促使公司董事会

全体成员及相关知情人员按照本制度第十章的规定，在有关信息正式披露前保守秘密。

4.董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和总经理办公会，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司相关人员应当配合董事会秘书在信息披露方面的相关工作。

5.董事会秘书不能履行职责或授权时，证券事务代表代为董事会秘书行使职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

（四）高级管理人员的职责

1．当出现本制度第二十七条至第三十一条所列情形及已披露的事件出现进

展或发生变化的情况及其他相关信息，公司高级管理人员应第一时间以书面形式

10告知董事会秘书。

2．高级管理人员应就董事会及董事会秘书对公司定期报告、临时报告和其

他事项的询问进行解释。

3．当高级管理人员研究或决定涉及未公开重大信息时，应及时通知董事会

秘书列席会议，并提供信息披露所需资料。

4．公司高级管理人员应为董事会秘书了解公司财务经营情况及查阅信息披

露涉及资料提供便利。

（五）在关联公司担任董事、监事或高级管理人员的公司人员（含公司董事、监事），有责任将关联公司发生与公司相关的本制度规定的重大事项以书面形式及时向公司董事会秘书通报，由董事会秘书按照相应规定进行报告并组织披露。

上述人员应当保证通报事项的真实、准确，并对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。

（六）公司各部门以及各分公司、子公司、参股公司的负责人是本部门及本

公司的信息报告第一责任人，同时各部门以及各分公司、子公司、参股公司应当指定专人作为指定联络人，负责向董事会办公室或董事会秘书报告信息，并对董事会办公室履行信息披露义务积极配合。

第三十九条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务:

（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制

公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五

以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。公司的股东、实际控制人不得滥用其股

东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第四十条通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东

或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

11第四十一条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行

对象应当及时向公司提供相关信息，配合上市公司履行信息披露义务。

第四十二条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致

行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。交易各方不得通过隐瞒关联关系或采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第四章信息传递、审核及披露的程序

第四十三条公司信息传递、审核及披露工作一般遵循以下程序：

（一）定期报告遵循下列程序：

1、公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定

期报告草案，提请董事会审议；

2、董事会秘书负责送达董事审阅；

3、董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

4、董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

（二）临时报告遵循下列程序：

1、在公司有重大事项发生时，相关信息披露义务人应当立即按照公司规定

履行报告义务；

2、董事会秘书得知应披露信息时，应立即报告董事长，或根据董事会决议、监事会决议、股东大会决议组织起草披露文稿；

3、董事会秘书负责进行程序性审查并组织临时报告的披露工作。

第四十四条公司重大信息（事项）的报告，按公司《重大信息内部报告制度》执行。对把握不准或不能明确界定是否属重大信息的事项，应及时报董事会秘书处或董事会秘书加以确认后再按本制度规定的程序处理。

对于公司再融资过程中做出的相关回复或情况说明等事项，如发生重大变化，应及时报董事会秘书处或董事会秘书，按照相关规定履行信息披露义务。

第四十五条公司可以通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调

研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与投资者、证券服务机构、媒

体等进行沟通，但不得提供内幕信息。

第四十六条公司依法披露的信息，应当在上海证券交易所的网站和符合中

12国证监会规定条件的媒体发布。信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网

站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

第四十七条公司应披露的信息也可以刊载于其他公共媒体（包括公司内部网等），但刊载时间不得先于指定报纸和网址。在公司内部局域网上或其他内部刊物上发布重大信息时，应从信息披露角度事先征得董事会秘书处或董事会秘书的同意，遇有不适合发布的信息时，董事会秘书处或董事会秘书有权制止。

第四十八条公司对外信息披露文件、资料由董事会秘书处负责保管和归档；

公司董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责时的相关信息应保存完整的书面记录，保存期限为10年。

第五章保密措施

第四十九条公司制定《内幕信息知情人登记管理制度》，对未公开的重要信

息采取严格保密措施。公司内幕信息知情人，是指公司内幕信息公开披露前直接或者间接获取内幕信息的单位和有关人员，包括但不限于公司董事、监事及高级管理人员，持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员等。

第五十条公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到内幕信

息的工作人员，均负有保密义务，不得擅自以任何形式对外泄露。

第五十一条公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应采取

必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

第五十二条公司各部门在与各中介机构的业务合作中，只限于本系统的信息交流，不得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息。

第五十三条公司相关部门应对公司内部大型重要会议上的报告、参加控股股东召开的会议上的发言和书面材料等内容进行认真审查；对涉及公开信息但尚

未在指定媒体上披露，又无法回避的，应当限定传达范围，并对报告起草人员、与会人员提出保密要求。公司正常的工作会议，对本制度规定有关重要信息，与会人员有保密责任。

第六章内部控制与监督机制

第五十四条财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制

13制度。公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证