国机通用机械科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章总则
第一条为规范国机通用机械科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治
理结构，建立健全内部控制制度，规范关联交易管理，切实维护公司及其全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件以及
《国机通用机械科技股份有限公司章程》的规定，特制定本管理制度。
第二条公司关联交易应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。
第三条公司董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
第四条关联交易应遵循以下基本原则：
（一）诚实信用原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（三）关联股东及关联董事回避表决原则；
（四）公开、公平、公正的原则；
（五）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表决时，应当回避；
（六）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。
第五条本制度适用于公司及控股子公司。
第二章关联人及关联交易
第六条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第七条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
1（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。公司与本条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第八条具有以下情形之一的自然人为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶父
母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
第九条具有下列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同为公司的关联
人：
（一）在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本
制度第七条、第八条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人；
（二）中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
第十条本公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公
司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
2（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他通过约定
可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第三章关联交易的报备
第十一条公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制
人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第十二条证券部作为董事会日常事务的处理机构，负责汇总关联人信息，建立关联人名单，收集变动情况。
公司关联人名单及其变动情况经董事会审计委员会确认后，及时向董事会和监事会报告。
第十三条公司应及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。
第十四条公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
3第十五条公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章关联交易的表决回避制度
第十六条本公司的关联人与本公司签署涉及关联交易的协议时，应当采取
必要的回避制度，以维护本公司的合法权益并使关联交易遵循市场规则。关联方在决定关联交易时，应当做到：
任何个人只能代表一方签署协议，在一份协议中不得代表两方或两方以上。
关联人不得以任何方式干预本公司的决定。
第十七条本公司董事会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的关联董
事应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或在能控制该交易对方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；
（四）交易对方及其控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方及其控股股东的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或本公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
公司董事会审议关联交易事项时，上述关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第十八条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
4（二）为交易对方的直接或间接控制人；
（三）被交易对方直接或间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其它协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的法
人、其他组织或自然人。
第五章关联交易审批权限和审批程序
第十九条达到下列标准之一的重大关联交易由公司股东大会审批：
（一）本公司与关联人达成的金额超过3000万元人民币且占本公司最近一
期经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易；
（二）本公司与关联人在连续12个月内发生交易标的相关的同类关联交易
累计高于3000万元人民币且超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易；
（三）除公司提供担保外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当按照《上市规则》的规定披露审计报告或者评估报告，由公司董事会审议通过后提交股东大会审议，该关联交易在获得公司股东大会审议批准后方可实施。但是，与日常经营相关的关联交易可以不进行审计或者评估。
第二十条除上述“第十九条”规定的属于股东大会的审批范围外，公司其他一般关联交易的审批权力属于董事会。在董事会对一般关联交易进行决策并出具结论意见后，董事会应当在2个工作日将审批意见按照公司章程的规定书面通知股东。
本条中所指的一般关联交易指公司与关联法人发生的其交易额在300万元以上且占本公司最近一期经审计的净资产绝对值的0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）或公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关
5联交易（公司提供担保除外）。
公司与关联人在连续12个月内发生交易标的相关的同类关联交易累计金额
达到本条所规定的标准的，该关联交易按照本条的规定由公司董事会审批。
低于本条规定标准所涉及的关联交易由公司董事会授权公司总经理进行审批。
第二十一条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
公司董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十二条公司进行下列关联交易的，按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十三条公司拟与关联人发生重大关联交易的，在独立董事发表事前认
可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十四条公司监事会对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
6第六章关联交易定价
第二十五条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十六条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第二十七条公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关
联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
及必要费用定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交
7易结果的情况。
第二十八条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联
交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第七章关联交易的信息披露
第二十九条公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易（提供担保除外），应当及时披露。
第三十条公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（提供担保除外），应当及时披露。
第三十一条公司与关联方发生本制度第十九条至第二十一条规定的关联交易，应当及时披露。
第三十二条公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交下列文
件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议及董事会决议公告；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七）独立董事意见；
（八）审计委员会的意见（如适用）；
（九）证券交易所可能要求提供的其它文件。
第三十三条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）关联交易概述及关联交易标的的基本情况；
（二）关联人基本情况和交易各方的关联关系说明；
（三）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（四）董事会表决情况（如适用）；
（五）独立财务顾问和审计委员会的意见（如适用）；
（六）关联交易的主要内容和定价政策。
8对于资产收购和出售相关的重大关联交易，应当披露资产的账面价值和评估
价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价
值差异较大的，应说明原因。对于日常关联交易的交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
（七）关联交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在关联交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；对于日常经营中发生的持续性或者经常性关联交易，还应当说明该项关联交易的全年预计交易总金额；
（八）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
（九）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额；
（十）控股股东承诺（如有）；
（十一）《上市规则》规定的其它内容；
（十二）中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易实质的其它内容。
第三十四条公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项。
第三十五条公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实
际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
（六）大额销货退回的详细情况（如有）；
（七）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况。
第三十六条公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
9（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与
账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
第三十七条公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：
（一）共同投资方；
（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润。
第三十八条公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。
第三十九条公司在连续12个月内发生交易标的相关的同类关联交易累计
金额达到本规定第十九条或第二十条所规定的标准以上的，公司应当按照本制度的规定进行信息披露。
已按照本制度第十九条或第二十条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四十条公司发生的关联交易涉及本制度第十二条所列的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十九条、第二十条标准的，适用于第十九条、第二十条的规定。已按照第十九条、第二十条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第八章日常关联交易披露及决策程序
第四十一条公司与关联人进行第十条第（十二）至第（十六）项所列的与
日常相关的关联交易事项时，应当按照实际发生的关联交易金额或以相关标的为基础预计当年全年累计发生的关联交易金额，适用第十九条、第二十条的规定。
第四十二条首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并
及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。
第四十三条各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据
10预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照
第三十五条的要求进行披露。
实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第四十四条日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在
协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。
第四十五条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第四十六条日常关联交易协议应当包括：
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日产关联交易实际发生金额的比较；
（六）其他应当披露的主要条款。
第九章其他事项
第四十七条公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进
行审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
11（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第十条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第四十八条公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所
有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。
第四十九条同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的的独立董事且不
存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第五十条公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交
易所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免进行披露或者履行相关义务。
第十章附则
第五十一条本制度所称“以上”含本数，“不足”、“超过”不含本数。
第五十二条本制度未尽事宜，或与法律、行政法规、规范性文件和中国证
监会、上海证券交易所的规定不一致的，按法律、行政法规、规范性文件和中国证监会、上海证券交易所的规定执行。
第五十三条本制度由董事会负责解释并修订，经公司董事会审议通过，提请股东大会审议批准后生效并实施。
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