安徽承义律师事务所
关于国机通用机械科技股份有限公司
召开2023年年度股东大会的法律意见书
(2024)承义法字第00157号
致:国机通用机械科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东
大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求,安徽承义律师事务所接受国机
通用机械科技股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派束晓俊、杨军律
师(以下简称“本律师”)就公司召开2023年年度股东大会(以下简称“本次
股东大会”)出具法律意见书.
一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序
经核查,本次股东大会是由公司第八届董事会召集,会议通知已于本次股东
大会召开二十日前刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和上海证券交易所网
站上.本次股东大会已按公告的要求如期召开.本次股东大会的召集人资格和召
集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定.
二、本次股东大会出席人员的资格
经核查,出席会议的公司股东及股东代表8人,代表股份67,214,172股,
占公司总股份的45.9044%,均为截止至2024年6月13日下午交易结束后
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东.公司董事、
监事、高级管理人员及本律师也出席了本次股东大会.出席本次股东大会的人员
资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定.
三、本次股东大会的提案
经核查,本次股东大会审议的提案为:《2023年度董事会工作报告》《2023
年度监事会工作报告》《关于2023年度报告全文及摘要的议案》《关于2023年
度利润分配的预案》《2023年度财务决算报告》《关于申请2024年度综合授信
的议案》《关于预计2024年度日常关联交易的议案》(公司与关联方合肥通用
院及其控股公司、其他国机集团范围内成员企业所涉及的关联交易、公司与关联
方山东京博所涉及的关联交易)《关于公司2023年度董事、监事薪酬的议案》
《关于公司2024年度董事、监事薪酬方案的议案》《关于续聘2024年度审计机
构的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于优化调整公司经营业
务的议案》《关于吸收合并全资子公司的议案》《关于补选第八届董事会非独立
董事的议案》,提案由公司第八届董事会、第八届监事会提出,上述提案与会议
通知一并进行了公告.本次股东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、
法规、规范性文件和公司章程的规定.
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
经核查,本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定
的表决程序,采取现场书面记名投票和网络投票相结合的方式,就提交本次股东
大会审议的提案进行了表决,合肥通用机械研究院有限公司对《关于预计2024
年度日常关联交易的议案》回避表决.两名股东代表、一名监事和本律师对现场
会议的表决票进行了清点和统计,并当场宣布了表决结果.网络投票结果由上海
证券信息有限公司提供.本次股东大会采用中小投资者单独计票.本次股东大会
的表决结果为:
(一)审议通过了《2023年度董事会工作报告》
总表决情况:
同意67,214,172股,占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股,
占出席会议所有股东所持股份的0%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),
占出席会议所有股东所持股份的0%.
(二)审议通过了《2023年度监事会工作报告》
总表决情况:
同意67,214,172股,占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股,
占出席会议所有股东所持股份的0%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),
占出席会议所有股东所持股份的0%.
(三)审议通过了《关于2023年度报告全文及摘要的议案》
总表决情况:
同意67,214,172股,占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股,
占出席会议所有股东所持股份的0%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),
占出席会议所有股东所持股份的0%.
(四)审议通过了《关于2023年度利润分配的预案》
总表决情况:
同意67,214,172股,占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股,
占出席会议所有股东所持股份的0%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),
占出席会议所有股东所持股份的0%.
中小股东表决情况:
同意1,809,600股,占出席会议的中小股东所持股份的100%；反对0股,
占出席会议的中小股东所持股份的0%；弃权0股(其中,因未投票默认弃权0
股),占出席会议的中小股东所持股份的0%.
(五)审议通过了《2023年度财务决算报告》
总表决情况:
同意67,214,172股,占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股,
占出席会议所有股东所持股份的0%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),
占出席会议所有股东所持股份的0%.
(六)审议通过了《关于申请2024年度综合授信的议案》
总表决情况:
同意67,214,172股,占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股,
占出席会议所有股东所持股份的0%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),
占出席会议所有股东所持股份的0%.
(七)审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》
7.1公司与关联方合肥通用院及其控股公司、其他国机集团范围内成员企业
所涉及的关联交易
总表决情况:
同意13,231,360股,占出席会议股东所持有效表决权股份的99.4318%；
反对75,60股,占出席会议股东所持有效表决权股份的0.5682%；弃权0股
(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议股东所持有效表决权股份的0%.
中小股东表决情况:
同意1,734,000股,占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的
95.8222%；反对75,600股,占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的
4.1778%；奔权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议的中小股东
所持有效表决权股份的0%.
7.2公司与关联方山东京博所涉及的关联交易
总表决情况:
同意66,828,572股,占出席会议股东所持有效表决权股份的99.4263%；
反对385,600股,占出席会议股东所持有效表决权股份的0.5737%；弃权0股
(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议股东所持有效表决权股份的0%.
中小股东表决情况:
同意1,424,000股,占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的
78.6914%；反对385,600股,占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的
21.3086%；弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议的中小股
东所持有效表决权股份的0%.
本议案由关联股东合肥通用机械研究院有限公司回避表决,其所持有的股份
数不计入有效表决权股份总数.
(八)审议通过了《关于公司2023年度董事、监事薪酬的议案》
总表决情况:
同意67,138,572股,占出席会议所有股东所持股份的99.8875%；反对
75,600股,占出席会议所有股东所持股份的0.1125%；弃权0股(其中,因未
投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0%.
中小股东表决情况:
同意1,734,000股,占出席会议的中小股东所持股份的95.8222%；反对
75,600股,占出席会议的中小股东所持股份的4.1778%；弃权0股(其中,因
未投票默认弃权0股),占出席会议的中小股东所持股份的0%.
(九)审议通过了《关于公司2024年度董事、监事薪酬方案的议案》
总表决情况:
同意67,214,172股,占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股,
占出席会议所有股东所持股份的0%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),
占出席会议所有股东所持股份的0%.
中小股东表决情况:
同意1,809,600股,占出席会议的中小股东所持股份的100%；反对0股,
占出席会议的中小股东所持股份的0%；弃权0股(其中,因未投票默认弃权0
股),占出席会议的中小股东所持股份的0%.
(十)审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》
总表决情况:
同意67,214,172股,占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股,
占出席会议所有股东所持股份的0%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),
占出席会议所有股东所持股份的0%.
中小股东表决情况:
同意1,809,600股,占出席会议的中小股东所持股份的100%；反对0股,
占出席会议的中小股东所持股份的0%；弃权0股(其中,因未投票默认弃权0
股),占出席会议的中小股东所持股份的0%.
(十一)审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
总表决情况:
同意67,138,572股,占出席会议所有股东所持股份的99.8875%；反对
75,600股,占出席会议所有股东所持股份的0.1125%；弃权0股(其中,因未
投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0%.
(十二)审议通过了《关于优化调整公司经营业务的议案》
总表决情况:
同意67,214,172股,占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股,
占出席会议所有股东所持股份的0%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),
占出席会议所有股东所持股份的0%.
(十三)审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》
总表决情况:
同意67,214,172股,占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股,
占出席会议所有股东所持股份的0%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),
占出席会议所有股东所持股份的0%.
(十四)审议通过了《关于补选第八届董事会非独立董事的议案》
14.1关于选举陈炜为第八届董事会董事的议案
总表决情况:
同意66,886,072股,占出席会议股东所持有效表决权股份数的99.5118%.
中小股东表决情况:
同意1,481,500股,占出席会议的中小股东所持有效表决权股份数的
81.8689%.
14.2关于选举张德友为第八届董事会董事的议案
总表决情况:
同意66,886,072股,占出席会议股东所持有效表决权股份数的99.5118%.
中小股东表决情况:
同意1,481,500股,占出席会议的中小股东所持有效表决权股份数的
81.8689%.
经核查,本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致.本次股东大会
表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定.
五、结论意见
综上所述,本律师认为:公司本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、
出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文
件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效.
此页无正文,为(2024)承义法字第00157号《法律意见书》之签字盖章页)
3
律
安徽承义律师事务所负责人:鲍金桥
None
经办律师:束晓俊4多k
杨军
2024年6月20日
