国机通用机械科技股份有限公司

总经理工作细则

第一章总则

第一条为进一步完善国机通用机械科技股份有限公司（以下简称“公司”）

法人治理结构，确保公司经营管理工作的制度化、规范化和科学化，促进公司持续、和谐、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《国机通用机械科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规、规范性

文件的规定，制定本工作细则。

第二条公司设总经理1名，由董事会聘任和解聘。总经理主持公司生产经

营管理工作，组织实施董事会决议，行使法律、法规、规章、《公司章程》和董事会赋予的职权，对董事会负责。

第三条公司设副总经理会同协助总经理工作，由总经理提名，董事会聘任或解聘。

第四条公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第五条公司总经理及其他高级管理人员任职应满足以下条件：

（一）不存在《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；

（二）不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的情形；

（三）不存在被证券交易所公开认定不适宜担任上市公司董事、监事、高级

管理人员的人员，期限尚未届满；

（四）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。

总经理候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：

（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

1（四）存在重大失信等不良记录。

上述期间，应当以公司董事会审议总经理候选人聘任议案的日期为截止日。

其他高级管理人员的任职资格参照前三款规定执行。

第六条公司总经理及其他高级管理人员的共同行为规范：

（一）遵守国家法律、法规和《公司章程》的规定，忠实勤勉地履行工作职责；

（二）维护公司和股东的利益，并以此为一切行为的出发点，竭尽职责，努力工作，完成董事会赋予的各项任务。

第七条总经理及其他高级管理人员每届任期3年，可以连聘连任，与董事会任期相同。

第二章总经理及其他高级管理人员的职责

第八条总经理及其他高级管理人员应履行下列职责：

（一）严格遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实勤勉地履行工作职责，诚实守信，切实维护股东的权益，确保公司资产的保值增值；

（二）执行董事会、股东大会决议，并根据董事会或者监事会的要求，向董

事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和其他需要

报告的情况，并保证报告的真实、准确和完整；

（三）不断健全和完善各项管理制度，保证公司高效、有序连续的运行，以确保董事会确定的目标和任务的完成；

（四）正确处理所有者、企业和员工的利益关系，尊重职工代表大会的意见；

（五）积极推进技术进步和管理创新，不断提高公司现代化管理水平，增强自我改造和自我发展能力；

（六）重视安全生产，认真落实安全责任制度；

（七）努力培育良好的企业文化，充分调动员工的积极性和创造性，加强对

员工的培训教育，提高员工的劳动素质和文化素质，在提高经济效益的基础上，不断改善员工的物质及精神文化需求。

第三章总经理的职权

第九条总经理对董事会负责，主要履行下列职权：

2（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第四章总经理办公会议

第十条总经理办公会议是总经理与其他高级管理人员交流情况、研究工作、议定事项的工作会议，总经理通过总经理办公会议对公司的生产经营、财务管理和其它行政管理活动进行决策和控制。

第十一条总经理办公会议分为例会和临时会议，总经理办公会议例会原则

上每月召开1次，由总经理或总经理委托的副总经理负责召集。

第十二条出现下列情形之一的，总经理可决定召开办公会临时会议：

（一）出现特别紧急、重大的问题或突发性事件时；

（二）有重要经营事项必须立即决定的；

（三）董事会或董事长提议时；

（四）监事会提议时；

（五）总经理认为必要时。

第十三条总经理办公会议由办公室（党委办公室）负责组织。

第十四条总经理办公会例行会议原则上应于召开前3天通知全体参会人员，通知包括以下内容：

（一）会议的日期和地点；

（二）会议的期限；

（三）会议的议题；

3（四）参会人员；

（五）发出通知的日期。

第十五条总经理办公会议如涉及信息披露事项，应通知证券部，并按相关规定提供信息披露所需要的资料和信息。

第十六条总经理办公会议议题由总经理、其他高级管理人员、公司各单位

负责人、公司委派至所出资企业的负责人提出，重大事项应经党委研究讨论后提交总经理办公会审议。

各项议题应于会议前3个工作日向办公室（党委办公室）申报，由办公室（党委办公室）请示总经理审定后予以安排。为保证会议质量，讲究会议实效，议题鲜明、重点突出，会议不得穿插临时议题和与会议既定议题无关的内容。

第十七条总经理办公会议根据《公司章程》或董事会授权，研究、分析、讨论、决定或初步审议公司以下重大事项：

（一）安排落实股东大会、董事会决议；

（二）研究公司生产经营方针、发展战略和规划、年度综合计划、财务预算、投融资计划等重大事项；

（三）协调、决定安全生产、工程建设、经营管理等事项；

（四）制定月度、季度生产经营计划；

（五）拟订公司重要管理制度和制定公司具体规章制度；

（六）聘任、考核、奖惩和解聘中级管理人员；

（七）决定是否提议召开董事会临时会议；

（八）总经理认为应提交会议研究的其他问题。

第十八条应当出席总经理办公会议的人员因故不能参加会议，应经总经理批准；若总经理办公会会议由副总经理主持，应经主持会议的副总经理批准。

第十九条总经理办公会议应有会议记录，形成决定事项以《会议纪要》的

形式作出，会议记录及《会议纪要》作为公司档案由办公室（党委办公室）进行保存，其保存期限应不少于10年。会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的名单；

（三）会议议程；

4（四）参会人员的发言要点；

（五）会议形成的决定。

第二十条会议决定事项，由办公室（党委办公室）负责督办。

第二十一条凡需要保密的会议材料，提交会议材料的单位应注明密级，会

议结束后由办公室（党委办公室）负责收回。参加会议人员应严格执行保密纪律，不得私自传播保密材料内容和议定内容。

第二十二条为强化生产经营管理，总经理可根据生产经营的实际情况，组

织召开经济活动分析会、安全生产工作会等会议，对有关专题进行研究。各职能部门负责会议的组织安排，公司总经理、其他高级管理人员和公司各单位负责人和有关人员应按规定出席。

第五章总经理主要规则程序

第二十三条总经理负责主持实施企业的投资计划。在确定投资项目时，应

建立可行性研究制度，公司相关部门应将项目可行性报告等有关资料，提交总经理办公会议审议并提出意见，报经董事会批准后实施。

第二十四条总经理在提名副总经理时，应事先征求有关方面的意见，报公司董事会批准。

第二十五条公司的重大工程项目实行公开招标制度，按国家有关规定实施招标；在确定施工单位的同时，应选择相应资质的监理单位对工程进行现场管理和监督；工程竣工后，应聘请专业审计机构进行工程结算和决算审计。

第六章总经理报告制度

第二十六条总经理应每年向董事会作出年度工作报告，年度工作报告主要

包括以下内容：

（一）生产经营主要计划指标完成情况；

（二）生产、经营、管理等各方面工作开展情况；

（三）股东大会决议和董事会决议的执行情况；

（四）下一年度生产经营主要计划指标和生产经营、行政管理工作重点。

第二十七条发生下列情况时，总经理应及时向董事会或董事长报告：

（一）生产经营管理中出现重大异常情况或重大问题；

（二）发生重大安全事故、重大自然灾害；

5（三）董事会、董事长临时授权事项的执行情况；

（四）拟对公司管理机构进行变动；

（五）公司重大合同的签订和执行情况；

（六）财务状况发生异常变动；

（七）在生产经营过程中可能发生的诉讼或仲裁事项；

（八）董事会、董事长及监事会认为需要报告的其他事项；

（九）各项法规、规章及《公司章程》规定总经理应向董事会、董事长报告的其他事项。

第七章考核与奖惩

第二十八条在经营年度结束经聘请的会计师事务所审计并出具审计报告后，公司总经理及其他高级管理人员以及董事会聘任的其他管理人员应向董事会提

交年度履职报告，证券部负责收集相关资料并形成报告后上报董事会薪酬与考核委员会。

第二十九条公司董事会薪酬与考核委员会根据公司总经理及其他高级管理

人员以及董事会聘任的其他管理人员的履职情况并结合董事会制定的考核目标，对其履职情况进行考核，并提出相应方案报公司董事会审议批准后执行。

第三十条当总经理及其他高级管理人员以及董事会聘任的其他管理人员的

行为损害公司利益时，由董事会薪酬与考核委员会提出经济处罚的议案，并提请董事会审议批准。

第三十一条当上述人员违反法律、法规及《公司章程》，给公司造成重大

损失而触犯法律的，移交司法机关处理。

第八章附则第三十二条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；若本工作细则与中国证监会等有关部门颁布的相关法律法规文件，证券交易所颁布的相关规范性文件和《公司章程》有冲突，则以后者为准。

第三十三条本工作细则由董事会负责解释并监督执行。

第三十四条本工作细则经公司董事会审议批准后生效，修改时亦同。

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