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金杠律师事务所国际金融中心1座1603-6室邮编:610021

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北京金杜(成都)律师事务所

关于通威股份有限公司

控股股东增持公司股份的

专项核查意见

致:通威股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法)(以下简称《公司法》)、《中华人民共和

国证券法)(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法)(以下简称《收

购管理办法))等有关规定,北京金杜(成都)律师事务所(以下简称本所)接

受通威股份有限公司(以下简称通威股份或公司)委托,就公司控股股东通威集

团有限公司(以下简称增持人或通威集团)增持公司股份(以下简称本次增持)

事宜,出具本专项核查意见.

为出具本专项核查意见,本所及本所律师根据《律师事务所从事证券法律业

务管理办法)和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定及本

专项核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵

循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次增持所涉及的事实和法律问题进行了充分

的核查验证,保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结

论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应

法律责任.

本专项核查意见的出具已得到公司及增持人如下保证:

1.公司和增持人向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均

是真实、准确、完整和有效的,且一切足以影响本专项核查意见的事实和文件均

已向本所披露,并无任何隐藤、虚假或重大遗漏

2.公司和增持人提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的,文件的

副本、复印件或扫描件均与原件一致和相符.

1

其他

本所依据本专项核查意见出具之日以前已经发生或存在的事实、中华人民共

和国境内(以下简称中国境内,不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政

区和中国台湾地区)现行法律法规的有关规定发表法律意见.对于出具本专项核

查意见至关重要而入无法得到独立的证据支持的事实,本所依赖本次增持所涉及

的各方或有关单位出具的证明文件出具本专项核查意见.

本专项核查意见仅供公司为本次增持之目的使用,不得被任何人用于其他任

何目的.

本所根据相关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和

勤勉尽责精神,出具法律意见如下:

一、增持人的主体资格

(一)基本情况

根据通威股份提供的增持人营业执照并经本所律师登录国家企业信用信息

公示系统(https:/www.gsxt.gov.cn/)查询,截至本专项核查意见出具之日,增

持人的基本情况如下:名称通威集团有限公司

统一社会信用代码 91510000207312079C

住所中国(四川)自由贸易试验区成都市高新区天府大道中段588注释号

法定代表人管亚梅

注册资本20,000万元人民币

公司有限责任公司(自然人投资或控股)

经营范围(以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批式件经营)饲料加工；电子工业专用设备制造:光伏设备及元器件制造,电池制造；燃气、大阳能及类似能源家用器具制造,水产养殖(以上项目仅限于分支机构经营):商品批发与零售:畜收业:科技推广和应用服务业:软件和信息技术服务业,进出口业:房地产开发经营:物业管理,租赁业；广告业,太阳能发电.(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

成立日期1996年10月14日

营业期限1996年10月14日至长期

(二)根据增持人的说明、企业征信报告并经本所律师在中国证券监督管

理委员会证券期货市场失信记录查询平台

(https./lneris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、中国证监会宫网

(http:/lwww.csrc.gov.cn/)、上海证券交易所宫网(http://www.sse.com.cn/)、

信用中国(https:/lwww.creditchina.gov.cn/)、中国裁判文书网

(https://wenshu.court.gov.cn/)、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询

网站(https:/lzxgk.court.gov.cnlshixin/)等公开网站查询,截至本专项核查意见

出具之日,增持人不存在以下情况,符合《收购管理办法》第六条第二款之规定:

1、负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

2、最近三年有重大违法行为或涉赚有重大违法行为

3、最近三年有严重的证券市场失信行为,

4、《公司法)第一百四十六条规定情形;

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

形.

综上,本所律师认为,截至本专项核查意见出具之日,增持人不存在根据《收

购管理办法)规定不得收购上市公司的情形,具备实施本次增持的主体资格

二、本次增持的具体情况

(一)本次增持前增持人的持股情况

根据公司提供的股东名册、于2024年2月1日公告的《通威股份有限公司

关于公司控股股东增持公司股份计划的公告)(公告编号:2024-006,以下简

称《增持公告》)及增持人的说明并经本所律师核查,本次增持前,增持人持有

公司1,974.022.515股股份,占公司总股本的43.85%

(二)本次增持的具体内容情况

根据公司于2024年2月1日发布的《增持公告》,通威集团基于对公司发

展前景的坚定信心以及对公司长期投资价值的认可,拟自增持计划公告之日起

1鉴于2023年修计的《公司法》已于2024年7月1日正式实施,《收购管理办法》到用的当时适用之《公

司法》第一百四十六条已修计为现行《公司法》第一百七十八条.

12个月内,通过上海证券交易所交易系统允许的方式增持公司股份不低于10亿

元,不超过20亿元；增持比例不超过公司总股本的2%；增持资金来源为通威

集团自有资金和自筹资金.

(三)本次增持的实施情况

根据公司披露的公告、增持人的说明以及通威集团的通成股份股票交易记录

等资料,自2024年2月1日至2025年1月31日期间,为实施本次增持计划

62,511,972增持人通过上海证券交易所交易系统累计增持公司股份股,占公司

总股本比例为1.39%.截至本专项核查意见出具之日,本次增持已实施完成

(四)本次增持后增持人的持股情况

根据增持人的说明、公司提供的股东名册以及通威集团股票账户信息、公司

披露的公告等资料并经本所律师核查,本次增持完成后,增持人持有公司股份

2,036,534,487股,占公司总股本的45.24%.

综上,本所律师认为,本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律法

规的规定.

三、增持人免于发出要约的法律依据

根据《收购管理办法)第六十三条第(四)项规定,投资者在一个上市公司

中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的,自上述事实发生

之日起一年后,每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份的,可以免

于发出要约.

根据增持人的说明、公司提供的股东名册以及通威集团股票账户信息、股票

交易记录、公司披露的公告等资料,本次增持前,增持人持有公司1,974,022,515

股股份,占公司总股本的43.85%.本次增持完成后,增持人持有公司

2,036,534,487股股份,占公司总股本的45.24%,本次增持比例未超过公司总

2股本的%.

综上,本所律师认为,本次增持属于《收购管理办法)规定的可以免于发出

要约的情形.

四、本次增持的信息披露义务履行情况

根据本所律师查阅公司公告,2024年2月1日,公司发布《增持公告》,

就增持主体、增持计划、增持方式、增持期间等事项进行了披露.

2024年6月21日、2024年8月30日、2024年10月9日、2025年1月

18日,公司分别发布《通威股份有限公司关于公司控股股东增持公司股份计划

的进展公告)(公告编号:2024-053)、《通威股份有限公司关于公司控股股

东增持公司股份计划的进展公告)(公告编号:2024-069)《通威股份有限公

司关于控股股东增持公司股份进展暨权益变动的提示性公告)(公告编号:

2024-077)《通威股份有限公司关于公司控股股东增持公司股份计划的进展公

告》(公告编号:2025-005)就增持进展情况进行了披露

综上,本所律师认为,截至本专项核查意见出具之日,公司已就本次增持履

行了现阶段所必需的信息披露义务,尚需就本次增持披露实施结果公告.

五、结论意见

综上所述,本所律师认为,截至本专项核查意见出具之日,增持人具备实施

本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规的

规定；本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形,公司已

就本次增持履行了现阶段所必需的信息披露义务,尚需就本次增持披露实施结果

公告.

本专项核查意见正本一式四份.

(以下无正文,为签字页)

(此页无正文,为《北京金杜(成都)律师事务所关于通威股份有限公司控

股股东增持公司股份的专项核查意见)之签字页)

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北京金杜(成都)律师事务所经办律师:

5第

4

刘丰

单位负责人:42

占勇

二O二五年二月五日