北方导航:北方导航2024年第二次临时股东会会议资料

北方导航控制技术股份有限公司2024年第二次临时股东会会议资料

北方导航控制技术股份有限公司

2024年第二次临时股东会

会议资料

会议召开时间：2024年11月12日北方导航控制技术股份有限公司2024年第二次临时股东会会议资料

会议规则..................................................3

表决办法..................................................4

2024年第二次临时股东会会议议程....................................5

议案一：关于选聘会计师事务所的议案..................................7

议案二：关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案.....................13

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会议规则

一、股东会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权

益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、股东会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。

三、出席现场会议的股东及代理人，依法享有发言权、表决权等权利。

四、股东需要在大会发言的，应于会议开始前十五分钟

在秘书处登记；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。股东或其代理人在发言前，应先介绍自己的身份、所代表的股份数额等情况，然后发表自己的观点。发言时间一般不超过五分钟，股东不得无故中断大会议程要求发言。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。

五、在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或

就有关问题提出质询的，须举手向大会申请，并经大会主持人许可后方可发言或提出问题。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。股东提问内容与本次股东会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。

议案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。

六、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，请将

手机调整至振动或关闭状态，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

七、出席会议者的交通及食宿费用自理。

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表决办法

根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，制定本次股东会表决办法如下：

一、本次会议议案均采取非累积投票的方式，表决符号

为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对其他议案选择同意、反对、弃权或回避并在相应表格内打勾，四者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

二、表决完成后，请在“股东(或股东代表)签名”处签名。并请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。大会秘书处及时统计表决结果，由股东代表、监事及见证律师参加监票和清点工作。

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北方导航控制技术股份有限公司

2024年第二次临时股东会会议议程

一、股东会届次：2024年第二次临时股东会

二、现场会议时间：2024年11月12日（星期二）下午14:30开始

现场会议地点：北京经济技术开发区科创十五街2号公司商务会议室

三、网络投票时间及方式：

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即

9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平

台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

四、股权登记日：2024年11月7日

五、召集人：公司董事会

六、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合

七、出席会议对象：

（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司

上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

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八、会议议程：

（一）主持人宣布到会股东人数及代表股份数；

（二）主持人宣布本次股东会会议开始；

（三）宣布会议出席人员情况；

（四）宣读会议规则和表决办法；

（五）介绍提交本次会议审议的议案：

序号非累积投票议案名称

1关于选聘会计师事务所的议案

2关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案

（六）股东发言、提问；

（七）现场投票表决，推举股东代表和监事代表及见证

律师进行监票、计票；

（八）监票人统计现场表决票；

（九）宣读现场会议表决结果；

（十）休会、统计表决票；

（十一）宣布表决结果；

（十二）见证律师宣读本次股东会法律意见书；

（十三）宣读本次股东会会议决议，并请出席股东会的

董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人在

股东会决议、记录等文件上签名；

（十四）主持人宣布会议闭幕。

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议案一北方导航控制技术股份有限公司关于选聘会计师事务所的议案

各位股东、股东代表：

根据《公司章程》第五章第一百二十一条第十四款规定：

董事会“向股东会提请聘请或更换执行公司审计的会计师事务所”。

本议案全文刊载于2024年10月25日《中国证券报》、

《上海证券报》及上海证券交易所网站

(http://www.sse.com.cn)《关于选聘会计师事务所的公告》。

内容详见本议案附件。

本议案已经公司第七届董事会第三十四次会议审议通过，还需提交股东会审议。

请各位股东及股东代表审议。

附件：《关于选聘会计师事务所的公告》北方导航控制技术股份有限公司董事会

2024年11月12日

7北方导航控制技术股份有限公司2024年第二次临时股东会会议资料

附件：

证券代码：600435证券简称：北方导航公告编号：临2024-041号北方导航控制技术股份有限公司关于选聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●本议案需提交公司股东会审议●拟续聘的会计师事务所：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）公司2022年度年度股东大会审议决定2023年聘请信永

中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）

为公司的审计机构，聘期一年。信永中和在担任公司审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则。

公司拟聘请信永中和执行公司2024年度审计工作（包括年度财务审计工作及年度内部控制专项审计工作），年度审计费合计人民币85万元（其中财务审计费60万元，内部控制专项审计费25万元）。该会计师事务所具体情况如下：

一、拟选聘会计师事务所机构信息

1.基本信息

8北方导航控制技术股份有限公司2024年第二次临时股东会会议资料

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年3月2日

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A座8层

首席合伙人：谭小青先生

截止2023年12月31日，信永中和合伙人（股东）245人，注册会计师1656人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。

信永中和2023年度业务收入为40.46亿元，其中，审计业务收入为30.15亿元，证券业务收入为9.96亿元。2023年度，信永中和上市公司年报审计项目364家，收费总额4.56亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，采矿业、文化和体育娱乐业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、建筑业等。

公司同行业上市公司审计客户家数为238家。

2.投资者保护能力

信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3.诚信记录

9北方导航控制技术股份有限公司2024年第二次临时股东会会议资料

信永中和会计师事务所截止2024年6月30日的近三年

因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措

施18次、自律监管措施4次和纪律处分0次。47名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监

督管理措施18次、自律监管措施5次和纪律处分1次。

二、拟选聘会计师事务所项目信息

1.基本信息

拟签字项目合伙人：姜斌先生，1999年获得中国注册会计师资质，2005年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2019年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。

拟担任质量复核合伙人：丁慧春女士，2002年获得中国注册会计师资质，2002年开始从事上市公司和挂牌公司审计，

2006年开始在信永中和执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核上市公司2家。

拟签字注册会计师：刘涛先生，2016年获得中国注册会计师资质，2014年开始从事上市公司审计，2019年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司2家。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近

三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情

10北方导航控制技术股份有限公司2024年第二次临时股东会会议资料况。

3.独立性

信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费公司拟聘请信永中和执行公司2024年度审计工作（包括年度财务审计工作及年度内部控制专项审计工作），年度审计费合计人民币85万元（其中财务审计费60万元，内部控制专项审计费25万元）。系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。

三、拟选聘会计事务所履行的程序

（一）公司第七届董事会审计委员会根据2023年度年

审工作履行情况，认为：信永中和具有丰富的上市公司审计经验，了解本公司业务经营情况、内部控制、财务状况。在年审过程中，该事务所审计人员表现出了优秀的职业素质和勤勉的工作态度，定期汇报工作进展，积极沟通审计过程中发现的问题，坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，履行了审计机构应尽的职责。

鉴于信永中和已对公司情况和本行业特性具有相当的

了解程度，具有从事证券业务资格，具备必要的投资者保护能力、独立性和诚信状况，能够如期完成年度审计工作，出具的审计报告公正、客观，且审计费用合理。审计委员会提

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议公司续聘信永中和承担本公司2024年度审计服务工作，内容包括财务审计及相关内控审计。

（二）本次聘任会计师事务所事项已经公司2024年10月24日召开的第七届董事会第三十四次会议审议通过，8票同意，0票反对，0票弃权。

（三）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。

特此公告。

北方导航控制技术股份有限公司董事会

2024年10月25日

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议案二北方导航控制技术股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案

各位股东、股东代表：

根据上海证券交易所《上市规则》6.1.12条的相关规定，上市公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本规则第6.1.2条、第6.1.3条的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过投资额度。

根据上海证券交易所《上市规则》6.3.7条的相关规定，上市公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）

在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应将该交易提交股东大会审议。

根据上述要求，现将公司拟在兵工财务有限责任公司（以下简称兵工财务）进行现金管理的事项提交本次会议，请审议。

本报告全文刊载于2024年10月25日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)

《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。内容详见本议案附件。

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本议案已经公司第七届董事会第三十四次会议审议通过，还需提交股东会审议。

请各位股东及股东代表审议。

附件：《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》北方导航控制技术股份有限公司董事会

2024年11月12日

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附件：

证券代码：600435证券简称：北方导航公告编号：临2024-042号北方导航控制技术股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●投资产品品种：安全性高、流动性好、有保本约定的

投资产品（包括通知存款、大额存单等）。

●投资额度及期限：本次拟使用最高不超过人民币7.5

亿元的闲置自有资金进行现金管理。使用期限不超过12个月，在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。

●本议案需提交公司股东会审议。

●对公司日常经营的影响：公司使用闲置自有资金进行

现金管理，有利于提高自有资金使用效率，增加公司收益，符合公司及股东的利益，不会影响公司主营业务的发展。

一、使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况

（一）现金管理目的

为进一步提高闲置自有资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，在不影响公司正常经营并充

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分考虑公司业务发展和风险可控的前提下，合理利用闲置自有资金进行现金管理。

（二）投资产品品种安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括通知存款、大额存单等）。

（三）决议有效期自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。

（四）实施方式公司董事会授权经营层在上述额度及决议有效期内行

使投资决策权、签署相关文件等事宜，具体事项由公司财务部门负责组织实施。

（五）投资额度及期限

本次拟使用最高不超过人民币7.5亿元的闲置自有资金

进行现金管理（包括上市公司本部及三家控股子公司），其中：北方导航本部5亿元、中兵通信科技股份有限公司1.5

亿元、衡阳北方光电信息技术有限公司0.5亿元、中兵航联

科技股份有限公司0.5亿元。使用期限不超过12个月，在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。

（六）信息披露

公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

二、本次现金管理构成关联交易的情况

本次拟开展的现金管理业务将与兵工财务开展，由于兵工财务与本公司同受兵器集团控制，是本公司的关联方，本

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次交易构成关联交易。

（一）关联方基本情况

法定代表人：王世新

注册地：北京市东城区安定门外青年湖南街19号

注册资本：634000万元人民币

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：(一)吸收成员单位存款；(二)办理成员单位贷款；(三)办理成员单位票据贴现；(四)办理成员单位资金

结算与收付；(五)提供成员单位委托贷款、债券承销、非融

资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；(六)从事

同业拆借；(七)办理成员单位票据承兑；(八)办理成员单位

产品买方信贷和消费信贷；(九)从事固定收益类有价证券投资。

（二）本次关联交易的公允性本次现金管理执行的利率等条款参照市场同类业务执行，未损害公司、股东特别是中小股东的权益。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

2023年，北方导航合并口径在兵工财务进行现金管理的

金额为7.10亿元，全部为七日通知存款。截至2024年9月

30日，北方导航合并口径在兵工财务进行现金管理的余额为

2.35亿元，全部为七日通知存款。前期同类关联交易均按协

议约定的条款按时履约，未发生关联方违约的情形。兵工财务资信情况良好，具备履约能力。

三、审议程序

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1.董事会审议情况

公司2024年10月24日召开的第七届董事会第三十四次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。5票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权，3票回避（共3位关联董事李海涛、周静、陶立春回避表决）。

本议案需提交股东会审议，关联股东将在股东会上对该议案回避表决。

2.审计委员会审议情况

2024年10月24日召开的第七届董事会审计委员会2024年度第七次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，审计委员会认为：（1）本项交易符合公司的业务实际需要，也严格遵循了相关监管规定，此举能够有效提高公司闲置自有资金的使用效率。（2）作为关联交易，审计委员会认为此事项定价公允、合理，没有损害公司及所有股东的利益。一致同意将该议案提交至公司第七届董事会

第三十四次会议审议。（3）审计委员会将继续关注该事项的

后续执行情况，确保公司能够按照既定计划进行现金管理，以维护公司和股东的最大利益。

3.独立董事专门会议审议情况

公司2024年10月24日召开的2024年第二次独立董事专门会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。4票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，

0票弃权。经审议，独立董事认为：（1）本项交易的审议、

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决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。

（2）公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。（3）公司使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高自有资金使用效率，增加公司收益，符合公司及股东的利益，不会影响公司主营业务的发展。

4.监事会审议情况

公司2024年10月24日召开的第七届监事会第二十四次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》3票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。经审议，监事会认为：公司使用最高不超过人民币

7.5亿元的闲置自有资金进行现金管理，符合公司的业务实际需要，符合监管规定，有效提高了闲置自有资金的使用效率，该事项作为关联交易定价公允未损害公司及股东的利益。

三、投资风险及风险防控措施