中远海特:中远海运特种运输股份有限公司董事会审计委员会工作细则

中远海运特种运输股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

第一章总则

第一条为便于中远海运特种运输股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

审计委员会规范、高效开展工作，进一步提高公司治理水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第1号——规范运作》等相关规范性文件的规定，制定本工作细则。

第二条董事会审计委员会为董事会下设的专门委员会，对董事会负责。

第三条审计委员会委员必须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计，促进公司建立有效的内部控制机制，并提供真实、准确、完整的财务报告。

第二章人员组成

第四条审计委员会委员由三至五名董事组成，审计委员会成员为不在公司

担任高级管理人员的董事，其中至少过半数委员由独立董事担任。审计委员会全部委员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。

第五条审计委员会设主任一名，同时任召集人，负责主持委员会工作。主

任由审计委员会委员在独立董事委员中提名，由委员的过半数选举产生和罢免，审计委员会主任须具备会计或财务管理相关的专业经验。

第六条审计委员会委员由同届董事会董事组成，并由董事会会议选举产生，可连选连任，任期与同届董事会任期一致。期间如有委员不再担任董事职务，将自动失去委员资格，并根据本工作细则规定予以补选。

第七条公司须为审计委员会提供必要的工作条件，审计委员会履行职责时，公司高级管理人员及相关部门须给予配合。

第八条审计委员会下设工作小组作为日常办事机构，工作组成员无需是审计委员会委员。

第九条公司可以组织审计委员会委员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和公司监管规范等方面的专业知识。

第十条公司董事会对审计委员会委员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的委员。

第三章职责权限

第十一条审计委员会的职责包括以下方面：

（一）监督及评估外部审计机构工作；

（二）监督及评估监督内部审计工作；

（三）审核公司财务信息及其披露，审阅公司财务报告并对其发表意见；

（四）监督及评估公司的内部控制制度；

（五）协调高级管理人员、财务部、监督审计部、战略与企业管理部/证

券事务部、法务与风险管理部等相关部门与外部审计机构的沟通；

（六）负责法律法规、公司章程及董事会授权的其他事项。

第十二条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会

审议：

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

(三)聘任或者解聘公司财务负责人；

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

(五)法律、行政法规、中国证监会规定、《股票上市规则》和《公司章程》规定的其他事项。

第十三条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的主要职责须至少包括

以下方面：

（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；

（五）督促、监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责、勤勉尽责，严格遵

守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

审计委员会须每年至少召开一次无高级管理人员参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。

审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。

第十四条审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）向董事会报告内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等；

（五）指导监督审计部内审工作的有效运作。

公司内部审计部门应定期向审计委员会报告工作，按审计委员会要求报送各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况等。审计委员会应督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

第十五条审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包

括以下方面：

（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错

调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保

留意见审计报告的事项等；（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

（四）监督财务报告问题的整改情况。

公司董事、监事和高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者中介机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第十六条审计委员会监督及评估内部控制制度的职责须至少包括以下方

面：

（一）评估公司内部控制、制度设计的适当性；

（二）审阅内部控制自我评价报告；

（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。

第十七条审计委员会协调高级管理人员、财务部、监督审计部、战略与企

业管理部/证券事务部、法务与风险管理部等相关部门与外部审计机构的沟通职

责包括：

（一）协调高级管理人员就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

（二）协调相关部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

第四章议事程序

第十八条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由审计委员会主任召

集和主持，审计委员会主任不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。

第十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名及以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会主任认为有必要时，可以召开临时会议。会议通知应在召开日至少五个工作日前发出。

第二十条审计会议应由三分之二委员出席方可举行，每名委员有一票表决权，表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。

第二十一条审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第二十二条审计委员会委员须亲自出席现场（含视频会议、电话会议或类似通讯设备举行的）会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第二十三条审计委员会会议制作会议记录及会议决议。出席会议的委员在会议记录及会议决议上签名。

第二十四条审计委员会委员中若与会议讨论事项存在利害关系，应予以回避。

第二十五条审计委员会会议通过的审议意见，应以书面形式报公司董事会。

第二十六条审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监

事、监督审计部内部审计人员、财务部人员、战略与企业管理部/证券事务部人

员、法务与风险管理部人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

第二十七条审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第二十八条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符

合有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。

第二十九条参加会议的委员及列席人员均对会议事项负有保密责任，不得擅自泄露有关信息。第五章信息披露

第三十条公司须及时披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。

第三十一条公司在披露年度报告的同时须披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。