天润乳业:中信建投证券股份有限公司关于新疆天润乳业股份有限公司2024年度现场检查报告

中信建投证券股份有限公司

关于新疆天润乳业股份有限公司2024年度现场检查报告

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐人”）作为新

疆天润乳业股份有限公司（以下简称“天润乳业”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规的要求，于2024年12月17日至2024年12月20日对新疆天润乳业股份有限公司2024年度有关情况进行了现场检查。

一、本次现场检查的基本情况中信建投针对天润乳业的实际情况制订了2024年度现场检查工作计划。

为顺利实施本次现场工作，提高现场工作效率，切实履行持续督导工作，中信建投证券提前将现场检查事宜通知天润乳业，并要求公司提前准备现场检查工作所需的相关文件和资料。

2024年12月17日至2024年12月20日，中信建投保荐代表人根据事先制

订的现场检查工作计划对天润乳业进行了现场检查。在现场检查过程中，保荐人结合天润乳业的实际情况，查阅了公司有关文件资料，与公司管理人员进行了访谈，实施了包括审核、查证、询问等必要程序，检查了公司治理和内部控制、信息披露、公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来、募集资金使用、

关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等情况，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况

核查情况：

现场检查人员查阅了天润乳业2024年以来的股东大会、董事会、监事会及

专门委员会的会议文件，获取了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则

1和监事会议事规则、信息披露制度、内部机构设置、内部审计制度等文件，对三

会运作情况进行了核查，并与公司高级管理人员进行了沟通。

核查意见：

经现场检查，保荐人认为：截至现场检查之日，天润乳业的董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则能够被有效执行，公司内幕知情人管理制度已经建立并有效执行，公司薪酬考核制度履行程序合规、公司治理机制能够有效发挥作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规，其对上市公司内部控制有效性的评估与事实相符，风险评估和控制措施能够有效执行。

（二）信息披露情况

核查情况：

现场检查人员取得了天润乳业2024年以来对外公开披露文件、投资者调研记录，重点对其中涉及三会文件、业务合同、关联交易等情况进行了查询和了解，并对其中重大事项进行了核查。

核查意见：

经现场检查，保荐人认为：天润乳业已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项或者与披露事实不符的情形。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

核查情况：

现场检查人员查看了公司主要生产经营场所，重点对关联方资金往来进行了核查，并对公司相关人员进行了访谈。

核查意见：

2经核查，保荐人认为：截至现场检查之日，天润乳业资产完整，人员、财务、机构和业务独立，不存在公司依赖控股股东或资金被关联方占用的重大情况。

（四）募集资金使用情况

核查情况：

现场检查人员取得了募集资金专户的专户监管协议、资金划转凭证、募集资

金专户银行对账单，并查阅了公司有关募集资金使用的对外披露文件。

核查意见：

经现场检查，天润乳业募集资金全部存放至募集资金专户，并分别与专户开立银行及保荐人签署了募集资金三方监管协议。

保荐人认为：截至现场检查之日，公司建立了完善的募集资金使用管理制度，募集资金使用情况合法合规，募集资金监管协议得到有效执行，募集资金不存在被控股股东、实际控制人占用、违规委托理财等情形，不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

核查情况：

现场检查人员查阅了公司关于关联交易、对外担保、重大对外投资的相关制

度文件、三会文件以及信息披露文件，并对相关人员进行访谈。

核查意见：

经核查，保荐人认为：截至现场检查之日，公司对关联交易、对外担保及重大对外投资的决策权限及决策机制进行了规范，公司不存在重大的违法违规和损害中小股东利益的关联交易、对外担保及重大对外投资情况。

（六）经营情况

核查情况：

3现场检查人员向天润乳业高级管理人员、财务负责人和部分业务人员了解了

2024年以来的经营情况，并从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况，

基于行业公开材料分析了公司所在行业发展情况。

核查意见：

保荐人认为，天润乳业2024年以来经营模式未发生重大变化，重要经营场所正常运转。公司主营业务所处行业受原料奶与牛只售价周期性持续走低等因素影响，行业内企业经营业绩普遍承压。公司通过发挥区域特色优势、聚焦销售市场并加大品牌营销推广、持续优化牛群结构等方式主动进行优化调整，努力稳定生产经营，以减少行业周期带来的不利影响。

（七）保荐人认为应予现场检查的其他事项无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

保荐人提请上市公司关注行业趋势以及产品价格波动情况，合理调整经营策略，进一步加强经营管理，防范相关经营风险，并做好持续信息披露工作，确保在符合信息披露相关规则的前提下及时、充分地揭示相关风险，切实保护投资者利益；关注募集资金的使用进度，持续合规合理使用募集资金，有序推进募投项目的建设及实施。

四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项

本次现场检查未发现天润乳业存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在保荐人本次现场检查工作中，天润乳业积极提供所需文件资料，安排保荐人与公司高级管理人员的相关访谈以及实地调研，为保荐人的现场检查工作提供便利。本次现场检查为保荐人独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

4六、本次现场检查的结论

通过现场检查，保荐人认为：自2024年初至本次现场检查日，天润乳业在公司治理和内部控制、信息披露、公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资

金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等重

要方面的运作符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求。