天润乳业:新疆天润乳业股份有限公司募集资金置换专项审核报告

新疆天润乳业股份有限公司

募集资金置换专项审核报告

希会审字(2024)5630号

一、募集资金置换专项审核报告………(1-2)

二、关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付

费用的日筹资金的专现流明:(3-5)

三、证书复印件

(一)注册会计师资质证明

(二)会计师事务所营业执照

(三)会计师事务所执业证书

希格玛会计师事务所(特殊普通合伙

XigemaCpas(SpecialGeneralPartnership)

希会审字(2024)5630号

募集资金置换专项审核报告

新疆天润乳业股份有限公司全体股东:

我们接受委托,对后附的新疆天润乳业股份有限公司(以下简称“贵公司”)

管理层编制的截至2024年10月30日止《新疆天润乳业股份有限公司关于以募集

资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》(以下简

称“专项说明”)进行了专项审核.

一、管理层的责任

按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等相关规定编制

专项说明,提供真实、合法、完整的相关资料,并保证其内容真实、准确和完整,

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,是贵公司管理层的责任.

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司编制的专项说明发表审核意

见.我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号一—-历史财务信息审

计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作.

该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则,计划和实施审核工作,

以对专项说明是否不存在重大错报获取合理保证.我们根据《上市公司监管指引

第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司

自律监管指引第1号--规范运作》等相关规定,对贵公司管理层编制的专项说明

的相关内容进行了审慎调查,实施了包括检查有关资料与文件,核查会计记录等

我们认为必要的审核程序,在此基础上依据所取得的资料做出职业判断.我们相

信,我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础.

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此码用于证明该审计报告是否由具有执业许可的会计师事务所出具,

您可使用手机“扫一扫”或进入“注册会计师行业统一监管平台(http://acc.mof进行查验

报告编码:陕24PMT2PTN2

三、审核意见

经审核,我们认为,贵公司管理层编制的专项说明在所有重大方面按照《上2

市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券

交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》的要求编制,如实反映了贵公

司截至2024年10月30日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行

费用的实际情况.

四、报告使用范围

本报告仅供贵公司用于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用

的自筹资金之目的使用,不得用作任何其他用途,因使用不当造成的后果,与执

行本审核业务的注册会计师及本会计师事务所无关.

希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师:

中国中国注册会计师:

2024年11月18日

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新疆天润乳业股份有限公司

关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付费用的自筹资

金的专项说明

根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》的相关规定,新疆

天润乳业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)以自筹资金预先投入募

集资金投资项目及已支付费用的具体情况专项说明如下:

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意新疆天润乳业股份有限公司向不特

定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可(2024)899号),公司向不

特定对象发行可转换公司债券99,000.00万元,每张面值100元,发行数量990.00

万张,按面值发行,期限6年.募集资金总额为人民币990,000,000.00元,扣除保

荐承销费用8,591,509.43元(不含增值税)后的募集资金为人民币981,408,490.57

元,已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2024年10月30日汇入公司在平安银

15366450950081行乌鲁木齐分行营业部开立的账号为的人民币账户,扣除其他不含

增值税发行费用2,093,867.93元(其中律师费613,207.55元、审计及验资费

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594,339.62元、资信评级费707,547.17元、信息披露费122,641.51元、发行手续费

56,132.08元)后,募集资金净额为979,314,622.64元,上述募集资金到账情况经

希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具“希会验字(2024)0027号”验

资报告.

二、募集资金投资项目情况

根据本公司披露的《新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公

司债券募集说明书》,本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净

额将全部用于以下项目:

单位:人民币万元序号项目项目投资总额拟使用募集资金金额

1年产20万吨乳制品加工项目85,250.0071,230.00

2补充流动资金27,770.0027,770.00

合计113,020.0099,000.00

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在本次发行募集资金到位之前,如果公司根据经营状况和发展规划,对募集

资金投资项目以自筹资金先行投入的,对先行投入部分,在本次发行募集资金到位

之后予以全额置换.在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内,公司董事会

有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定.

三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

截至2024年10月30日止,本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实

349,124,406.51际投资额为元,具体情况如下:

单位:人民币元序号项目拟使用募集资金年末金额以自筹资金预先投入金额拟置换金额

1年产20万吨乳制品加工项目712,300,000.00349,124,406.51349,124,406.51

合计712,300,000.00349,124,406.51349,124,406.51

四、自筹资金预先支付发行费用情况

截至2024年10月30日止,公司拟置换的已使用自筹资金支付发行费用情况

如下:

公司本次募集资金各项发行费用合计人民币元(不含增值税),10,685,377.36

截至2024年10月30日,其中以自筹资金支付金额为人民币1,235,849.06元.

1,235,849.06拟置换金额为人民币元.具体支付情况如下表:

单位:人民币元序号费用类别发行费用总额(不含增值税)自筹资金预先支付金额(不含增值税)拟置换金额

1券商保荐承销费8,591,509.43

2律师费613,207.55518,867.93518,867.93

3审计及验资费594,339.62

4资信评级费707,547.17707,547.17707,547.17

5信息披露费122,641.51

6发行手续费56,132.089,433.969,433.96

合计10,685,377.361,235,849.061,235,849.06

五、使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付费用自筹资金的实

施

根据《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

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及《上海证券交易所上市公司目律监管指引第1亏--规范运作》等文件的租关规定.-

本公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目及已支付费用的自筹资金,需经公

司董事会审议通过,注册会计师出具审核报告及监事会、保荐人发表明确同意意见

并履行信息披露义务后方可实施.

新量润乳业股份有限公司

204年11月18日

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国家企业信用信

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9161013607340169X2更多登记、备案、

2许可、监管信息

名称希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)出资额叁仟万元人民币

900000000-

类型特殊普通合伙企业成立日期2013年06月28日

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执行事务合伙人曹爱民(营爱民)主要经营场所陕西省西安市沪湖生态区沪溺大道一号外