中信建投证券股份有限公司

关于新疆天润乳业股份有限公司

使用募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目

的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”“保荐人”）作为新

疆天润乳业股份有限公司（以下简称“天润乳业”“公司”“发行人”）向不特定

对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关

法律、法规和规范性文件的规定，对天润乳业使用募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会《关于同意新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕899号），公司向不特定对象发行可转换公司债券99000.00万元，每张面值100元，发行数量990.00万张，按面值发行，期限6年。公司本次募集资金总额共计人民币990000000.00元，扣除不含税发行费用人民币10685377.36元后，实际募集资金净额为人民币979314622.64元。上述募集资金已于2024年10月30日全部到位，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）已进行审验并出具了希会验字〔2024〕0027号

《新疆天润乳业股份有限公司验资报告》。上述向不特定对象发行可转换公司债券募集资金，公司已按照要求开立募集资金专户存储。

二、募集资金投资项目的基本情况根据公司披露的《新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，本次募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

1单位：万元

序号项目投资总额拟投入募集资金总额

1年产20万吨乳制品加工项目85250.0071230.00

2补充流动资金27770.0027770.00

合计113020.0099000.00

三、使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的情况根据公司本次募集资金的使用计划，募投项目“年产20万吨乳制品加工项目”的实施主体为公司控股子公司新疆天润生物科技股份有限公司（以下简称“天润科技”）。为推进募投项目的实施，公司拟与天润科技签订借款协议，使用募集资金向其提供不超过该项目拟投入募集资金总额71230.00万元的借款。上述借款期限至相应募投项目实施完毕，公司可根据募投项目进度安排及资金需求，一次或分次逐步向天润科技提供借款，借款的进度将根据募投项目的实际需求推进，根据项目实施情况可提前还款或到期续借，借款利率按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）计算。公司提供的借款将存放于天润科技开立的募集资金专项账户中，专项用于募投项目的实施，不得用作其他用途。

董事会授权董事长或其授权人士全权负责上述提供借款事项相关手续办理及后续管理工作。

本次交易系公司为控股子公司提供借款，不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，本次使用募集资金向控股子公司借款事项在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。

四、公司本次使用募集资金借款的控股子公司情况

公司名称：新疆天润生物科技股份有限公司

成立日期：2002年5月5日

注册资本：23629.50万元

法定代表人：王强

经营范围：许可项目：乳制品生产；酒制品生产；保健食品生产；饮料生产；

2食品生产；动物肠衣加工；餐饮服务；动物饲养；道路货物运输（不含危险货物）；

在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；酒类经营；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食用农产品初加工；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；小微型客车租赁经营服务；非居住房地产租赁；住房租赁；

技术进出口；货物进出口；食品进出口；日用百货销售；保健食品（预包装）销售；未经加工的坚果、干果销售；农副产品销售；新鲜水果批发；新鲜蔬菜批发；

食品销售（仅销售预包装食品）；鲜肉批发；水产品批发；食用农产品批发；谷

物销售；机械设备销售；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械零件、零部件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要财务数据（未经审计）：截至2024年9月30日，天润科技总资产

145177.76万元，净资产60305.61万元；2024年1-9月，天润科技实现营业收

入150722.56万元，归属于母公司所有者的净利润7343.74万元。

股东情况：公司持有天润科技96.80%股权，阿克苏市艾力达尔投资有限公司持有天润科技3.20%股权。

五、本次借款目的及对公司的影响

公司本次使用募集资金向募投项目实施主体提供借款，是基于募投项目的建设需要，有利于保障募投项目的顺利开展和实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。

六、本次提供借款后募集资金的管理募投项目实施主体天润科技已开立募集资金专项账户，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定对子公司募集资金的使用实施监管，确保募集资金使用合法、

3有效，并严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

七、决策履行程序及专项意见说明

（一）决策履行程序

2024年11月21日，公司召开第八届董事会第十五次会议及第八届监事会第十四次会议审议通过《关于使用募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向募投项目实施主体控股子公司天润科技提供借款。

（二）监事会意见本次使用募集资金对控股子公司新疆天润生物科技股份有限公司提供借款

以实施募投项目事项，符合国家相关法律、法规规定，有利于保障公司募投项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在影响募投项目正常进行和损害公司及股东利益的情形，同意公司使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目。

八、保荐人核查意见经核查，本保荐人认为：公司本次使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。

综上，保荐人对公司本次使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目事项无异议。

（以下无正文）4（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于新疆天润乳业股份有限公司使用募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

吴小鹏甘伟良中信建投证券股份有限公司年月日

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