证券简称：江淮汽车股票代码：600418

关于安徽江淮汽车集团股份有限公司

向特定对象发行股票申请文件的

审核问询函的回复

保荐人（主承销商）（安徽省合肥市梅山路18号）

二〇二五年三月江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

上海证券交易所：

安徽江淮汽车集团股份有限公司（以下简称“江淮汽车”“发行人”或“公司”）于2025年1月27日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于安徽江淮汽车集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》

（上证上审（再融资）〔2025〕21号）（以下简称“审核问询函”）。国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”“保荐人”或“保荐机构”）作为公司本次

向特定对象发行 A 股股票的保荐人（主承销商），会同发行人及上海市通力律师事务所（以下简称“发行人律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所列示的问题逐项进行了核查、落实和认真讨论，现回复如下，请予审核。

本审核问询函回复中的字体代表以下含义：

黑体（加粗）问询函所列问题

对反馈意见所列问题的回复且不涉及修改《募集说明书》等申请文件的宋体

内容、中介机构核查意见楷体（加粗）涉及对《募集说明书》等申请文件的修改

本回复报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

除非文义另有所指，本问询函回复报告所用释义与募集说明书保持一致。

7-1-1江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

目录

问题1.关于本次募投项目..........................................3

问题2.关于融资规模...........................................21

问题3关于经营情况............................................30

问题4.关于主要资产...........................................70

问题5.关于财务性投资.........................................120

问题6关于关联交易...........................................146

问题7.其他..............................................162

7-1-2江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

问题1.关于本次募投项目

根据申报材料，本次募投项目“高端智能电动平台开发项目”为研发项目，投资总额587459万元，将开发全新一代高端智能电动平台，打造全新高端智能系列车型。除本次募投项目外，发行人还有多个乘用车、商用车相关在研项目，以及“江淮年产20万辆中高端智能纯电动乘用车建设项目”、“江淮安庆年产10万辆新能源乘用车搬迁项目”等多个新能源车在建项目。

请发行人说明：（1）本次募投项目的具体研发内容及研发目标，与其他在研项目的联系与区别，是否存在重复投入的情况；（2）推进本次募投项目所需要的关键技术与难点，结合发行人目前已具备的技术、研发进度等，说明是否存在研发失败的风险；（3）开发的新车型是否需新建配套生产线、预计投资金

额、实现盈利所需达到的销售目标，结合新车型的市场开拓计划、市场空间、市场竞争情况以及目前在建项目情况、现有车型产销量和产能利用率等情况，说明相关车型的开发是否具有必要性，是否存在研发成果产业化失败、市场开拓不达预期的风险；（4）募投项目的投资进度情况，是否存在置换董事会前投入的情形。

请保荐机构核查并发表明确意见。

回复：

【说明】

一、本次募投项目的具体研发内容及研发目标，与其他在研项目的联系与区别，是否存在重复投入的情况

（一）本次募投项目的具体研发内容及研发目标

本次募投项目投资总额为587459万元，拟使用募集资金490000万元，扣除发行费用后将全部用于高端智能电动平台开发项目，研发内容和研发目标如下：

1、研发内容

本次募投项目，以公司电动汽车和智能汽车技术为基础，融合华为等高科技企业智能化、网联化解决方案，开发全新一代高端智能电动汽车平台，打造自主品牌高品质出行解决方案。

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主要研发内容包括：*开发底盘系统、座舱系统、智能驾驶系统、车身系统

等核心模块系统，在智能底盘方面，将运用轻量化、数字化技术，根据车型拓展需要，构建平台化的底盘架构，实现多车型跨级别的智能底盘技术通用，推动研发线控转向、主动悬架、电子制动系统等线控底盘及其核心技术；在智能座舱方面，将人性化设计与前沿科技深度融合，集成屏幕显示、语音交互、智能亮化等多项智能化技术，通过健康材质和降噪处理，提升驾乘体验的科技感，打造具备高互动性和舒适性的移动空间；在智能驾驶方面，与领先的智能驾驶技术企业合作，构建全新的高阶智能驾驶架构，增强汽车的感知能力，确保智能驾驶安全。

采用全新智能汽车数字底座电气架构，由各核心域控制器分别控制动力运动域、智能驾驶域和智能座舱域，核心域控制器之间采用以太网通讯，由此构建起准中央计算的集中化域控架构。*进行造型方面的各类效果图设计、数据设计制作和模型制作，为搭建线控底盘平台及电子电气架构而进行各类模型搭建、数据制作，对动力、噪音、空调、声学等各种性能进行模型搭建、数据制作、仿真试验等。

*进行各类动静态试验，包括动力性、安全性、静谧性、可靠性、耐久性等各种性能测试。*对基于平台架构规划的相关车型和零部件进行试制等。

全新高端智能电动平台具备尺寸柔性化、架构高效化、控制集中化和软件迭

代化等特点，采用模块化、高通用化率设计，基于该平台规划了轿车、SUV、MPV 等多品类、尺寸不一的系列车型，并能支持各类车型持续迭代升级，支撑公司智能电动化转型，品牌持续向上。

2、研发目标

本次募投项目旨在开发全新平台和领先的智电架构，推动一系列核心技术的持续迭代升级，已规划的系列车型将于2025-2027年陆续具备小批量生产能力，全方位提升产品操控性、安全性、智能化、豪华感、舒适性、驾乘体验及环保性能等，打造自主品牌高品质出行解决方案。

通过本次募投项目的研发，公司将快速优化智能乘用车技术和高端乘用车布局，提升产品竞争力、品牌力和附加值，打造中国自主品牌的高端智能乘用车标杆产品，满足不断迭代的市场需求，进一步填补我国高端智能汽车市场空白，同时增强公司可持续发展能力。

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（二）与其他在研项目的联系与区别，是否存在重复投入的情况

结合本次募投项目的主要研发内容和研发目标，公司将截至2024年末乘用车方向主要在研项目的研发内容、研发目标列示对比如下：

序项目名称研发内容研发目标号

改款车型系紧凑型燃油动力 SUV 乘满足目标海外市场用户的动力需

用车产品，基于 QX 现有车型，开发国 际 QX 求，提升产品在竞品车型中的核心1新的动力配置，提升产品动力性能，

改款项目竞争力，稳固市场基本盘、扩大海优化造型和配置组合，解决目标海外外市场销售规模和利润市场用户的关键诉求

钇为 3 造 进一步提高公司 A0 级轿车产品的

开发 A0 级别新能源动力钇为 3 造型

型小改型市场竞争力，丰富产品体系，进一

2小改型产品，对造型、配置组合、智

产品开发步拓展用户群体，与现有钇为3产能化等进行提升项目品形成合力

加快符合国际市场主流需求的 X4

基于在售 A0 级别 X4 系列的高温、

产品改款，提升核心竞争力，开发国际X4改 高原、高寒版燃油车型进行改款开

3客户高感知价值配置并改进产品质

款项目发，对造型、配置组合、智能化等进量，从而扩大海外市场销量规模和行提升利润

本项目系前瞻性技术研究项目，在DE产品概

DE 平台样车、DE-FINE C 级别轿跑 通过概念车设计，验证前瞻技术，念及前瞻

4概念车的基础上，进一步探索产品概提升技术能力和美学设计能力，探

技术预研

念和前瞻技术，同时对平台衍生车型索孕育新产品项目

及工程可行性、市场可行性进行分析

RF8 左舵 以燃油 MPV 车型 RF8 国内版为蓝

国际版产 本，在此基础上为适应国际法规进行 进一步丰富瑞风 RF8 产品谱系，提

5

品开发项 改款开发，具体包括对动力、舒适性、 升产品竞争力，扩大 MPV 出口目科技配置进行开发，优化配置组合钇 为 3 开发 A0 级别的 2025 款钇为 3 车型， 完成 2025 款产品开发，丰富钇为 3

2025款产具体包括对内外饰、智能化、舒适性产品的功能体验，提升产品品质和

6

品开发项配置进行品质和功能升级开发，并使性价比，进一步优化整车成本，提目用新的电池技术升产品竞争力和用户满意度

在现有 JS6车型基础上开发小改款A

级小型燃油 SUV，针对国际不同市满足海外市场需求，扩大公司小型JS6 动 力 场特性，对动力总成在性能、排放法

7 SUV 产品在境外市场中的销售规模

改款项目规满足性上进行优化开发，同时增加和效益

智能化、舒适性方面的配置，对底盘进行适应性调教

搭建极致高效、可拓展性强的智能

DE底盘平 本项目系中端 DE 平台预研项目，具 科技新能源架构，为后续推出中端

8 台预研项 体包括 DE 底盘设计方案及数据制 新能源车型打下基础，完善强化乘

目作、样车装配及相关性能测试用车产品布局，为乘用车新能源转型打下坚实基础

在现有 J7 PLUS 车型基础上开发 A

J7 PLUS

级别改款燃油轿车产品，围绕动力经完成车型改款，使得相关产品在海国际版产

9济性能提升等进行优化开发，满足海外市场的综合竞争力得到进一步提

品开发项

外市场的法规、油耗和目标市场地区升目环境适应性需求

7-1-5江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

1、两者之间的联系

公司是一家集全系列商用车、乘用车及动力总成研产销和服务于一体，涵盖汽车出行、金融服务等众多领域的综合型汽车企业集团。本次募投项目与在研项目均系围绕公司自身主营业务开展的研发活动，着力于汽车整车、核心零部件、关键技术等的持续开发、升级，丰富产品结构、优化业务布局，以匹配汽车市场的发展与客户需求的变化，从而提升公司经营规模和效益，提升在不同细分市场的产品力，增强公司核心竞争力。

2、两者之间的区别

公司主要在研项目包括乘用车、商用车和动力总成三个主要方向，本次募投项目系高端智能电动平台开发项目，属于乘用车方向，与商用车和动力总成方向的在研项目相比属于不同的研发方向。公司乘用车方向的主要在研项目如上表所示，与本次募投项目相比，在研发内容、研发目标等方面均存在显著差异，本次募投项目开发的平台和产品定位于高端乘用车市场，智能化程度和车型级别高于其他在研项目，产品定价、目标客户群体等与公司其他在研项目相比也明显不同。

综上所述，截至2024年末，公司本次募投项目与在研项目相比差异显著，不存在重复投入的情况。

二、推进本次募投项目所需要的关键技术与难点，结合发行人目前已具备

的技术、研发进度等，说明是否存在研发失败的风险

（一）推进本次募投项目所需要的关键技术与难点

本次募投项目的关键技术与难点主要如下:

1、跨域融合技术

跨域融合技术可打破传统汽车电子电气架构中各个域控制器之间的壁垒，实现计算资源、数据资源、软件资源的共享和协同，从而提升整车性能、降低系统复杂度、缩短开发周期，显著提升平台的智能化水平和产品的核心竞争力。其核心包括开发面向服务的区域/中央计算架构和多域协同融合控制技术。

其难点在于：涉及多种技术的深度融合，复杂度较高，标准体系尚待完善，同时，需提供系统安全设计保护和全方位测试验证。

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2、智能线控底盘技术

智能线控底盘技术是支撑高阶自动驾驶、智能驾乘体验的基础性核心技术，通过底盘构型的线控化和智能化，实现底盘系统的协同控制和性能优化，从而提升车辆的操控性、舒适性和安全性。

其难点在于：满足高阶自动驾驶需求的冗余安全架构设计、高精度/高可靠

控制单元与执行器开发、多系统协同控制算法开发等。

3、高阶智能驾驶系统

本次募投项目配置的高阶智驾系统可实现全场景智能驾驶、自主代客泊车和

高速公路全车速高阶自动驾驶功能，通过多个高清摄像头、前向激光雷达、4D毫米波雷达及固态激光雷达的协同作用，实现360°全方位覆盖环境探测，确保感知信息的准确性和全面性，实现更安全、更智能的驾驶体验。

其难点在于：采用端到端智能驾驶算法模型进行感知与规控算法研发；针对

车内外多源传感数据，开发数据闭环系统平台；构建全面、科学、精准的测评体系，对高阶智能驾驶系统进行深入细致的测试评估。

4、高效动力系统

高端智能电动平台架构及系列产品需匹配多种动力组合。高效动力系统采用高性能电机、高效增程器，搭配高压、高能量密度电池包，以及分布式电驱动技术，具备马力输出和扭矩输出目标范围广、上限高、工作电压高等特点，以实现电耗低、加速快、续航能力强、充电时间短、峰值补能效率高等目标。

其关键难点在于：高效、复杂、精准的控制算法和通信协议，冗余设计、预测性维护策略和智能诊断技术，以及动力系统热管理技术。

5、高效协同虚拟仿真技术

高效协同虚拟仿真技术以产品开发全流程仿真分析及平台优化为目标，基于性能开发搭建仿真平台框架，引入多学科、AI 算法等智能化应用，集成试验数据管理、仿真自动化工具、高性能计算，精细化仿真任务、流程、数据等功能，实现上下工作流的协同开发。

其难点在于：依据历史数据积累和规范，集成 AI 虚拟仿真工具，通过结构

7-1-7江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

形状和参数进行性能预测。虚拟仿真指标较多，仿真规范对模型有多样性要求。

6、跨域集成测试技术

跨域集成测试技术系通过高精度仿真，构建覆盖整车各域系统的虚拟测试环境，实现从单一功能测试到多域协同测试的跨越，实现全域互联，全面验证汽车的安全性、可靠性和智能化水平，同时缩短研发周期、降低测试成本。

其难点在于：动力域、底盘域、智驾域、车身域和座舱域的高精度建模与协同测试。

（二）公司目前已具备的技术和研发进度

1、公司目前已具备的技术

公司目前已具备的和本次募投项目相关的主要技术包括：

（1）模块化平台和跨域融合技术

公司在历史产品开发过程中，高度重视平台开发的技术，2018年开始基于模块化设计理念开发平台并打造车型，首个平台将全车分为十个模块化结构组件，模块间明确定义了接口组件，通过接口组件的差异化实现不同车型的差异化。

公司作为智能汽车电子架构的革新者，具备跨域融合架构设计能力，实现计算资源的集中化和软件功能的可配置化；已具备研发新一代跨域融合控制系统技术能力，以“全域协同”为核心设计理念，突破传统分布式 ECU（电子控制单元）架构的局限性，实现整车多域集成与协同控制，已具备底盘域与动力域、智驾域等的融合控制算法和集成能力，实现动力和底盘域深度融合实现整车纵向、侧向和垂向动力学控制，动力底盘与智驾域融合实现车辆-环境信息互联互通等。

（2）底盘域相关技术

公司已具备满足高阶自动驾驶需求的线控转向、线控制动等系统冗余安全架

构设计能力，同时具备高精度/高可靠控制单元和执行器的集成与开发能力，均在部分车型量产；已开展底盘动力等多系统协同控制算法开发和车型搭载，已完成测试与试验验证；具备自主可控的底盘域与动力域域控软件开发技术，其中，底盘域控可实现对连续阻尼控制、空簧、电子驻车制动系统、后轮转向的协同控制，并持续向全主动悬架、电子机械制动系统等全线控技术发展。

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（3）智能驾驶技术

公司自2015年开始智能驾驶技术研究，建成安徽省智能网联汽车技术省级重点实验室和安徽省自动驾驶创新中心，先后完成了第一代满足国内外法规的主动安全系统和 L2+智能驾驶系统开发，在江淮全系列车型量产搭载应用，其中江淮 T9 系列皮卡获得澳大利亚安全评定机构 ANCAP 五星安全评级。公司持续开展 L4 级自动驾驶前瞻技术研究，累计测试里程超过 20 万公里。通过近十年的技术研究和产品开发，公司已系统掌握智能驾驶系统设计、主动安全算法、融合感知算法、决策规划算法、车辆控制算法、数据闭环系统、仿真测试与评价的智能驾驶全栈自主开发能力。

（4）高效混合动力及纯电系统开发技术

公司具备完善的混合动力及纯电系统集成开发能力，包括动力选型、仿真分析与优化、集成匹配、系统测试、软件开发与标定、整车测试与评价等。经过多年的发展，已建立起完整的开发流程体系和开发团队，整合公司内外部资源建立起完善的动力系统实验测试能力。此外，公司初步具备了高效动力系统的热管理架构与设计能力，保证电机在复杂的工作环境下能够高效安全运行，掌握了电子差速控制和扭矩矢量分配等分布式电驱的控制策略，保证系统的适应能力和控制精度。

在动力电池与能量管理方面，具备高压系统集成与低压系统联动能力，统筹动力电池与整车布置能力和可编程充电桩测试技术，可提升全车多种控制单元在高压供能环境下的功能安全和稳定性，强化安全、续航及散热设计，并为新能源车型的充电兼容性提供保障。动力域控历经多次迭代，目前已实现完全自主白盒化，可实现纯电与混动模式下多种电机的控制。

（5）虚拟仿真与技术

公司仿真业务经历十余年的发展，已建立起完整的虚拟仿真能力，有效保障产品开发过程的高效、高质量与高水准。目前已具备全领域的虚拟仿真能力，包括计算流体动力学、碰撞、NVH（噪声、振动和声振粗糙度）、车身刚强度、底

盘运动学和柔顺性等。在数字化敏捷设计方面开发了多个建模和分析自动化工具，且高性能计算平台一期已投入使用，逐步具备高效协同虚拟仿真技术软硬件条件，

7-1-9江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

并正在进行相应软件平台的搭建。

（6）测试验证技术公司已建成各类综合试验场地（包含高速环道、直线性能道、动态性能广场、各类强化试验路面、NVH 路面、坡道等）和各类实验室（NVH、电磁兼容性、碰撞安全、环境仓等），经过多款新能源产品开发的积淀，具备动力域、底盘域、车身域、座舱域、智驾域等 HIL（硬件在环）集成的测试能力，基于多电机的VIL（整车在环）集成测试能力，并逐步形成跨域集成测试能力，以支持试验和测试的需要。

2、本次募投项目研发进度

公司本次募投项目将开发全新一代高端智能电动平台，基于该平台将陆续推出轿车、SUV 和 MPV 等系列化车型。按照公司产品开发流程，新产品开发覆盖概念、计划、开发、验证、发布五个阶段。截至本回复出具日，公司本次募投项目已完成智能电动平台架构的搭建，基于平台的轿车车型正处于验证阶段，其余两个品类的车型分别处于计划阶段和计划阶段初期。

目前，轿车品类首款车型命名为尊界 S800，已完成多轮次的试制，正在进行功能和性能验证，计划于2025年二季度具备小批量生产能力。

第二个品类的车型已完成市场调研及初步产品定义和初步性能设定，目前正

在平台架构基础上推进造型开发、数据制作和零部件开发。

第三个品类的车型正在进行车型开发方案设计，并结合市场调研信息对产品

进行概念、造型与性能的设计开发。

（三）本次募投项目研发失败的风险较小

公司本次募投项目研发失败的风险较小，具体分析如下：

1、公司高度重视研发投入，积累了丰富的研发经验，具备解决本次募投项

目关键技术与难点的能力

公司拥有国家企业技术中心和国家级工业设计中心，拥有博士后工作站与工匠学院，坚持“节能、环保、安全、智能、网联、舒适”的关键技术研发路线，自2002年就开始启动新能源汽车的研发工作，是国内新能源汽车行业的首批践

7-1-10江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复行者之一。近年来，公司坚持生产一代、研发一代、储备一代的基本原则，持续强化在电动化、智能化、网联化、生态化等方面的技术创新和研发投入，2021年度、2022年度、2023年度的研发投入金额分别为17.94亿元、18.33亿元和22.35亿元。

在技术研究方面，公司经过多年来持续的深耕与技术革新，目前已形成成熟的电动技术平台，系统掌握三电核心科技及能量回收、驱动与制动电耦合、远程监控、电磁兼容等关键技术。在智能汽车领域，公司积极推动智能架构、智能驾驶、智能座舱、智能服务四大学科技术研发，打造了安徽省首个“智能网联技术重点实验室”和“安徽省自动驾驶产业创新中心”两个省级创新平台。截至2024年末，公司积累了约4千项发明专利等知识产权，具备解决本次募投项目关键技术与难点的能力，具体论述分析详见本回复“问题1.关于本次募投项目”之“二、推进本次募投项目所需要的关键技术与难点，结合发行人目前已具备的技术、研发进度等，说明是否存在研发失败的风险”。

2、本次募投项目与科技巨头合作，助力智能化技术在平台快速成熟应用

汽车制造厂商和零部件供应商在汽车工业的发展过程中建立了科学的专业

分工与协作体系，零部件供应商与汽车制造厂商同步开发的模式应运而生。同步开发模式要求供应商融入整车配套体系，并紧跟汽车制造厂商的开发节奏。公司本次募投项目的开发亦属于该种模式，在自主开发平台架构的基础上，将部分零部件开发等项目委托合作供应商同步研发，在智能驾驶、智能座舱、智能电动、智能网联和云服务等方面与华为等高科技企业强强联合、优势互补，并将完成开发的优势技术持续导入到相关产品之中，助力智能化技术在高端智能电动平台快速成熟应用。

3、本次募投项目前期预研工作准备扎实，可行性已充分论证

公司自2022年开始高端智能电动平台的预研工作，开展了系统的市场及用户调研，产品概念、产品价值特性、平台及规划、技术方案、工艺工程方案及商业可行性分析论证等前期调研与分析工作，预研投入约1.2亿元（未包含在本次募投项目的投资总额中）。具体包括：在市场方面调研重点城市和邀约目标客户，

咨询第三方专业咨询机构、与业内优秀设计师等行业专家沟通交流，在技术方面

7-1-11江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

进行前期仿真实验、造型效果图设计、尺寸设计、功能定位研究、方案范围研究、与潜在部件供应商探讨开发方案及可行性等。

经过充分的市场和技术论证后，公司于2023年举行项目立项决策会，由各相关部门对前期研究成果汇报并经公司集体讨论后，同意开展高端智能车电动平台研发工作。

4、公司具备充足的研发人才资源，以保障本次募投项目的顺利实施

在研发人才方面，截至2024年9月末，公司员工中博士11人、硕士1391人、本科9462人，合计占比超50%，技术人员占比超过28%，具有强大的研发人才队伍。同时公司亦根据项目实际需要及时开展专业人才招聘工作，具备充足的研发人员以保障本次募投项目的顺利实施。

5、本次募投项目涉及的车型均已启动研发，首款车型已开始验证推广

具体论述分析详见本回复“问题1.关于本次募投项目”之“二”之“（二）”

之“2、本次募投项目研发进度”，本次募投项目目前研发工作开展较为顺利，正按计划有序高效推进。

综上，公司高度重视研发投入，积累了丰富的产品研发经验和技术储备，构建了一套完整、成熟的开发流程，具备解决本次募投项目关键技术与难点的能力，具备完成本次募投项目的研发人才等资源。在启动正式开发前，公司对募投项目开发产品的客户需求、产品定义、技术方案等均进行了扎实的调研，对技术可行性也进行了充分、系统的论证。同时，公司在自主开发的基础上还选择与华为等高科技企业合作，助力智能化技术在平台快速成熟应用。截至本回复出具日，公司本次募投项目已完成智能电动平台架构的搭建，基于平台的系列车型研发进展顺利，轿车品类首款车型即将于2025年二季度具备小批量生产能力。鉴于此，公司本次募投项目研发失败的风险相对较小。

出于谨慎性考虑，公司已在募集说明书“重大事项提示”之“一、重大风险提示”之“（二）募集资金投资项目实施的风险”和“第六节与本次发行相关的风险因素”之“三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”之“（一）募集资金投资项目实施的风险”中披露了研发失败的风险，具体如下：

7-1-12江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复“公司本次募集资金投资项目为高端智能电动平台开发项目，可行性分析是基于国家产业政策、市场竞争状况、行业发展趋势、公司自身战略和技术基础等因素做出的。虽然公司综合考虑了各方面因素，但是如募投项目实施过程中，前述因素发生不利变化，可能导致本次募集资金投资项目不能如期实施，或者项目实施效果不及预期的风险，研发失败或研发成果产业化失败、市场开拓不达预期的风险。”三、开发的新车型是否需新建配套生产线、预计投资金额、实现盈利所需

达到的销售目标，结合新车型的市场开拓计划、市场空间、市场竞争情况以及目前在建项目情况、现有车型产销量和产能利用率等情况，说明相关车型的开发是否具有必要性，是否存在研发成果产业化失败、市场开拓不达预期的风险

（一）开发的新车型需新建配套生产线及其预计投资金额、实现盈利所需达到的销售目标公司本次募投项目开发的新车型需新建配套生产线，包括“江淮年产20万辆中高端智能纯电动乘用车建设项目”，以及在“江淮年产20万辆中高端智能纯电动乘用车建设项目”基础上为本次募投项目开发的部分新车型配套技改（主要为模、夹、检具等）项目。配套生产线预计固定资产投资总额约35亿元左右。

由于本次募投项目规划的系列车型将分批具备小批量生产条件，配套生产线亦会根据相关车型的研发进度分期投入。故在测算销售目标时，公司做出了如下假设：

1、本次募投项目的开发投入和配套生产线的固定资产投资全部投入完毕；

2、初步预测无形资产摊销、固定资产折旧和厂房租赁等固定成本；

3、初步预测直接材料、直接人工、辅材、燃料动力费用等可变生产成本；

4、初步预测新车型可能的销售价格、销量等；

5、初步预测新车型相关业务的期间费用和各项税金及附加等。

根据初步测算，预计“江淮年产20万辆中高端智能纯电动乘用车建设项目”及其配套技改项目全部投资完成后，公司新车型实现盈利所需达到的销售目标是规划总产能的35%-40%左右，并将随后续固定资产折旧、无形资产摊销等成本

7-1-13江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

费用的变化，逐步下降至规划总产能的25%-30%左右。

（二）结合新车型的市场开拓计划、市场空间、市场竞争情况以及目前在

建项目情况、现有车型产销量和产能利用率等情况，相关车型的开发具有必要性

1、新车型的市场开拓计划

公司将从宣传推广、产品策略、渠道建设、客户服务、技术创新、人才储备

等多方面全力开展市场开拓工作，具体如下：

（1）宣传推广

公司与合作伙伴将继续加大品牌宣传与投放力度，通过华为品牌盛典活动、鸿蒙智行周年直播、设计沟通会、技术沟通会、产品上市活动等进行品牌专场宣传活动，与主流官媒、新媒体平台、社交媒体、汽车论坛、行业网站等多种媒体渠道合作持续开展新车型品牌推广，参加国内外顶级车展、举办品牌体验活动，展示新车型的技术实力和新奢美学形象，深化新车型的高端、智能、旗舰、环保的品牌定位，提升市场和终端消费群体对新车型的品牌认知，以促进新车型向目标市场和意向客户群体的销售。

（2）产品策略

公司将通过高标准的产品设计和产品配置，构建更加多元的产品矩阵蓝图，实现新车型的竞争优势，以模块化、平台化架构策略优化资源配置与开发周期，实现产品全生命周期的价值最大化与可持续发展。以 8S 设计标准，追求技术引领，定义新型豪华车产品要素，打造自主品牌顶级豪华车产品。围绕不同用户需求和客户体验，采用多种配置、性能组合及长带宽的价格策略，推动产品覆盖更多细分市场，提升产品销量。

（3）渠道建设

在渠道建设方面，公司与华为紧密合作，实现新车型线上和线下相结合的多元化销售及服务网络布局。在线上通过品牌官网、APP、微信小程序等渠道实现在线选配、下单、订单查询等销售功能，并且建立线上服务生态，帮助消费者通过线上更加便捷的实现问题咨询、服务网点查询等售后服务功能。在线下主要通

7-1-14江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

过鸿蒙智行门店进行销售，充分利用华为终端的全国销售网络、强大的品牌营销和用户运营能力，目前鸿蒙智行已拥有800多家门店，2025年将突破1000家，渠道铺设能力较强，业务范围覆盖全国，能有效触达各地目标客户，提升业务响应速度与服务效率。

（4）客户服务

公司将通过基础服务和增值服务相结合，为高端车型匹配尊贵体验。公司将与经销商协同搭建“以用户为中心”的服务体系，从意向客户邀约体验、试驾体验、会员专属服务、整车质保、售后服务、服务 IT 平台建设、车主活动及生态

圈建设等方面建立覆盖售前、售中和售后的完善客户服务体系，提升客户满意度和忠诚度。新车型提供全球首发的融合感知充电机器人自动充电服务等，为客户显著提升使用体验。

（5）技术创新

新能源汽车是技术密集型产业，唯有创新方能行稳致远。公司将坚持以客户需求为导向结合新车型的开发经验和用户反馈持续研发针对新车型及其应用技

术不断迭代升级，优化产品性能，确保新车型的技术领先性、安全性、豪华性和可靠性。公司将持续增强各类研发资源、优化研发激励机制，提升自主创新能力，同时积极与产业链上下游、国内知名院校、科研院所建立多种形式的产学研合作，提升新产品、新技术、新工艺的开发投入力度，不断强化新车型的科技附加值和市场竞争力。

（6）人才储备

公司将进一步完善人才引进机制，通过自主培养和市场化招聘，挖掘优秀人才，充实到新车型相关的研发、生产、销售及管理等部门中去，从而满足公司未来新车型市场拓展对人才的要求。同时，进一步完善员工绩效评价体系和薪酬激励机制，激发员工的创造性和主动性，充分发挥每个员工在新车型市场开拓工作中的潜能。

2、新车型的市场空间及市场竞争情况

（1）市场空间

7-1-15江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

高端智能电动平台覆盖轿车、SUV 和 MPV 等主要乘用车车型。根据 S&PGlobal Mobility 预计，2024 年全球乘用车销量约 8800 万辆左右。根据中汽协数据，2024年中国乘用车销量2756.3万辆（含内销+出口），同比增长5.8%，中国乘用车产出连续两年在2500万辆以上，新能源乘用车整体销量达到1089.9万辆，同比增长40.7%。

我国高端乘用车市场由国内车企（自主+合资）品牌和外资进口品牌共同组成，近两年自主品牌高端乘用车市场规模呈现快速上涨趋势。根据中汽协数据，

2024年国内生产的高端品牌乘用车销量473.8万辆（不含纯进口数据、下同）、同比增长2.3%，其中，50万元以上价位的乘用车销量约49.7万辆、同比增长

42.76%，以自主品牌为主的50万以上价位新能源乘用车销量约29.9万辆、涨幅

212.8%。此外，根据中国汽车流通协会数据，2024年中国进口汽车平均报关单

价约39.51万元，进口车中豪华车和超豪华车销量约60万辆。

（2）市场竞争情况

在高端乘用车市场，传统豪华品牌仍占据重要份额，但在新能源转型挑战下，传统豪华品牌的市场份额不断下降，近年来在中国市场的销量均出现了不同程度的下滑。同时，智能化已成为自主品牌中高端车的重要优势，智能驾驶和智能座舱在购车过程中已成为消费者越来越重要的考虑因素。新能源汽车的崛起使得传统豪华品牌在技术和智能化方面的优势逐渐消失，甚至被自主品牌超越，智能化的持续升级逐步改善消费者对自主品牌的认知。高端乘用车市场的年轻消费者不再局限于传统豪华品牌，消费者们更愿意尝试新兴品牌和新能源车型，市场需求呈现个性化与多样化趋势。以华为鸿蒙智行等为代表的自主科技豪华品牌在高端市场的市场渗透率不断提高，同时还创造了一个新的快速增长的细分高端市场，突显出自主豪华品牌在高端市场的技术实力与品牌认可不断上升。

目前50万以上价位的乘用车市场中，轿车细分市场由外资传统豪华品牌占据市场领先份额，主要品牌包括奔驰、宝马、奥迪和保时捷等，且市场集中度较高，自主品牌市场份额较低，车型布局较少；SUV 细分市场中，以问界 M9（定价约47-57万）为代表的自主品牌车型正在快速起量，但在60万元以上高价格段车型中，宝马、奔驰、保时捷、路虎等外资传统豪华品牌仍是市场主力品牌；

MPV 细分市场中，极氪 009、腾势 D9 等自主品牌车型正在加速渗透并占领一定

7-1-16江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

的市场份额，60万以上的高价格段车型中，仍以丰田、奔驰等品牌为主。

在百万级别的豪车市场中，外资品牌仍处于相对垄断地位，自主品牌几乎处于空白状态。百万级别轿车主要车型包括奔驰 S、迈巴赫 S、宝马 7 系、奥迪 A8、保时捷 Panamera等，SUV车型主要车型包括路虎揽胜、路虎卫士、保时捷Cayenne、奔驰 GLS、宝马 X7 等，MPV 车型主要车型包括丰田埃尔法等。

3、配套生产线目前的建设情况

截至本回复出具日，本次募投项目新车型的配套生产线形象建设进度约为

60%左右，目前厂房、柔性化生产线和首款车型相关的模、夹、检具等已建设完成，相关设备安装调试已完成，正处于生产验证阶段，具备小批量生产条件。

4、公司现有乘用车的产销率和产能利用率情况

公司当前乘用车的产销率和产能利用情况如下：

单位：辆期间类型产量销量产销率产能产能利用率

燃油车117489118333100.71%

2021年140000111.44%

新能源车3853041197106.92%

燃油车11379010894495.74%

2022年140000124.56%

新能源车605955725394.48%

燃油车170769171120100.21%

2023年140000144.34%

新能源车313012882192.08%

2024年燃油车109333109806100.43%

14000091.23%

1-9月新能源车1839021576117.32%

注：上表中的乘用车产能、产量等数据不含蔚来合作车型，包含 KD 散件的数量。

5、相关车型的开发具有必要性

综上所述，公司从宣传推广、产品策略、渠道建设、客户服务、技术创新、人才储备等多方面针对相关车型制定了周密的市场开拓计划，公司现有乘用车产能利用率和产销率较高，新车型的配套生产线目前建设进展顺利，与募投项目研发进度能够匹配。高端智能电动平台相关车型定位高端市场，新能源汽车在智能化、网联化等方面的优势，使得国外传统豪华品牌车企的竞争力在减弱，甚至被自主品牌超越，以华为鸿蒙智行为代表的国产科技豪华品牌在高端市场进一步渗透，竞争力和市场份额不断增加，本次募投项目相关新车型将进一步填补我国高

7-1-17江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

端智能汽车市场空白，其开发具有必要性。

（三）研发成果产业化失败、市场开拓不达预期的风险较小

高端智能电动平台轿车首款车型尊界 S800 已于 2024 年广州车展展出，于

2024 年 11 月 26 日举办的华为 Mate 品牌盛典上首发亮相，并于 2024 年底开启小订，当前正在紧密开展上市前的预热准备和 BETA 测试工作，计划于 2025 年二季度正式上市并同步开启交付工作，从当前的市场反馈来看，用户反响较好。

综上，公司本次募投项目研发成果产业化失败、市场开拓不达预期的风险较小。

但出于谨慎性考虑，公司已在募集说明书“重大事项提示”之“一、重大风险提示”之“（二）募集资金投资项目实施的风险”和“第六节与本次发行相关的风险因素”之“三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”之“（一）募集资金投资项目实施的风险”中披露了相关风险，具体如下：

“公司本次募集资金投资项目为高端智能电动平台开发项目，可行性分析是基于国家产业政策、市场竞争状况、行业发展趋势、公司自身战略和技术基础等因素做出的。虽然公司综合考虑了各方面因素，但是如募投项目实施过程中，前述因素发生不利变化，可能导致本次募集资金投资项目不能如期实施，或者项目实施效果不及预期的风险，研发失败或研发成果产业化失败、市场开拓不达预期的风险。”四、募投项目的投资进度情况，是否存在置换董事会前投入的情形

公司于2024年9月30日召开董事会审议通过本次发行相关议案，截至2024年9月30日，本次募投项目已投入金额合计8.40亿元，不存在置换董事会前投入的情形。

【核查情况】

一、核查过程

针对以上事项，保荐机构执行了以下核查程序：

1、获取并查阅了公司本次募投项目相关的立项资料、可行性研究报告等资料；

7-1-18江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

2、获取了公司截至2024年末的主要在研项目清单及其立项资料等；

3、与本次募投项目的相关人员了解募投项目所需要的关键技术与难点及开

发进度等；

4、与发行人技术中心相关人员了解发行人目前已具备的技术；

5、与发行人相关人员了解新车型新建配套生产线的情况及建设进度，现场

查看了产线建设情况，获取了产线相关的备案批复、盈亏平衡的销量测算表等资料；

6、获取了发行人有关新车型的市场开拓计划和市场空间、市场竞争等情况分析，并进行了网络核查；

7、获取了发行人现有车型产销量和产能利用率；

8、获取了发行人董事会前本次募投项目的投入情况。

二、核查意见经核查，保荐机构认为：

截至本回复出具日，

1、本次募投项目与其他在研项目均系围绕发行人自身主营业务开展的研发活动，着力于汽车整车、核心零部件、关键技术等的持续开发、升级，丰富产品结构、优化业务布局，以匹配汽车市场的发展与客户需求的变化，从而提升发行人经营规模和效益，增强核心竞争力；本次募投项目与其他在研项目在研发内容、研发目标等方面均存在显著差异，产品定价、目标客户群体等也明显不同，发行人本次募投项目与其他在研项目不存在重复投入的情况；

2、发行人高度重视研发投入，积累了丰富的产品研发经验和技术储备，构

建了一套完整、成熟的开发流程，具备解决本次募投项目关键技术与难点的能力和资源，且本次募投项目相关预研工作充分、扎实。截至本回复出具日，发行人本次募投项目已完成高端智能电动平台架构的搭建，基于平台架构的系列车型研发进展顺利，首款车型即将于2025年二季度具备小批量生产能力。发行人本次募投项目研发失败的风险相对较小，发行人已在募集说明书中披露了研发失败的相关风险；

7-1-19江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

3、本次募投项目开发的新车型需新建配套生产线且其进展顺利，相关车型

的开发具有必要性，研发成果产业化失败、市场开拓不达预期的风险较小，发行人已在募集说明书中披露了相关风险；

4、募投项目的投资进度正常，不存在置换董事会前投入的情形。

7-1-20江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

问题2.关于融资规模

根据申报材料，本次发行预计募集资金总额不超过490000.00万元，扣除发行费用后将全部用于高端智能电动平台开发项目。

请发行人说明：（1）本次募投项目的投资明细及测算依据，本次募集资金用于资本性支出的具体情况；（2）结合货币资金余额及使用安排、日常经营积

累、资金缺口、资产负债率等情况，分析说明本次募集资金的必要性及融资规模的合理性。

请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第5条进行核查并发表明确意见。

回复：

【说明】

一、本次募投项目的投资明细及测算依据，本次募集资金用于资本性支出的具体情况

本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过490000万元（含本数），扣除发行费用后募集资金将全部用于以下项目：

单位：万元序号募集资金投向投资总额拟使用募集资金

1高端智能电动平台开发项目587459490000

合计587459490000

本次募投项目的投资总额为587459万元，拟投入募集资金490000万元，均属于资本性支出。

本次募投项目投资金额明细具体如下：

单位：万元序号项目投资总额拟使用募集资金投资额是否属于资本性支出

1设计开发费356659292617是

2试验费2863927952是

3材料费9251773904是

4人工费8908875933是

5其他费用2055619593是

7-1-21江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

序号项目投资总额拟使用募集资金投资额是否属于资本性支出

合计587459490000-

本次募投项目系全新平台的产品开发，上述投资明细均发生在项目立项后的开发阶段，均为资本化阶段的支出。

本次募投项目投资数额系参照公司类似平台项目的历史开发经验，根据本次募投项目的具体开发内容和平台定位，结合市场调研等综合评估确定的。

投资内容主要为平台开发所发生的直接支出，包含项目开发过程中的设计开发费用、人工费用、试验费用、材料费和支付的其他直接费用，不包含水电费、折旧摊销等间接费用。

1、设计开发费

序号项目具体资金投入内容金额（万元）

1造型设计9912

2性能设计12485

3电气底盘设计7878

4设计开发费底盘系统50201

5车身系统48837

6座舱系统106463

7智能驾驶120884

设计开发费的投资总金额为356659万元。

2、试验费

序号项目具体资金投入内容金额（万元）

1试验检验费23086

2试验费认证费5498

3修理费55

试验费的投资总金额为28639万元。

3、材料费

序号项目具体资金投入内容金额（万元）

1模型制作17364

材料费

2装车材料费66677

7-1-22江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

序号项目具体资金投入内容金额（万元）

3辅材备件5257

4标杆车费3219

材料费的投资总金额为92517万元。

4、人工费

序号项目具体资金投入内容金额（万元）

1工资及工资性费用87961

人工费

2差旅费1127

人工费的投资总金额为89088万元。

5、其他费用

序号项目具体资金投入内容金额（万元）

1办公费48

2其他信息化费8510

3装调费11997

其他费用的投资总金额为20556万元。

二、结合货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口、资产负债

率等情况，分析说明本次募集资金的必要性及融资规模的合理性（一）结合货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口等情况，分析说明本次募集资金的必要性及融资规模的合理性

综合考虑公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、公司资产负债状况等因素，公司未来三年资金缺口为653658.21万元，具体测算过程如下：

单位：万元项目计算公式金额

货币资金及交易性金融资产余额*1706994.76

其中：其他货币资金余额等受限资金*221575.70

可自由支配资金*=*-*1485419.06

现有业务未来三年现金流入净额*590908.14

最低现金保有量*997896.87年产20万辆中高端智能新能源乘用车建设项

*573447.83目及配套车型技改项目新增流动资金需求

7-1-23江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

项目计算公式金额

未来三年各项资本性支出及项目投资需求*891925.86

未来三年偿还借款利息及长期借款所需资金*266714.85

总体资金需求合计*=*+*+*+*2729985.41

总体资金缺口*=*-*-*653658.21

注：由于报告期内公司扣非后归属母公司股东的净利润处于持续亏损状态，因此未预计未来三年现金分红金额。

1、可自由支配资金

截至2024年9月30日，公司货币资金余额为1326382.15万元，交易性金融资产余额为380612.61万元，其中使用受限的货币资金余额为221575.70万元。

公司可自由支配货币资金余额为1485419.06万元。

2、现有业务未来三年现金流入净额

鉴于与本次募投项目配套的年产20万辆中高端智能新能源乘用车建设项目

及配套车型技改项目与公司现有业务收入增长率存在差异，因此对现有业务和年产20万辆中高端智能新能源乘用车建设项目及配套车型技改项目未来3年现金流量进行分别测算。

在计算经营活动现金流净额时常用方法为直接法和间接法，直接法适用于年度经营活动现金流净额占营业收入的比例较为恒定时进行测算。报告期各期，公司营业收入分别为4021352.11万元、3649467.39万元、4494036.04万元和

3220597.61万元，经营活动现金流量净额分别为172464.82万元、153075.42

万元、339638.13万元和213635.97万元，公司收入和经营性现金流量净额均存在一定波动，因此采取间接法相较直接法更能客观反映公司未来三年经营活动现金流净额预测情况。

间接法下，预计2024年10月至2027年12月公司经营活动现金流净额合计为590908.14万元，具体测算过程如下：公司2021年至2023年收入和毛利率呈波动上升趋势，但目前汽车行业竞争较为激烈，因此公司假设未来三年收入和净利润率与2021年至2023年平均值相当，由于收入规模保持不变，因此递延所得税资产、递延所得税负债、存货、经营性应收项目以及经营性应付项目等保持不变，其他参数以2021年至2023年平均值计算，2024年四季度的预计经营活动现金流净额以全年预计数的四分之一计算。经测算，公司2024年四季度、2025

7-1-24江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

年、2026年和2027年预计经营活动现金流净额分别为45454.47万元、181817.89

万元、181817.89万元和181817.89万元，合计为590908.14万元。相关预测数据仅用于测算流动资金缺口为目的，并不构成公司未来盈利预测。

3、最低现金保有量

最低现金保有量系公司为维持日常营运所需要的最低货币资金金额，以应对客户回款不及时，支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本。考虑到公司主要客户回款情况较好、供应商长期稳定，合作情况良好，历史违约风险较小，公司资金周转状况良好，预计客户大规模违约风险较小，但同时考虑到公司需每月支付员工薪酬、部分税费等支出，因此公司管理层结合以往合作情况、经营管理经验、现金收支等情况，测算保留三个月经营活动现金流出资金作为最低现金保有量。

报告期内，公司的月均经营活动现金流出金额为332632.29万元，因此确定最低现金保有量为997896.87万元。

4、年产20万辆中高端智能新能源乘用车建设项目及配套车型技改项目新增

流动资金需求公司此次募投项目配套的年产20万辆中高端智能新能源乘用车建设项目及

配套车型技改项目预计2025年投产，将于2027年达产，达产后公司业务规模将会大幅增长，根据预计，该项目未来三年新增的流动资金需求为573447.83万元。

5、未来三年各项资本性支出及项目投资需求

截至本报告出具日，公司已审议的投资项目资金需求具体如下：

单位：万元投资项目投资概况未来三年投资金额

本次募投项目：高端智能电项目总投资587459万元，截至2024年

503426.00

动平台开发项目9月30日已投资84033万元

年产20万辆中高端智能新项目固定资产投资350506.00万元，截能源乘用车建设项目及配至2024年9月30日已投资131017.95219488.05套车型技改项目万元

项目总投资29089万元，截至2024年9研发五期建设项目28329.00月30日已投资760.00万元

根据增资协议，公司应于2025年12月大众安徽增资款81250.00

31日前缴纳增资款81250万元

其他已立项的固定资产投项目投资合计39713.20万元，截至2024

37672.92

资项目年9月30日已投资2040.28万元

7-1-25江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

投资项目投资概况未来三年投资金额

除本次募投项目外其他已项目投资合计37208.00万元，截至2024

21759.89

立项的资本化研发项目年9月30日已投资15448.11万元

合计—891925.86

6、未来三年预计偿还借款利息及长期借款所需资金

报告期内，由于公司资产负债率处于较高水平，因此公司持续减少长期借款等有息负债，截至2024年9月30日，公司长期借款（包括一年内到期的非流动负债）余额为681353.64万元，较2023年12月31日减少63546.00万元。根据公司长期借款偿还计划，公司未来三年预计减少长期借款227450.00万元，同时随着公司长期借款余额的减少，预计未来三年公司长期借款利息支出约为

39264.85万元。

根据前述分析，公司目前面临的资金缺口金额约为653658.21万元，而本次募集资金为490000.00万元，公司难以通过自有资金进行本次募投项目建设。因此，本次募集资金具有必要性。

（二）结合公司资产负债率等情况，分析说明本次募集资金的必要性及融资规模的合理性

报告期各期末，公司资产负债率分别为65.78%、70.12%、69.01%和70.42%，公司资产负债率处于较高水平。报告期各期末，公司资产负债率与同行可比上市公司对比情况如下：

单位：%公司名称2024年9月末2023年末2022年末2021年末

上汽集团63.3365.9466.0364.14

比亚迪77.9177.8675.4264.76

一汽解放65.8962.8358.2262.39

长城汽车62.1665.9664.8264.58

长安汽车59.3660.7356.9058.74

广汽集团45.2843.0435.6739.95

东风股份49.9955.1552.0458.27

福田汽车72.4267.9171.6878.54

江铃汽车65.4265.7466.3667.54

赛力斯89.2085.9579.1675.86

7-1-26江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

平均值65.1065.1162.6363.48

江淮汽车70.4269.0170.1265.78

与同行业可比上市公司相比，发行人资产负债率较高。本次募投项目建设拟投入募集资金490000.00万元，若全部采用债务融资方式进行本次募投项目建设，以报告期末财务数据测算，公司资产负债率将增至73.05%，远高于同行业平均水平，会对公司偿债能力造成一定的影响；若采用股权融资方式进行本次募投项目建设，以报告期末财务数据测算，公司资产负债率将降至64.17%，与同行业可比公司平均值相当。因此，本次募投项目建设通过股权融资方式可以解决重点项目所需资金，将增强发行人资本实力，降低发行人资产负债率，优化资本结构；

同时，节约发行人财务费用，增强财务稳健性，促进发行人的长期可持续发展。

综上所述，一方面，随着公司业务规模的快速增长，公司营运资金的需求不断增加，公司目前面临较大的资金缺口，难以通过自有资金进行本次募投项目建设；另一方面，公司目前资产负债率水平高于同行业可比上市公司平均水平，若通过债务融资方式进行本次募投项目建设，将进一步提升公司资产负债率水平，增加公司的偿债风险；因此，公司本次募集资金具有必要性，融资规模具有合理性。

【核查情况】

一、核查过程

针对以上事项，保荐机构和申报会计师执行了以下核查程序：

1、查阅本次募投项目的可研报告，核查本次募投项目的建设内容、投资数

额安排明细、投资数额的测算依据、测算过程及项目资本性支出情况等；

2、核查公司现有货币资金的用途、现金周转、经营性资金净流入等情况，

获取公司未来投资支出计划以及银行借款偿还计划，测算预测期资金流入净额、最低现金保有量、资金缺口等情况，并结合公司资产负债率情况及与同行业可比公司对比情况，分析本次募投项目融资的必要性和融资规模的合理性。

二、核查意见经核查，保荐机构、申报会计师认为：

7-1-27江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

1、本次募投项目具体投资数额的测算依据和测算过程合理；本次募投项目

拟使用募集资金部分的项目投资均属于资本化阶段支出，均满足公司会计政策中关于开发支出资本化的条件；

2、结合货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口、资产负债率等情况，公司本次募集资金具有必要性，融资规模具有合理性；

3、关于《证券期货法律适用意见第18号》第5条的核查意见

（1）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象向特定对象发行股票

方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。

经核查，本次募投项目拟投入募集资金490000万元，均属于资本性支出，不存在将募集资金用于补充流动资金和偿还债务的情形。

（2）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。

经核查，发行人不属于金融类企业，不适用此规定。

（3）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动

资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。

经核查，本次募投项目系全新平台的产品开发，且相关研发投入均发生在项目立项后的开发阶段，为资本化支出，不视为补充流动资金。

（4）募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，本次募集资金用途为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用途为收购资产。

经核查，本次募集资金未用于收购资产，不适用此规定。

（5）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以

及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金

7-1-28江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。

经核查，本次募集资金均属于资本性支出，不存在将募集资金用于补充流动资金和偿还债务的情形，不适用此规定。

（6）保荐机构及会计师应当就发行人募集资金投资构成是否属于资本性支出发表核查意见。对于补充流动资金或者偿还债务规模明显超过企业实际经营情况且缺乏合理理由的，保荐机构应当就本次募集资金的合理性审慎发表意见。

经核查，本次募投项目拟使用募集资金部分的项目投资均属于资本化阶段支出，均满足公司会计政策中关于开发支出资本化的条件。

7-1-29江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

问题3关于经营情况根据申报材料，1）报告期内，公司的主营业务收入分别为3595501.74万元、3000574.05万元、4168276.30万元和2958763.31万元，归属于母公司股东的净利润分别为19999.94万元、-158247.69万元、15150.93万

元和62512.10万元，扣非归母净利润分别为-188357.20万元、-279478.40万元、-171754.69万元和-23118.50万元；2）报告期内，公司收入存在一定季节性，境外收入金额及占比持续上升，境内收入金额及占比下降；3）报告期内，公司主营业务毛利率分别为7.10%、7.31%、10.47%和10.52%；4）报告期内，公司客户包括直销客户、经销客户及贸易客户等，主要客户集中度快速提升，部分主要客户为报告期内新增、成立时间较短或规模较小。

请发行人说明：（1）结合主要产品的销量、均价等分析报告期内公司主营

业务收入变动的原因，分析其他业务收入的主要内容及波动原因；营业收入变动与售后服务费的匹配情况，收入季节性分布情况，公司业绩变动及收入季节性分布情况与同行业可比公司是否存在差异及原因；（2）量化分析报告期内扣

非归母净利润持续为负的原因，归属于母公司股东的净利润变动幅度较大的原因及合理性，结合2024年主要产品的销售情况和毛利率等分析公司归属于母公司股东的净利润同比大幅增加的原因；（3）报告期内境内收入金额持续下降的原因，境外收入金额大幅增长的原因、对应的主要客户、产品及销售模式，结合报告期内报关数据、出口退税金额等说明与外销业务规模的匹配性；报告期

内境内境外收入分布及变动情况与同行业可比公司的差异情况及原因；（4）结

合单价、单位成本、销售结构等分析各主要产品毛利率变动的原因，与同行业可比公司是否存在较大差异及原因，境内外销售毛利率的差异情况及原因；（5）客户集中度快速提升的原因，区分客户类型说明报告期内向主要客户的销售情况并分析变动情况；成立时间较短、规模较小、报告期内新增等主要客户的基本情况，销售金额变动的合理性，销售金额与客户规模的匹配性；（6）报告期内政府补助金额下降的原因。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并说明对不同类型客户及成立时间较短、规模较小、报告期内新增等主要客户的核查程序、比例、结论。

7-1-30江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

回复：

【说明】

一、结合主要产品的销量、均价等分析报告期内公司主营业务收入变动的原因，分析其他业务收入的主要内容及波动原因；营业收入变动与售后服务费的匹配情况，收入季节性分布情况，公司业绩变动及收入季节性分布情况与同行业可比公司是否存在差异及原因

（一）结合主要产品的销量、均价等分析报告期内公司主营业务收入变动的原因

报告期内，公司的主营业务收入分别为3595501.74万元、3000574.05万元、4168276.30万元和2958763.31万元，其中商用车、乘用车、客车合计收入占同期主营业务收入的比例分别为94.23%、91.92%、93.33%和95.95%，构成报告期内公司的主要产品。报告期内，公司商用车、乘用车及客车的收入、销量、均价具体情况如下：

单位：万元、辆、万元/辆

2024年1-9月2023年度

主要产品占主营占主营销售数销售销售数销售销售收入业务收销售收入业务收量均价量均价入比例入比例

商用车1504603.0850.85%1781148.452102426.3350.44%2278219.23

乘用车1177284.8839.79%1313828.961591643.6338.18%1999417.96

客车157077.275.31%381941.13196303.464.71%432345.41

小计2838965.2395.95%3133159.063890373.4293.33%4320859.00

2022年度2021年度

主要产品占主营占主营销售数销售销售数销售销售收入业务收销售收入业务收量均价量均价入比例入比例

商用车1611433.3153.70%1792008.992355187.8165.50%2618908.99

乘用车1010701.8733.68%1394977.25872260.7824.26%1398476.24

客车135980.264.53%310243.84160505.884.46%382841.93

小计2758115.4491.92%3217998.573387954.4794.23%4055658.35

注：上表中商用车不包含客车以及底盘销量，乘用车不包含蔚来汽车销量，2021年度及 2022 年度未包含 KD 散件，下同。

2021年至2023年，公司主营业务收入变动以及商用车、乘用车和客车的销

7-1-31江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

量、销售均价对主营业务收入变动影响的具体分析如下：

单位：万元

2023年度2022年度

项目销售收入较销量对收销售均价销售收入较销售均价销量对收入

2022年度变入增长的对收入增2021年度变对收入增

增长的贡献动金额贡献长的贡献动金额长的贡献

商用车490993.02437218.1953774.83-743754.50-743634.66-119.84

乘用车580941.76437936.76143005.00138441.09-2183.04140624.13

客车60323.2053524.146799.06-24525.62-30440.775915.15

小计1132257.98928679.09203578.89-629839.03-776258.46146419.43主营业务

1167702.25——-594927.69——

收入变动

注：销量对收入增长的贡献=（本年度销售数量-上年度销售数量）×上年度销售均价，销售均价对收入增长的贡献=（本年度销售均价-上年度销售均价）×本年度销售数量。

如上表所示，2022年度公司主营业务收入较2021年度下降594927.69万元、降幅16.55%，主要系商用车、客车销售收入下降所致；2023年度公司主营业务收入较2022年度上涨1167702.25万元、增幅38.92%，主要系商用车、乘用车、客车销售收入共同上涨所致，具体分析如下：

（1）2022年度，公司商用车销售收入同比下降743754.50万元、降幅31.58%，客车销售收入同比下降24525.62万元、降幅15.28%，主要系公司商用车和客车销量下降所致。公司2022年度商用车销售数量同比下降31.57%，客车销售数量同比下降18.97%，主要原因系：一方面，2021年上半年之前，受环保政策拉动，企业抢抓排放标准切换机遇，出现一轮较长时间的购车高峰，造成2022年度商用车换购需求动力不足，加之2022年上半年基础设施建设启动较慢，建设速度不及预期，油价处于相对高位等因素影响，货车市场延续下行趋势，全国货车销量较2021年下降32.6%；另一方面，公共卫生事件对旅游、客运和城市公交车的需求影响较大，全国客车市场低迷，客车销售较2021年下降19.2%，导致公司2022年商用车和客车销量下降幅度较大。

（2）2023年度，公司商用车、乘用车销售收入分别同比增加30.47%、57.48%，销售数量同比增加27.13%、43.33%，销售均价均有所提升，导致公司2023年度主营业务收入同比增长38.92%，主要原因系：

*2023年我国汽车销量3009.4万辆，同比增长12%，其中乘用车销量达

2606.3万辆，同比增长10.6%；商用车销量达403.1万辆，同比增长22.1%，商

7-1-32江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

用车市场谷底回弹，实现恢复性增长。同时，新能源乘用车持续快速增长，销量达949.5万辆，同比增长37.9%。国内整体汽车市场的增长带动公司相关产品销量增长；

*公司抢抓国际市场机遇，积极响应国家“一带一路”倡议，出口市场覆盖多个“一带一路”沿线国家，2023年公司境外收入持续上升。同时，公司持续强化技术创新和车型更新迭代，带动营业收入整体增长；

*2023年，公司商用车、乘用车单价上涨主要受产品结构影响，2023年乘用车中售价较高的瑞风 S5、X8Plus 和商用车中售价较高的重卡、新能源商用车的销量均有所提升。

（二）分析其他业务收入的主要内容及波动原因

报告期内，公司其他业务收入明细如下：

单位：万元

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

材料销售154423.89153221.47488554.56301455.20

海外运保费61547.0695611.3681020.1136990.65

运输费22013.7831157.8032741.8547060.07

废料销售4169.707065.828115.838867.36

租赁4540.584243.134730.474106.10

其他15139.2934460.1633730.5227370.99

合计261834.30325759.74648893.34425850.38

由上表可知，公司其他业务收入主要为材料销售收入、海外运保费收入、运输费收入及其他等，其中其他主要包括商标许可收入、技术许可收入、劳务收入、零星加工收入等。报告期内，公司其他业务收入的波动主要受材料销售、海外运保费收入及运输费收入的波动影响，其中收入占比较大的材料销售收入变动主要受其中的成套 KD 散件收入影响。报告期内，公司成套 KD 散件收入金额如下：

单位：万元

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

主营业务收入-商用车 KD 散件 143988.36 203298.39 - -

主营业务收入-乘用车 KD 散件 314270.53 384625.77 - -

其他业务收入-商用车 KD 散件 - - 165529.96 48613.15

7-1-33江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

其他业务收入-乘用车 KD 散件 - - 179405.58 123941.96

KD 散件收入合计 458258.89 587924.16 344935.54 172555.11

营业收入3220597.614494036.043649467.394021352.11

KD 散件收入占营业收入比例 14.23% 13.08% 9.45% 4.29%

由上表可知，报告期内，公司KD散件收入分别为 172555.11万元、344935.54万元、587924.16万元和458258.89万元，占营业收入比例分别为4.29%、9.45%、

13.08%和14.23%，呈逐年上升趋势。公司报告期内境外收入分别为628110.88

万元、1031859.04万元、2612683.99万元和1849189.15万元，呈快速上升趋势，公司成套 KD 散件主要用于出口销售，报告期内受境外销售收入增长影响，成套 KD 散件收入及占营业收入比例逐年增加。2021 年度、2022 年度，公司将成套 KD 散件收入计入其他业务收入核算，随着 KD 散件收入占比的不断提升，成为公司营业收入的重要组成成分，且考虑到 KD 散件收入具有较强的稳定性及持续性，能够为公司带来持续、可靠的现金流，将其调整为主营业务收入能更准确反映公司业务特点，故公司自 2023 年起将 KD 散件收入调整为主营业务收入进行核算和管理。

其次，报告期内公司海外运保费收入分别为36990.65万元、81020.11万元、

95611.36万元和61547.06万元，受境外收入快速增长影响，报告期内公司海外

运保费呈增长趋势。此外，报告期内公司运输费收入分别为47060.07万元、

32741.85万元、31157.80万元和22013.78万元，呈下降趋势，主要原因系受境

内收入下降及不同地区运输距离的影响。

（三）营业收入变动与售后服务费的匹配情况

报告期内，公司营业收入及售后服务费情况如下：

单位：万元

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

营业收入3220597.614494036.043649467.394021352.11

售后服务费28175.1637297.0628307.5025456.14

占比0.87%0.83%0.78%0.63%如上表，公司售后服务费比例逐年上升，主要原因系：

1、近年来，汽车市场竞争激烈，消费者对汽车售后服务的要求越来越高，

7-1-34江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

不仅关注车辆本身的质量和性能，也对售后服务的质量、便捷性等方面有更高的期望。公司为提高客户满意度和忠诚度，逐渐加大在售后服务方面的投入；

2、汽车技术的不断发展，特别是新能源汽车和智能网联汽车的普及，汽车

技术含量和复杂性大幅提高，维修保养的难度和成本也相应增加，导致售后服务费用上升；

3、报告期内，公司产品质保期内市场保有量增加，服务费用同步增加。

（四）收入季节性分布情况，公司业绩变动及收入季节性分布情况与同行业可比公司是否存在差异及原因

1、公司业绩变动及与同行业可比公司比较情况

报告期内，公司营业收入变动与同行业可比公司比较情况如下：

单位：亿元

2024年1-9月营业收入2023年度营业收入2022年度营业收入

公司同比变化情况同比变化情况同比变化情况简称2024年2023年变动比2023年2022年变动比2022年2021年变动比

1-9月1-9月例度度例度度例

上汽

4196.465079.70-17.39%7261.997209.880.72%7209.887599.15-5.12%

集团比亚

5022.514222.7518.94%6023.154240.6142.04%4240.612161.4296.20%

迪一汽

451.35481.23-6.21%639.05383.3266.71%383.32987.51-61.18%

解放长城

1422.541195.0419.04%1732.121373.4026.12%1373.401364.050.69%

汽车长安

1109.601082.062.54%1512.981212.5324.78%1212.531051.4215.32%

汽车广汽

740.40976.56-24.18%1287.571093.3517.76%1093.35751.1045.57%

集团东风

79.7991.67-12.97%120.70121.90-0.98%121.90155.50-21.61%

股份福田

357.62429.42-16.72%560.97464.4720.78%464.47549.74-15.51%

汽车江铃

277.31235.0817.96%331.67301.0010.19%301.00352.21-14.54%

汽车赛力

1066.27166.80539.24%358.42341.055.09%341.05167.18104.00%

斯平均

1472.381396.035.47%1982.861674.1518.44%1674.151513.9310.58%

值江淮

322.06339.21-5.06%449.40364.9523.14%364.95402.14-9.25%

汽车

由上表可知，2022年度，公司营业收入同比下降9.25%，与同行业可比公司

7-1-35江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

变动趋势不一致，主要系比亚迪、赛力斯当年营业收入同比分别增长96.20%、

104.00%，拉高了同行业可比公司平均值所致，而一汽解放、东风股份、福田汽

车、江铃汽车2022年度营业收入均出现不同幅度的下降；2023年度，公司营业收入同比增长23.14%，与同行业可比公司不存在重大差异；2024年1-9月公司营业收入同比下降，与同行业可比公司营业收入变动比例平均值存在差异主要系赛力斯2024年1-9月营业收入同比大幅增长539.24%，拉高了同行业可比公司平均值所致，而上汽集团、一汽解放、广汽集团、东风股份和福田汽车2024年

1-9月营业收入均出现不同幅度的下降。

综上，报告期内，公司营业收入变动与同行业可比公司不存在重大差异。

2、公司收入季节性分布及与同行业可比公司比较情况

报告期内，公司营业收入季节性分布情况如下：

单位：万元

2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

项目营业收入占比营业收入占比营业收入占比营业收入占比

第1

1126519.54/1076855.3523.96%976145.3426.75%1168033.1629.05%

季度

第2

1003259.98/1160074.6825.81%801084.1121.95%1070165.1526.61%

季度

第3

1090818.09/1155209.2525.71%977122.1126.77%834397.3420.75%

季度

第4

-/1101896.7624.52%895115.8324.53%948756.4523.59%季度

合计3220597.61/4494036.04100.00%3649467.39100.00%4021352.11100.00%

由上表可知，报告期内公司收入不存在明显季节性分布的情况。

2021年度、2022年度和2023年度，同行业可比公司的营业收入季节性分布

情况如下：

公司名称项目2023年度2022年度2021年度

第1季度19.37%24.52%24.27%

第2季度24.20%17.79%22.66%上汽集团

第3季度26.38%28.46%23.92%

第4季度30.05%29.23%29.15%

第1季度19.95%15.76%18.97%比亚迪

第2季度23.24%19.76%23.08%

7-1-36江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

公司名称项目2023年度2022年度2021年度

第3季度26.92%27.61%25.13%

第4季度29.89%36.88%32.83%

第1季度21.97%39.54%45.67%

第2季度29.70%20.13%33.92%一汽解放

第3季度23.64%19.78%10.13%

第4季度24.70%20.55%10.28%

第1季度16.76%24.48%22.81%

第2季度23.63%20.76%22.59%长城汽车

第3季度28.60%27.19%21.16%

第4季度31.01%27.57%33.44%

第1季度22.84%28.52%30.46%

第2季度20.45%18.14%23.55%长安汽车

第3季度28.23%23.73%21.32%

第4季度28.48%29.61%24.67%

第1季度20.50%21.17%21.15%

第2季度27.33%23.14%24.54%广汽集团

第3季度28.01%28.84%27.69%

第4季度24.15%26.85%26.62%

第1季度21.85%29.43%25.49%

第2季度22.87%22.27%31.38%东风股份

第3季度31.23%23.14%21.60%

第4季度24.05%25.16%21.53%

第1季度26.69%26.67%28.87%

第2季度24.73%23.23%29.22%福田汽车

第3季度25.13%26.52%23.32%

第4季度23.45%23.58%18.60%

第1季度22.69%24.03%22.83%

第2季度23.83%23.22%27.35%江铃汽车

第3季度24.36%25.94%22.19%

第4季度29.12%26.81%27.63%

第1季度14.20%15.05%19.67%

赛力斯第2季度16.58%21.36%24.50%

第3季度15.76%31.40%24.32%

7-1-37江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

公司名称项目2023年度2022年度2021年度

第4季度53.46%32.20%31.51%

第1季度20.68%24.92%26.02%

第2季度23.65%20.98%26.28%平均值

第3季度25.83%26.26%22.08%

第4季度29.84%27.84%25.63%

第1季度23.96%26.75%29.05%

第2季度25.81%21.95%26.61%公司

第3季度25.71%26.77%20.75%

第4季度24.52%24.53%23.59%

由上表可知，汽车行业收入季节性分布由于不同地区、不同品牌以及不同的市场环境会有所差异。整体来说，汽车行业具有一定的季节性，受到传统消费习惯和节假日安排的影响，我国的汽车销售在“五一”、“十一”和“春节”等节假日期间一般需求较为旺盛，并且业内一直以来存在“金九银十”的销售理念。近年来随着汽车企业各种新品发布会、大型汽车节活动、汽车产品促销活动等汽车

营销活动手段的丰富，消费者的购车习惯逐渐发生改变，以及汽车行业对外出口占比增长，汽车行业的季节性特征日益削弱。

具体来说，公司2021年度收入季节性分布情况与同行业可比公司相比基本一致；公司2022年度前三季度收入分布与同行业可比公司相比基本一致，公司2022年四季度销售收入占比较三季度有所下降，而同行业可比公司平均值较高，

主要原因系比亚迪、长安汽车、赛力斯2022年四季度销售占比较高导致同行业

可比公司平均值较高所致；公司2023年销售收入一季度占比较低，二季度和三季度占比较高，前三季度分布与行业变化趋势和同行业可比公司变化趋势基本一致，主要原因系2023年一季度汽车行业进入促销政策切换期，受传统燃油车购置税优惠政策的退出、新能源汽车补贴的结束等影响，市场需求逐步恢复；公司

2023年四季度销售收入占比较同行业可比公司平均值偏低，主要原因系2023年

四季度公司乘用车销量较三季度下降所致，与同行业可比公司广汽集团、东风股份、福田汽车变动趋势一致，不存在重大差异。

综上，报告期内，公司收入季节性分布情况与同行业可比公司和行业变化趋势基本一致，不存在重大差异。

7-1-38江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

二、量化分析报告期内扣非归母净利润持续为负的原因，归属于母公司股

东的净利润变动幅度较大的原因及合理性，结合2024年主要产品的销售情况和毛利率等分析公司归属于母公司股东的净利润同比大幅增加的原因

（一）量化分析报告期内扣非归母净利润持续为负的原因，归属于母公司股东的净利润变动幅度较大的原因及合理性

1、公司报告期内扣非归母净利润持续为负的原因

报告期内，公司扣非归母净利润分别为-188357.20万元、-279478.40万元、-171754.69万元和-23118.50万元，具体情况如下：

单位：万元

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

营业收入3220597.614494036.043649467.394021352.11

营业成本2855915.493986647.003342047.973693008.79

综合毛利额364682.12507389.05307419.42328343.32

综合毛利率11.32%11.29%8.42%8.16%

税金及附加26132.6446240.1539047.3048945.48

税金及附加占比0.81%1.03%1.07%1.22%

销售费用130528.93183161.02145813.06143726.67

管理费用122086.59165535.23159528.88175013.95

研发费用123725.83159459.60153697.44137411.00

财务费用-2895.4135171.181632.3922574.77

费用占比11.60%12.09%12.62%11.90%

其他收益41783.20136327.56118310.07195310.21

投资收益-9342.45-15193.237533.8219013.33

资产减值损失-7734.13-106869.04-62699.51-51456.98

资产处置收益58308.5464049.501841.2743324.80

其他利润表项目6803.637341.27-11791.359531.16

营业利润54922.333477.92-139105.3516393.97归属于母公司所有者的净

62512.1015150.93-158247.6919999.94

利润扣非后归属母公司股东的

-23118.50-171754.69-279478.40-188357.20净利润

如上表所示，公司报告期内扣非归母净利润持续为负的原因具体分析如下：

*受汽车行业竞争加剧、公司品牌影响力、原材料采购成本波动等多种因素

7-1-39江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复影响，公司整体毛利率偏低，报告期内，公司综合毛利率分别为8.16%、8.42%、

11.29%和11.32%；

*报告期内，公司销售费用、管理费用、研发费用和财务费用合计占营业收入比例分别为11.90%、12.62%、12.09%和11.60%，占营业收入比例均高于公司毛利率，主要原因系：

在研发费用方面，公司坚持“生产一代、研发一代、储备一代”的基本原则，持续强化在电动化、智能化、网联化、生态化等方面的技术创新和研发投入，报告期内研发费用分别为137411.00万元、153697.44万元、159459.60万元和

123725.83万元；

在销售费用方面，为适应国际化和品牌策略等需要，公司持续加大销售支持力度，报告期内销售费用呈上升趋势，分别为143726.67万元、145813.06万元、

183161.02万元和130528.93万元；

在管理费用方面，报告期内公司管理费用分别为175013.95万元、159528.88万元、165535.23万元和122086.59万元，公司管理费用规模处于较高水平。

因此，仅考虑税金及附加、销售费用、管理费用、研发费用和财务费用，不考虑其他利润表项目影响，公司营业利润处于亏损状态。除此之外导致公司扣非归母净利润持续为负的事项还包括：

*公司联营企业大众安徽目前尚处于前期发展阶段，报告期各期根据持股比例确认投资亏损分别为13345.65万元、23574.83万元、44524.49万元和29648.35万元，累计达111093.32万元；

*报告期内，公司资产减值损失规模较大，分别为-51456.98万元、-62699.51万元、-106869.04万元和-7734.13万元，具体分析详见“问题4.关于主要资产”之“七、报告期各期资产及信用减值测试的情况，结合资产减值损失及信用减值损失确认时点与减值迹象发生时点的匹配情况等说明减值损失的计提时点是否准确”。

2、归属于母公司股东的净利润变动幅度较大的原因及合理性

报告期内，公司归属于母公司股东的净利润分别为19999.94万元、

7-1-40江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

-158247.69万元、15150.93万元和62512.10万元，变动幅度较大，主要原因如下：

*2022年度，公司归属于母公司股东的净利润大幅下降，主要原因系2022年受宏观经济下行、部分零部件短缺等多重因素影响，公司2022年销售各类汽车50.04万辆，同比下降4.54%，全年实现营业收入3649467.39万元，同比下降9.25%；2022年度，公司其他收益较2021年度减少77000.14万元，其中主要为研发补助的减少；2022年度，公司资产处置收益较2021年度减少41483.53万元，主要系2021年度土地收储及资产转让产生的处置收益较大所致；

*2023年度，公司归母净利润较2022年度大幅上涨，主要原因系2023年度公司营业收入大幅上升，由2022年度的3649467.39万元上升为4494036.04万元，毛利率由2022年的8.42%上涨为11.29%；2023年度，公司资产处置收益发生额较2022年度增加62208.23万元，系2023年度处置乘用车三工厂和乘用车公司新桥工厂固定资产、无形资产所致。

*2024年1-9月，公司归母净利润大幅上涨，主要原因系公司抢抓国际市场机遇，营业收入持续上升，毛利率上升至11.32%；2024年1-9月，公司税金及附加减少，占营业收入比例由2023年度的1.03%下降至0.81%，主要系本期缴纳增值税、消费税金额减少所致；2024年1-9月财务费用-汇兑损益较2023年度

大幅下降，导致财务费用减少，以上因素综合导致公司归母净利润增长。

综上，报告期内公司归属于母公司股东的净利润变动幅度较大主要原因系报告期内公司营业收入规模、产品毛利率受宏观经济、市场环境等因素影响有所波动，同时政府补助、资产处置收益、汇兑损益等利润表项目变动幅度较大，具有合理性。

此外，根据公司2025年1月披露的《江淮汽车2024年年度业绩预亏公告》，公司预计2024年年度实现归属于母公司所有者的净利润-177000万元左右与上

年同期相比，将出现亏损；预计2024年年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润-274000万元左右。业绩预亏的主要原因系：2024年公司联营企业大众安徽经营业绩出现亏损，导致公司确认对大众安徽的投资收益为-13.5亿元左右；2024年公司部分资产发生减值，计提资产减值准备11亿元左右。

7-1-41江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

（二）结合2024年主要产品的销售情况和毛利率等分析公司归属于母公司股东的净利润同比大幅增加的原因

2024年1-9月，公司归属于母公司股东的净利润为62512.10万元，较2023年1-9月的18393.30万元同比增加44118.80万元，具体分析如下：

2024年1-9月，公司主要产品商用车、乘用车和客车的营业收入分别为

1504603.08万元、1177284.88万元和157077.27万元，同比2023年1-9月分

别变化-20.80%、16.04%、19.40%；2024年1-9月，公司营业收入3220597.61万元，同比下降5.06%，毛利率由上年同期的11.44%略降至11.32%，毛利额由上年同期的388039.83万元略降至364682.12万元。因此，以下通过公司利润表其他科目分析公司2024年1-9月归属于母公司股东的净利润同比大幅增加的原

因：2024年1-9月，因部分空置土地由合肥市土地储备中心收储，公司本期资产处置收益58308.54万元，较2023年1-9月609.79万元，增加57698.75万元；

同时受公司主要出口国家汇率变动影响，公司汇兑损益减少较多，导致财务费用由2023年1-9月的38022.06万元减少至-2895.41万元。以上因素综合导致公司

2024年1-9月归属于母公司股东的净利润同比增幅较大。

三、报告期内境内收入金额持续下降的原因，境外收入金额大幅增长的原

因、对应的主要客户、产品及销售模式，结合报告期内报关数据、出口退税金额等说明与外销业务规模的匹配性；报告期内境内境外收入分布及变动情况与同行业可比公司的差异情况及原因；

（一）报告期内境内收入金额持续下降的原因，境外收入金额大幅增长的原因

1、报告期内公司境内收入金额持续下降的原因

2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-9月，公司主营业务收入来源

于境内的收入分别为2967390.86万元、1968715.01万元、1555592.32万元和

1109574.17万元，呈逐年下降趋势。主要原因系：

（1）2022年度，系受到宏观经济、周期调节、公共卫生事件和芯片短缺等

多方面影响，国内汽车市场尤其是商用车行业景气度有所波动。2022年度，全国商用车销量为330万辆，同比下降31.2%，而公司商用车收入占比较高，受行

7-1-42江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

业整体影响境内主营业务收入同比下降33.66%；

（2）2023年度，由于海外市场对公司各车型需求均提升明显，公司从合理

调配相关资源的角度，加大对海外市场销售的支持力度，2023年度公司境外销售收入较2022年度增长1580824.95万元，增幅153.20%，而境内销售收入较

2022年度减少413122.69万元，降幅20.98%；

（3）国内乘用车市场竞争日趋激烈，随着新能源汽车渗透率的提升，国内

车企纷纷向新能源、智能、网联汽车方向发展，公司亦处于产业结构转型和自身战略、产品结构调整的发展过程中，既有主要车型国内市场需求不足，而更具市场竞争力的智能化车型处于市场推广或研发阶段。

2、报告期内公司境外收入金额大幅增长的原因

2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-9月，公司的主营业务收入中

来源于境外的收入分别为628110.88万元、1031859.04万元、2612683.99万元

和1849189.15万元，占比分别为17.47%、34.39%、62.68%和62.50%，2021年度至2023年度的复合增长率为103.95%，报告期内呈逐年增长态势，主要原因分析如下：

（1）从行业发展趋势来看，根据中国汽车工业协会统计数据，2021年、2022年和2023年中国汽车出口量分别为201.5万辆、332.12万辆和522.1万辆，呈现快速增长趋势，一方面，由于全球公共卫生事件以及地缘政治冲突导致海外汽车制造商供应能力出现一定程度下滑，而我国汽车产业链完整，可以及时向海外市场提供优质产品；另一方面，由于中国汽车品牌自身实力提升，国内汽车行业通过创新转型形成新的竞争优势，竞争力快速提升。

（2）从公司自身业务布局来看，公司的国际业务开展已有20余年历史，作

为最早布局海外市场的中国汽车品牌之一，多年来，江淮汽车坚定不移实施国际化战略，以“一带一路”建设为契机，推动全球布局和产业体系国际化。公司在越南、哈萨克斯坦成立了两家海外合资公司，在海外多个国家和地区建立了全资子公司，覆盖欧洲、中亚、东南亚、拉丁美洲等区域。受国内汽车市场周期性因素影响下游销售出现波动以及市场竞争日趋激烈的情况下，公司抢抓国际市场机遇，对“一带一路”沿线国家以及拉丁美洲等地区的出口数量逐年增长，境外销

7-1-43江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

售收入持续上升。

（3）从境外销售车型来看，报告期内公司境外收入中商用车与乘用车合计

收入占比各期均超过95%，且乘用车收入整体增幅大于商用车，其中：2023年度公司境外收入2612683.99万元，同比增长153.20%，从销售车型来看，乘用车境外收入1211327.55万元、同比增长230.54%，商用车境外收入1325543.77万元、同比增长107.45%。

（二）境外收入对应的主要客户、产品及销售模式

报告期内，公司境外收入按客户类型主要分为贸易、直销及经销，其中贸易客户指公司通过国内外贸企业出口销售至境外，直销客户指直接销售给客户，经销客户指通过海外经销商出口及销售。

报告期各期，公司境外收入前五大客户的销售金额、占当期营业收入比例、产品类型及销售模式如下：

1、2024年1-9月

单位：万元占当期营业销售序号客户名称销售金额产品收入比例模式

乘用车、商

1客户一294687.279.15%贸易

用车

乘用车、商

2客户二240928.107.48%贸易

用车

乘用车、商

3客户三193782.306.02%经销

用车

乘用车、商

4客户四115135.553.57%贸易

用车

乘用车、商

5客户五82669.362.57%贸易

用车

合计927202.5828.79%——

2、2023年度

单位：万元占当期营业销售序号客户名称销售金额产品收入比例模式

乘用车、商用

1客户七305327.046.79%贸易

车

乘用车、商用

2客户四266179.565.92%贸易

车

乘用车、商用

3客户三232507.105.17%经销

车

7-1-44江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

占当期营业销售序号客户名称销售金额产品收入比例模式

乘用车、商用

4客户八126167.392.81%贸易

车

乘用车、商用

5客户五86445.941.92%贸易

车

合计1016627.0422.62%——

3、2022年度

单位：万元序占当期营业销售模客户名称销售金额产品号收入比例式

乘用车、商

1客户三156905.484.30%经销

用车

乘用车、商

2客户十119196.423.27%经销

用车

乘用车、商

3客户四101086.642.77%贸易

用车

4客户十一80986.042.22%乘用车贸易

乘用车、商

5客户五65212.021.79%贸易

用车

合计523386.6114.34%——

4、2021年度

单位：万元占当期营业序号客户名称销售金额产品销售模式收入比例

乘用车、

1客户十87321.802.17%经销

商用车

2客户十三61254.661.52%乘用车贸易

乘用车、

3客户三60499.691.50%经销

商用车

乘用车、

4客户四41208.361.02%贸易

商用车

乘用车、

5客户十四40976.671.02%经销

商用车

合计291261.197.24%——

（三）结合报告期内报关数据、出口退税金额等说明与外销业务规模的匹配性

1、报关数据与外销收入业务规模的匹配性

报告期内，公司报关数据与外销收入业务规模的匹配性分析如下：

7-1-45江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

单位：万元

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

境内业务主体外销收入*1766359.312295004.871373979.54765148.51

其中：通过代理商报关出口*879541.731040396.35473243.60228769.76

出口报关金额*854014.661250931.70899991.92540159.98

差异额*（*-*-*）32802.923676.82744.02-3781.23

差异率（*/*）1.86%0.16%0.05%-0.49%

注：1、上表中境内业务主体外销收入含其他业务收入中的外销收入；2、通过代理商报关出口指公司通过国内外贸企业出口销售至境外并由该外贸企业自行报关。

如上表，公司报告期内境内业务主体外销收入与报关数据存在差异，差异率分别为-0.49%、0.05%、0.16%及1.86%，总体差异率较小，差异原因主要系时间性差异及汇率折算差异等形成。

2、出口退税金额与外销业务规模的匹配性

报告期内，公司出口退税金额与外销收入业务规模的匹配性分析如下：

单位：万元

2024年1-9

项目2023年度2022年度2021年度月

境内业务主体外销收入*1766359.312295004.871373979.54765148.51

其中：通过代理商报关出口

879541.731040396.35473243.60228769.76

*

不符合退税条件*3658.211071.08747.43696.18

出口退税申报外销收入*904352.59946996.77771063.55560966.52

本期出口未申报退税金额*420302.97441972.67140132.876417.70前期出口未申报退税在本期

441984.42140121.126417.7033793.85

申报金额*差异额*（*-*-*-（*+

488.224689.12-4790.212092.21*-*））

差异率（*/*）0.03%0.20%-0.35%0.27%

注：不符合退税条件一般指货样广告等不退税商品、代收代支海运费等。

如上表，公司报告期内出口退税金额与外销收入存在差异主要是时间差异导致，申请出口退税需要单证齐备，受单证传递时效性与税务机关审核等因素影响，故出口退税申报时间与收入确认时点相比存在一定差异，扣除时间性差异后报告期内差异率分别为0.27%、-0.35%、0.20%和0.03%，差异较小，主要系汇率折算影响。

综上，公司报告期内报关数据、出口退税金额与外销业务规模相匹配。

7-1-46江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

（四）报告期内境内境外收入分布及变动情况与同行业可比公司的差异情况及原因

报告期内，公司境内境外收入分布及变动情况如下：

单位：万元

2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

境内1109574.1737.50%1555592.3237.32%1968715.0165.61%2967390.8682.53%

境外1849189.1562.50%2612683.9962.68%1031859.0434.39%628110.8817.47%

合计2958763.31100.00%4168276.30100.00%3000574.05100.00%3595501.74100.00%

注：上表中的收入为公司主营业务收入。

由上表可知，公司境外收入占比报告期内呈逐年增长态势，主要原因系报告期内公司积极实施出海战略，抢抓国际市场机遇，加大海外市场布局，境外销售收入持续上升。

2021年度、2022年度和2023年度，公司与同行业可比公司中境内境外收入

分布及变动情况具体如下：

单位：亿元

2023年度2022年度2021年度

公司项目名称营业收营业收营业收占比增幅占比增幅占比入入入

境内6326.6684.96%-4.24%6606.8388.79%-8.63%7231.1292.72%上汽

境外1120.3915.04%34.37%833.8011.21%46.97%567.347.28%集团

合计7447.05100.00%0.09%7440.63100.00%-4.59%7798.46100.00%

境内4420.9473.40%32.92%3326.0778.43%118.48%1522.3570.43%比亚

境外1602.2226.60%75.20%914.5321.57%43.10%639.0729.57%迪

合计6023.15100.00%42.04%4240.61100.00%96.20%2161.42100.00%

境内1181.1268.98%8.99%1083.6780.44%-7.79%1175.1988.07%长城

境外531.1431.02%101.53%263.5619.56%65.56%159.1911.93%汽车

合计1712.27100.00%27.10%1347.23100.00%0.96%1334.38100.00%

境内1307.6186.43%21.25%1078.4188.94%10.79%973.3892.58%长安

境外205.3613.57%53.13%134.1111.06%71.87%78.037.42%汽车

合计1512.98100.00%24.78%1212.53100.00%15.32%1051.42100.00%

广汽境内1241.8595.74%16.19%1068.7797.16%44.84%737.8897.51%

集团境外55.214.26%76.45%31.292.84%65.78%18.872.49%

7-1-47江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

合计1297.06100.00%17.91%1100.06100.00%45.36%756.76100.00%

境内429.0776.49%26.13%340.1873.24%-30.05%486.3188.46%福田

境外131.8923.51%6.12%124.2926.76%95.94%63.4311.54%汽车

合计560.97100.00%20.78%464.47100.00%-15.51%549.74100.00%

境内296.7985.67%2.15%290.5588.13%118.83%132.7783.38%赛力

境外49.6614.33%26.92%39.1311.87%47.81%26.4716.62%斯

合计346.45100.00%5.09%329.67100.00%107.03%159.24100.00%

平均境内/81.67%14.77%/85.02%35.21%/87.59%

值境外/18.33%53.39%/14.98%62.43%/12.41%

境内155.5637.32%-20.98%196.8765.61%-33.66%296.7482.53%

公司境外261.2762.68%153.20%103.1934.39%64.28%62.8117.47%

合计416.83100.00%38.92%300.06100.00%-16.55%359.55100.00%

注：同行业可比公司中上汽集团、比亚迪、长城汽车、长安汽车、广汽集团、福田汽车和赛力斯在年度报告中披露了境内境外收入分布情况。

由上表可知，公司同行业可比公司境外收入规模及占比整体呈上升趋势，与公司境外收入规模及占比变动趋势一致，主要系近年来中国汽车企业日益重视海外市场发展，纷纷加快出海布局速度，中国汽车品牌在境外逐步建立起竞争优势，产品综合实力逐年增强，境外营业收入整体呈增长趋势。

公司境外收入规模增速和占比高于同行业可比公司，主要原因分析如下：

1、境内销售方面，一方面，受2022年以来中国基建投资增速放缓和行业周期影响，作为以商用车为主要收入构成的车企，报告期内公司商用车境内收入整体呈下降趋势；另一方面，国内乘用车市场竞争日趋激烈，国内车企纷纷向新能源、智能、网联汽车方向发展，公司亦处于发展战略、产品结构调整的过程中，乘用车产品竞争力现阶段相对不强，报告期内公司乘用车境内销量和营业收入下降趋势明显。

2、境外销售方面，2022年以来受地缘政治与国际贸易因素影响，海外市

场对公司产品需求逐年提升，境外产品单价相对境内的优势逐渐显现，报告期内公司境外乘用车和商用车产品销量和营业收入快速增长；

因此，结合报告期内境内外市场情况的变化，公司为匹配境外市场需求，加大境外销售支持力度，导致报告期内境外收入增幅较大，综合导致公司境外收入占比高于同行业可比公司。

7-1-48江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复综上，公司报告期内境内境外收入分布及变动情况与同行业可比公司变动趋势一致，公司境外收入占比高于同行业可比公司主要系公司为匹配境外市场需求，加大境外销售支持力度，符合公司经营情况，具有合理性。

四、结合单价、单位成本、销售结构等分析各主要产品毛利率变动的原因，

与同行业可比公司是否存在较大差异及原因，境内外销售毛利率的差异情况及原因；

（一）结合单价、单位成本、销售结构等分析各主要产品毛利率变动的原因，与同行业可比公司是否存在较大差异及原因报告期内，公司主营业务收入由商用车、乘用车、客车、底盘及其他构成，对公司主营业务毛利率、各主要产品的营业收入和毛利率的具体分析情况如下：

单位：万元

2024年1-9月2023年度

项目收入占比毛利率收入占比毛利率

商用车1504603.0850.85%9.57%2102426.3350.44%11.90%

乘用车1177284.8839.79%11.41%1591643.6338.18%8.70%

客车157077.275.31%9.44%196303.464.71%7.61%

底盘及其他119798.084.05%15.19%277902.896.67%11.74%

合计2958763.31100.00%10.52%4168276.30100.00%10.47%

2022年度2021年度

项目收入占比毛利率收入占比毛利率

商用车1611433.3153.70%8.85%2355187.8165.50%9.59%

乘用车1010701.8733.68%2.85%872260.7824.26%-1.85%

客车135980.264.53%4.47%160505.884.46%5.71%

底盘及其他242458.608.08%17.29%207547.275.77%17.59%

合计3000574.05100.00%7.31%3595501.74100.00%7.10%

如上表所示，报告期内公司主营业务毛利率分别为7.10%、7.31%、10.47%和10.52%，呈逐年上涨趋势，公司产品结构和毛利率变动对主营业务毛利率变动的影响具体如下：

项目2024年1-9月2023年度2022年度

主营业务毛利率较上一年度变动0.05%3.16%0.21%

产品结构变动对毛利率变动的贡献-0.11%-0.15%-0.37%

7-1-49江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

产品毛利率变动对毛利率变动的贡献0.17%3.30%0.58%注：产品结构变动对毛利率变动的贡献=∑[（本年度产品销售收入占比-上年度产品销售收入占比）*本年度该产品毛利率]；产品毛利率变动对毛利率变动的贡献=∑[（本年度产品销售毛利率-上年度产品销售毛利率）*上年度该产品的销售收入占比]

如上表所示，2022年度公司主营业务毛利率较2021年上升0.21个百分点，主要原因系2022年公司主要产品中乘用车毛利率上升贡献较多所致；2023年公

司主营业务毛利率较2022年上升3.16个百分点，主要原因系公司主要产品中商用车、乘用车和客车毛利率均出现较大幅度上升所致；2024年1-9月公司主营业

务毛利率较2023年上升0.05个百分点，主要原因系公司主要产品中乘用车、客车、底盘及其他毛利率均上升所致。

报告期内，公司主要产品商用车、乘用车和客车的销售单价、单位成本、毛利率及同行业可比公司对比情况如下：

1、商用车

单位：辆、万元/辆

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

毛利率9.57%11.90%8.85%9.59%销售数量178114227821179200261890

销售单价8.459.238.998.99

单位成本7.648.138.208.13

由上表可知，报告期内，公司商用车毛利率分别为9.59%、8.85%、11.90%和9.57%。2022年度，公司商用车毛利率同比有所下降，主要系2022年国内商用车市场萎缩，销量和收入大幅下降，销量下降导致产品分摊的单位固定成本增加，综合导致毛利率下降；2023年度，公司商用车销售单价有所上涨，同时销售规模的提升形成了一定的规模效应导致单位成本下降，综合导致2023年度商用车毛利率上升；2024年1-9月，受商用车整体市场竞争情况和产品结构影响，公司商用车销售单价下降幅度大于单位成本下降幅度，导致公司2024年1-9月商用车毛利率较2023年度有所下降。

选取同行业可比公司中以商用车作为主营业务的上市公司与公司商用车系

列毛利率对比如下：

公司名称2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

7-1-50江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

东风股份3.03%4.26%8.73%10.48%

一汽解放6.72%8.25%8.03%10.07%

福田汽车12.59%11.38%11.38%10.17%

江铃汽车13.86%15.38%14.25%14.49%

平均值9.05%9.82%10.60%11.30%

江淮汽车-商用车9.57%11.90%8.85%9.59%

由上表可知，2021年至2022年，公司商用车毛利率有所下降，与同行业可比公司变动趋势一致；2021年度，公司商用车毛利率与东风股份、一汽解放、福田汽车相当，低于江铃汽车，2022年度与东风股份、一汽解放相当，低于福田汽车和江铃汽车；2023年度，公司商用车毛利率上升而同行业可比公司平均值下降，主要原因系公司商用车2023年度出口量增长幅度较大，商用车海外市场毛利率较高所致；2024年1-9月，公司商用车毛利率与同行业可比公司平均值基本相当且变动趋势一致。

综上，公司商用车毛利率与同行业可比公司不存在重大差异，变动原因具有合理性。

2、乘用车

单位：辆、万元/辆

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

毛利率11.41%8.70%2.85%-1.85%销售数量131382199941139497139847

销售单价8.967.967.256.24

单位成本7.947.277.046.35

由上表可知，报告期内，公司乘用车毛利率分别为-1.85%、2.85%、8.70%和11.41%，毛利率持续上升，主要原因系报告期内国内市场乘用车市场竞争较为激烈，公司乘用车主要产品在国内市场竞争力不强，销售毛利率较低，同时公司加大对海外市场销售支持力度，毛利率较高的海外市场销售占比持续提高所致。

其中：2021年度，公司乘用车毛利率为负，主要系为应对市场竞争，公司主要乘用车产品市场促销力度较大导致毛利率为负。2022年、2023年和2024年1-9月，公司乘用车销售单价持续上升，毛利率由负转正且逐年上升，主要系公司抓住市场机遇加大海外市场销售力度，报告期内公司乘用车境外销售占从2021年

7-1-51江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

度的约五分之一逐渐上升至2024年1-9月的约五分之四，境外销售占比持续提升；同时2022年随着全球公共卫生事件逐渐结束以及人民币汇率变动等因素影响，境外销售毛利率大幅上升，带动公司乘用车销售毛利率上升。2023年度和2024年1-9月，公司乘用车毛利率由2022年度的2.85%提升至8.70%和11.41%，

主要系2023年度和2024年1-9月毛利率较高的境外乘用车销售占比进一步提升，同时境内外乘用车销量整体增长导致单位产品固定成本分摊减少，综合导致公司

2023年度和2024年1-9月乘用车毛利率持续提升。

选取同行业可比公司中以乘用车作为主营业务的上市公司与公司乘用车系

列毛利率对比如下：

公司名称2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

上汽集团8.91%10.19%9.61%9.63%

比亚迪20.77%20.21%17.04%13.02%

长安汽车14.38%18.36%20.49%16.64%

长城汽车20.76%18.73%19.37%16.16%

广汽集团6.13%6.94%6.99%7.92%

赛力斯25.23%10.39%11.32%3.77%

平均值16.03%14.14%14.14%11.19%

江淮汽车-乘用车11.41%8.70%2.85%-1.85%

由上表可知，报告期内同行业可比公司整体毛利率呈上升趋势，公司乘用车毛利率整体变动趋势与同行业可比公司一致。同时，受公司乘用车国内品牌影响力、市场定价策略和规模效益等因素影响，公司乘用车毛利率整体低于同行业可比公司。2021年度和2022年度公司乘用车毛利率较同行业可比公司偏低较多，主要系公司乘用车境内销售毛利率水平较低，2021年度和2022年度境内销售占比较高所致；2023年度和2024年1-9月，公司乘用车境外销售占比大幅上升，带动乘用车毛利率上升较多，但低于同行业可比公司平均值，主要系比亚迪、长安汽车、长城汽车、赛力斯等毛利率较高所致。

综上，公司乘用车毛利率低于同行业可比公司，差异原因合理，整体变动趋势与同行业可比公司基本一致。

3、客车

7-1-52江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

单位：辆、万元/辆

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

毛利率9.44%7.61%4.47%5.71%销售数量3819432331023828

销售单价41.1345.4143.8441.93

单位成本37.2541.9641.8839.53

由上表可知，报告期内，公司客车毛利率分别为5.71%、4.47%、7.61%和

9.44%，呈逐年上升趋势，主要系受市场需求、车型结构、行业周期、上游原材

料成本波动等因素影响。其中：2022年度，公司客车毛利率较2021年度下降1.24个百分点，主要系受公共卫生事件、供应链暂时性紊乱、产品生产成本增加等多方面因素影响，同时2022年公司客车销量较2021年度下降18.97%，销量下降导致产品单位固定成本分摊的金额增加，综合导致毛利率下降；2023年度，公司客车毛利率较2022年度上升3.14个百分点，主要系2023年随着市场需求回暖，公司客车销量大幅上涨，较2022年增加39.36%，且境外客车售价和销量均有所上升，客车售价增长率大于单位成本变动率，综合导致2023年度毛利率上升；2024年1-9月，公司客车毛利率较2023年度上升1.83个百分点，主要系一方面原材料采购成本有所下降，主要为电池采购成本下降，另一方面，2024年

1-9月公司毛利率较高的双层车及公交车收入有所上涨所致。

选取同行业可比公司中以客车作为主营业务的上市公司与公司客车系列

毛利率对比如下：

公司名称2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

宇通客车21.33%25.65%22.83%18.65%

中通客车16.74%23.94%17.46%11.89%

金龙汽车10.66%11.56%9.56%8.80%

亚星客车（终止上市）/13.34%8.52%6.57%

平均值16.24%18.62%14.59%11.48%

江淮汽车-客车9.44%7.61%4.47%5.71%

由上表可知，报告期内，公司与同行业可比公司毛利率均呈上升趋势，2024年1-9月较之前年度有所下降，公司客车业务报告期内整体呈波动上升趋势，且较同行业可比公司平均值偏低，主要系公司客车总体产销量较小，规模效应相对可比公司不够显著。

7-1-53江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复综上，公司客车毛利率低于同行业可比公司，差异原因合理，整体变动趋势与同行业可比公司基本一致。

（二）境内外销售毛利率的差异情况及原因

报告期内，公司境内外销售毛利率情况如下：

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

境内销售毛利率2.14%4.11%5.09%7.52%

境外销售毛利率15.55%14.25%11.56%5.13%

主营业务毛利率10.52%10.47%7.31%7.10%

由上表可知，报告期内公司境内销售毛利率分别为7.52%、5.09%、4.11%和2.14%，境外销售毛利率分别为5.13%、11.56%、14.25%和15.55%。报告期内，

公司境外销售毛利率整体高于境内，且报告期内境内毛利率逐年下降，境外毛利率逐年上升，主要原因系：

1、境外销售方面，公司作为较早布局海外市场的中国汽车品牌之一，在越

南、哈萨克斯坦成立了两家海外合资公司，在海外多个国家和地区建立了全资子公司。报告期内，受境外市场需求逐年增长影响，公司抢抓国际市场机遇，积极推行产品出海战略，境外部分地区对于公司瑞风、嘉悦、星锐、轻卡、皮卡等整车需求逐年增加，车型更新升级引起产品溢价相应提升，公司同类型整车的境外定价一般高于境内，且报告期内销售单价变动率高于单位成本变动率，导致报告期内公司境外销售毛利率逐年上升。此外，2021年度，公司境外销售毛利率低于境内销售毛利率，主要原因系2021年度受公共卫生事件影响，境外收入减少，以及2021年度汇率变动，以人民币结算的销售收入因汇率换算而减少，以上综合导致2021年度境外销售毛利率低于境内销售毛利率；

2、境内销售方面，一方面受近年来宏观经济波动、基础设施建设投资放缓影响，报告期内公司境内商用车销量和售价均呈下降趋势，且单价下降趋势高于成本下降趋势，导致报告期内公司境内商用车毛利率逐年下降；另一方面，受国内乘用车市场竞争较为激烈、公司乘用车品牌影响力相对不强以及促销活动影响，报告期内公司境内乘用车毛利率逐年下降，以上综合导致报告期内公司境内销售毛利率逐年下降。

此外，2021年度、2022年度和2023年度，公司与同行业可比公司境内境外

7-1-54江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

毛利率及其变动情况具体如下：

公司名称项目2023年度2022年度2021年度

境内13.08%12.27%11.65%上汽集团

境外6.30%8.02%7.45%

境内24.96%20.62%15.56%比亚迪

境外7.11%4.02%6.97%

境内15.52%17.41%16.60%长城汽车

境外26.01%27.12%12.65%

境内17.35%22.26%17.71%长安汽车

境外24.75%6.25%3.28%

境内4.88%5.29%5.69%广汽集团

境外13.75%10.39%20.83%

境内9.74%10.82%9.83%福田汽车

境外16.72%12.91%12.82%

境内7.55%9.76%0.64%赛力斯

境外21.21%19.00%14.93%

境内13.30%14.06%11.10%平均值

境外16.55%12.53%11.28%

境内4.11%5.09%7.52%公司

境外14.25%11.56%5.13%

由上表可知，境外销售方面，2021年至2023年，公司境外销售毛利率与同行业可比公司均呈上升趋势。境内销售方面，公司境内销售毛利率在2021年至

2023年呈下降趋势且低于同行业可比公司整体平均水平，主要系：一方面，受

不同整车厂商品牌影响力、市场定价策略影响，公司境内销售毛利率相较于同行业可比公司整体较低；另一方面，公司整车收入中商用车占比较高，而上述披露境内外毛利率的同行业可比公司中除福田汽车外均为以乘用车为主导产品的国

内头部汽车企业，受近年来宏观经济波动、基础建设投资放缓等因素影响，公司商用车境内销售毛利率下降明显，导致公司2021年至2023年境内销售毛利率呈下降趋势。

从境内外毛利率差异来看，2021年度，公司境内销售毛利率大于境外，而同行业可比公司境内销售毛利率平均值小于境外，主要系受境外毛利率较高的广汽集团、赛力斯影响，2021年度公司境内外毛利率与上汽集团、比亚迪、长城

7-1-55江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

汽车和长安汽车类似。2022年度至2023年度，公司境内销售毛利率均小于境外且差异较大，同行业可比公司境内外销售毛利率差异较小且变动趋势与公司存在差异，主要系受不同公司产品结构的影响所致，2022年度至2023年度公司境内外毛利率以及变动趋势与福田汽车、广汽集团、赛力斯和长城汽车类似。

五、客户集中度快速提升的原因，区分客户类型说明报告期内向主要客户

的销售情况并分析变动情况；成立时间较短、规模较小、报告期内新增等主要

客户的基本情况，销售金额变动的合理性，销售金额与客户规模的匹配性；

（一）客户集中度快速提升的原因，区分客户类型说明报告期内向主要客户的销售情况并分析变动情况

1、客户集中度快速提升的原因

报告期内，公司对前五大客户的销售收入占各期营业收入的占比情况如下：

单位：万元

年度2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

前五大客户收入927202.581050666.76577891.33332000.95

营业收入3220597.614494036.043649467.394021352.11前五大客户占营业收

28.79%23.38%15.84%8.26%

入比例

如上表所示，报告期内公司客户集中度呈上升趋势，主要系报告期内公司境外收入逐年上升，公司聚焦“一带一路”等特定区域市场，相关贸易商客户和境外经销商订单快速增加，导致贸易商订单增加，客户集中度提升，详见本题“2、区分客户类型说明报告期内向主要客户的销售情况并分析变动情况”。

2、区分客户类型说明报告期内向主要客户的销售情况并分析变动情况

报告期内，公司客户主要分为经销客户、贸易客户和直销客户，其中经销客户指公司通过经销商将产品销售给终端客户，贸易客户指公司通过国内外贸企业出口销售至境外，直销客户指公司直接面向终端客户销售产品或服务。

报告期内，公司分客户类型的销售情况如下：

单位：万元

2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

经销2044552.2563.48%2928015.1965.15%2762186.1475.69%3443607.8585.63%

7-1-56江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

贸易816435.1525.35%986583.1621.95%381350.0610.45%145600.883.62%

直销359610.2011.17%579437.6912.89%505931.1813.86%432143.3810.75%

合计3220597.61100.00%4494036.04100.00%3649467.39100.00%4021352.11100.00%

由上表可知，报告期内，公司客户以经销为主，其次分别为贸易及直销。报告期各期，公司各按客户类型分类的前五大客户的具体销售情况如下：

*经销客户

单位：万元

2024年1-9月

序号客户名称收入金额占当期营业收入比例

1客户三193782.306.02%

2客户十五55804.351.73%

3客户十六26967.980.84%

4客户十七26926.000.84%

5客户二十26904.040.84%

合计330384.6710.26%

2023年度

序号客户名称收入金额占当期营业收入比例

1客户三232507.105.17%

2客户十七66514.961.48%

3客户十九65599.091.46%

4客户十五63902.691.42%

5客户二十42767.870.95%

合计471291.7210.49%

2022年度

序号客户名称收入金额占当期营业收入比例

1客户三156905.484.30%

2客户十119196.423.27%

3客户二十一54159.871.48%

4客户二十49273.561.35%

5客户十五47931.641.31%

合计427642.5311.72%

2021年度

序号客户名称收入金额占当期营业收入比例

7-1-57江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

1客户十87321.802.17%

2客户三60499.691.50%

3客户六50441.091.25%

4客户十四40976.671.02%

5客户十五40630.121.01%

合计279869.376.96%

由上表可知，报告期内，公司经销模式前五大客户主要为墨西哥、智利、哈萨克斯坦、阿联酋和部分欧洲国家等国外经销商，除2021年度外报告期各期收入占比均在10%上下波动，报告期内主要客户销售金额的变化主要受不同地区采购需求的波动而有所变化，具体分析如下：

2022年度与2021年度相比，客户二十一、客户二十进入前五名经销客户，

客户六、客户十四退出前五名经销客户。其中：客户二十一为公司常年服务客户，随着当年全球公共卫生事件逐渐结束，当地汽车需求量逐渐恢复，同时公司联合经销商进行销售策划，致使其当年进入前五名经销客户，后由于2022年度当地市场需求逐渐释放完成，导致2023年公司对其销售规模减少并退出公司 2023 年度前五名经销客户；客户二十因 2021 年度仅采购公司瑞风 S3 一

款车型进入当地市场，而 2022 年度增加采购瑞风 S2、皮卡等爆款车型，同时公司加快当地市场销售节奏，致使其当年进入前五名经销客户；客户六为公司常年服务客户，因国内商用车市场2022年需求整体下降，公司对其销售额在

2022年下降并导致其退出公司2022年前五名经销客户；客户十四因销售规模

增长相对小于客户三、客户十等所在地区，致使其当年退出前五名经销客户。

2023年度与2022年度相比，客户十七和客户十九进入前五名客户，客户

十和客户二十一退出前五名客户。其中：客户十九因当地政府管制原因在2023年恢复进口配额制度，2023年3月开始向包括公司在内的厂家采购汽车产品，导致公司对其销售额增加并进入当年前五名经销商，2024年1-9月因未获取当地政府进口配额，导致其在2024年1-9月退出公司前五名经销客户；客户十因当地市场需求萎缩以及当地经销商逐渐采取多汽车品牌采购策略，导致公司2023年对其销售额有所下降，进而导致其当年退出前五名经销客户。其他客户因各年对公司采购需求的变化导致公司对其销售额有所波动。

7-1-58江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

2024年1-9月与2023年度相比，客户十六进入前五名经销客户，客户十

九退出前五名经销客户。其中客户十六因当地终端需求增加，公司对其销售规模增长致使其进入前五名经销客户。

*贸易客户

单位：万元

2024年1-9月

序占当期营业客户名称收入金额号收入比例

1客户一294687.279.15%

2客户二240928.107.48%

3客户四115135.553.57%

4客户五82669.362.57%

5客户八41522.071.29%

合计774942.3524.06%

2023年度

序占当期营业客户名称收入金额号收入比例

1客户七305327.046.79%

2客户四266179.565.92%

3客户八126167.392.81%

4客户五86445.941.92%

5客户一65788.651.46%

合计849908.5918.91%

2022年度

序占当期营业客户名称收入金额号收入比例

1客户四101086.642.77%

2客户十一80986.042.22%

3客户五65212.021.79%

4客户八49579.571.36%

5客户二十二46298.251.27%

合计343162.529.40%

2021年度

序占当期营业客户名称收入金额号收入比例

1客户十三61254.661.52%

7-1-59江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

2客户四41208.361.02%

3客户八17652.950.44%

4客户二十二13397.280.33%

5客户五12087.630.30%

合计145600.883.62%

受地缘政治与国际贸易因素影响，同时为优化出口成本、拓宽销售渠道，公司选择上述贸易商为公司代理出口，在相关国际市场与该等贸易商合作进行销售，因受终端市场需求增加影响，报告期内上述贸易商对公司的采购额整体呈上升趋势，因各家贸易商销售渠道和销售能力差异，各年度间公司对前述贸易商的销售额有所波动。同时，客户十三、客户十一因在海外目的地市场业务

模式发生变化，报告期内公司逐渐停止与其合作。

*直销客户

单位：万元

2024年1-9月

占当期营业序号客户名称收入金额收入比例

1客户二十三22459.330.70%

2客户二十四11383.370.35%

3客户二十五6876.890.21%

4客户二十六4394.040.14%

5客户二十七3539.820.11%

合计48653.461.51%

2023年度

占当期营业序号客户名称收入金额收入比例

1客户九120485.662.68%

2客户二十四24915.620.55%

3客户二十三11702.280.26%

4客户二十八4273.450.10%

5客户二十九4060.180.09%

合计165437.193.68%

2022年度

占当期营业序号客户名称收入金额收入比例

7-1-60江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

1客户九119716.753.28%

2客户三十14263.010.39%

3客户三十一7074.340.19%

4客户三十二6620.180.18%

5客户二十八5292.040.15%

合计152966.314.19%

2021年度

占当期营业序号客户名称收入金额收入比例

1客户十二72483.711.80%

2客户三十三11033.950.27%

3客户二十三7420.510.18%

4客户三十四4806.060.12%

5客户十八4090.970.10%

合计99835.202.48%

由上表可知，报告期内公司直销客户占比相对较小，其中蔚来汽车下属子公司为公司2021年度至2023年度直销客户中的第一大客户，公司主要为其提供整车制造服务，2024年该项业务已终止。报告期内，公司其他前五大直销客户均为安凯客车客户，包括各地公交公司、汽车运输公司等，各主要客户根据实际需求各年度采购金额有所波动。此外，2023年以来，公司前五大直销客户中境外客户增加，主要系公司客车业务境外销售收入增加所致，2023年度公司境外客车收入同比增长263.77%。

（二）成立时间较短、规模较小、报告期内新增等主要客户的基本情况，销售金额变动的合理性，销售金额与客户规模的匹配性报告期内，公司前十大客户中成立时间较短、规模较小、报告期内新增等主要客户的基本情况及销售金额如下：

公司对其销售金额（万元）序设立时注册资本客户经客户名称号间（人民币）营规模2024年1-92023年度2022年度2021年度月年营业

1客户一2023/04500万元额1亿294687.2765788.65--

元以上年营业

2客户二2024/02500万元240928.10---

额1亿

7-1-61江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

元以上年营业

3客户七2022/08500万元额1亿23947.79305327.0430373.36-

元以上年营业

4客户四2018/08110万元额1亿115135.55266179.56101086.6441208.36

元以上年营业

5客户五2019/09110万元额1亿82669.3686445.9465212.0212087.63

元以上年营业

6客户八2019/04110万元额1亿41522.07126167.3949579.5717652.95

元以上年营业

7客户二十二2020/10110万元额1亿17545.0141291.7546298.2513397.28

元以上

注：上表中客户经营规模来源于客户访谈信息。

受地缘政治与国际贸易因素影响，同时为优化出口成本、拓宽销售渠道，公司选择上述贸易商为公司代理出口，在相关国际市场与该等贸易商合作进行销售，因受终端市场需求增加影响，报告期内对公司的采购额整体呈上升趋势。因各家贸易商销售渠道和销售能力差异，各年度对前述贸易商的销售额有所波动。

综上，公司报告期内对上述成立时间较短、规模较小、报告期内新增等主要客户的销售金额变动合理，销售金额与客户规模匹配。

六、报告期内政府补助金额下降的原因

报告期内，公司政府补助具体情况如下：

单位：万元

2024年与资产相关/

项目2023年度2022年度2021年度

1-9月与收益相关

1、与递延收益相关的政府9756.4432358.4021743.4722122.14与资产相关

补助438.82471.36158.0059.41与收益相关

2、直接计入当期损益的政

10904.95103718.0698582.97178289.33与收益相关

府补助

其中：项目研发补助5012.4280100.7163000.00119000.00与收益相关新能源汽车专项扶

2051.0214603.456385.3125225.79与收益相关

持基金

新产品导入奖励--10000.0010000.00与收益相关

合计21100.21136547.82120484.44200470.88—

报告期内，公司与递延收益相关的政府补助主要系“油（气）改电”补贴、

7-1-62江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

自主创新重大项目补贴、退城进园资产补贴、基础投资补偿款等；直接计入当期

损益的政府补助主要系项目研发补贴、新能源汽车专项扶持基金、工业发展政策

补助、外贸促进资金补贴、企业稳岗补贴、财政贴息等。报告期内，公司政府补助金额逐年下降，主要系项目研发补助、新能源汽车专项扶持基金和新产品导入奖励及其他计入当期损益的政府补助项目减少所致，符合公司实际情况。

【核查情况】

一、核查程序

就上述事项，保荐机构和申报会计师主要执行了以下核查程序：

1、查阅发行人报告期内的销售快报、定期报告，分析报告期内公司主要产

品销量、均价变化情况，分析收入波动的原因及合理性；获取发行人报告期内其他业务收入明细表，分析其他业务收入的主要内容及波动原因；获取发行人报告期内销售费用明细表，分析售后服务费与营业收入的匹配情况；查阅同行业可比公司定期报告及行业分析报告，分析公司业绩变动及收入季节性分布情况与同行业可比公司是否存在差异及其原因；

2、访谈发行人管理层并结合产品结构、毛利率、期间费用、非经常性损益等方面，了解并分析报告期内公司扣非归母净利润持续为负的原因，归属于母公司股东的净利润变动幅度较大的原因及合理性；获取公司2024年三季报和2023年三季报，结合公司主要产品的销售情况和毛利率等，分析公司归属于母公司股东的净利润同比增加的原因；

3、访谈发行人管理层，了解公司报告期内境内收入金额持续下降的原因，

境外收入金额大幅增长的原因；获取公司境外销售主要客户明细表，分析报告期内公司境外销售的主要客户、销售的主要产品及销售模式；查阅了报告期内发行

人海关出口报关数据表、免抵退税出口申报表等数据，分析与境外销售规模的匹配性；查阅同行业可比公司公开信息，分析报告期内公司境内境外收入分布及变动情况与同行业可比公司的差异情况及原因；

4、获取公司报告期内定期报告，分析报告期各期公司主要产品营业收入、收入占比以及毛利率的波动情况，结合销售单价、单位成本等因素，分析公司商用车、乘用车和客车毛利率变动的原因，并查阅同行业可比公司公开信息，与同

7-1-63江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

行业可比公司进行对比分析；访谈发行人管理层，了解公司报告期内主要产品毛利率变动的原因，境内外销售毛利率的差异情况及原因；

5、访谈发行人管理层，了解报告期内公司客户集中度快速提升的原因；获

取公司报告期内区分客户类型的主要客户的销售明细表；获取公司报告期各期前

十大客户中成立时间较短、规模较小、报告期内新增等主要客户名单，通过企查查等公开网络查询其基本情况，访谈发行人管理层，了解公司对前述客户销售金额变动的合理性及与客户规模的匹配性；

6、获取发行人报告期内政府补助明细表，分析报告期内政府补助金额下降的原因。

二、核查意见经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1、报告期内，公司主营业务收入变动主要受产品结构、销售单价和销量的影响，因行业政策、公共卫生事件、市场需求等因素发生变动，公司各产品的销量、销售均价发生变动，具有合理性；报告期内，公司其他业务收入主要由材料销售收入、海外运保费收入、运输费收入等构成，受公司对成套 KD 散件核算和报告期内境外收入增长影响，公司其他业务收入发生变动，具有合理性；报告期内，公司售后服务费与营业收入变动基本匹配，售后服务费增长主要系受市场竞争加剧、维修难度上升和质保期内产品保有量增加所致；报告期内，公司业绩变动及收入季节性分布情况与同行业可比公司不存在重大差异，与行业变化趋势基本一致；

2、报告期内，公司扣非归母净利润持续为负主要受汽车行业市场竞争、期

间费用较高等因素影响，此外还受联营企业投资亏损、资产减值损失的影响；公司归属于母公司股东的净利润变动幅度较大主要系报告期内营业收入规模、产品

毛利率受宏观经济、市场环境等因素影响有所波动，同时汇兑损益、政府补助、资产处置收益等利润表项目变动幅度较大，具有合理性；公司2024年1-9月归属于母公司股东的净利润同比增加，主要系受当期资产处置收益增加和财务费用减少较多影响；

3、报告期内，公司境内收入金额持续下降，境外收入金额大幅增长主要受

7-1-64江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

宏观经济、市场周期、行业竞争格局、地缘政治以及公司战略调整等因素影响，具有合理性；报告期内，公司报关数据、出口退税金额与外销业务规模相匹配；

报告期内，公司报告期内境内境外收入分布及变动情况与同行业可比公司变动趋势一致，境外收入占比高于同行业可比公司主要系公司为匹配境外市场需求，加大境外销售支持力度，符合公司经营情况，具有合理性；

4、报告期内，公司各产品毛利率波动的主要因素受行业发展情况、市场竞

争、业务模式等因素影响，毛利率变动合理，商用车毛利率与同行业可比公司不存在重大差异，乘用车与客车毛利率低于同行业可比公司，差异原因合理，整体变动趋势与同行业可比公司基本一致；报告期内，公司境外销售毛利率整体大于境内，主要系受国内宏观经济波动、行业周期、公司品牌影响力、海外市场需求增长以及公司战略调整等因素影响，具有合理性；

5、报告期内，公司客户集中度快速提升，主要系公司境外收入逐年上升，

国内出口贸易商聚焦特定区域市场，导致贸易商订单增加，客户集中度提升，具有合理性；报告期内，公司经销、贸易和直销主要客户的销售情况变动合理，符合公司实际情况；报告期内，成立时间较短、规模较小、报告期内新增等主要客户的销售金额变动合理，销售金额与客户规模匹配；

6、报告期内，公司政府补助金额逐年下降，主要系项目研发补助、新能源

汽车专项扶持基金和新产品导入奖励等直接计入当期损益的政府补助金额减少所致，符合公司实际情况。

三、对不同类型客户及成立时间较短、规模较小、报告期内新增等主要客

户的核查程序、比例、结论

（一）对不同类型客户的核查程序、比例、结论

1、核查程序

*函证

保荐机构和申报会计师对发行人报告期内不同类型的主要客户发函，函证的具体情况如下：

7-1-65江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

单位：万元

2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

项目金额比例金额比例金额比例金额比例发函客户

对应的收411433.7820.12%1254026.1542.83%1011969.1836.64%1160335.4633.70%经入金额销回函确认

客客户对应304082.5114.87%1044841.9435.68%795520.5628.80%766219.3122.25%户的收入金额

营业收入2044552.25100.00%2928015.19100.00%2762186.14100.00%3443607.85100.00%发函客户

对应的收816435.15100.00%938900.9695.17%381350.06100.00%145600.88100.00%贸入金额易回函确认

客客户对应816435.15100.00%938900.9695.17%381350.06100.00%145600.88100.00%户的收入金额

营业收入816435.15100.00%986583.16100.00%381350.06100.00%145600.88100.00%发函客户

对应的收2477.010.69%316215.8154.57%270256.1653.42%242735.1956.17%直入金额销回函确认

客客户对应2477.010.69%288616.2749.81%253020.9050.01%195475.8245.23%户的收入金额

营业收入359610.20100.00%579437.69100.00%505931.18100.00%432143.38100.00%发函客户

对应的收1230345.9538.20%2509142.9255.83%1663575.4045.58%1548671.5338.51%入金额合回函确认

计客户对应1122994.6834.87%2272359.1750.56%1429891.5239.18%1107296.0127.54%的收入金额

营业收入3220597.61100.00%4494036.04100.00%3649467.39100.00%4021352.11100.00%

*访谈

保荐机构和申报会计师对发行人报告期各期主要客户进行访谈，分客户类型统计的访谈具体情况如下：

单位：万元

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度营业收入

2044552.252928015.192762186.143443607.85

（A）经销客户访谈对应

387064.25536082.07340329.53234110.02

金额（B）

7-1-66江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

核查比例

18.93%18.31%12.32%6.80%

（C=B/A）营业收入

816435.15986583.16381350.06145600.88

（A）访谈对应

贸易客户816435.15891200.34300364.02145600.88

金额（B）核查比例

100.00%90.33%78.76%100.00%

（C=B/A）营业收入

359610.20579437.69505931.18432143.38

（A）访谈对应

直销客户2477.01120485.66119716.7572483.71

金额（B）核查比例

0.69%20.79%23.66%16.77%

（C=B/A）营业收入

3220597.614494036.043649467.394021352.11

（A）访谈对应

合计1205976.421547768.06760410.29452194.62

金额（B）核查比例

37.45%34.44%20.84%11.24%

（C=B/A）

*穿行测试

保荐机构和申报会计师选取报告期内各期主要客户，检查相关会计凭证、销售合同、发货记录、物流记录、收货（报关）记录、发票以及回款记录等。

单位：万元

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度营业收入

2044552.252928015.192762186.143443607.85

（A）经销客核查金额

330381.55196016.74324033.54314714.24

户 （B）核查比例

16.16%6.69%11.73%9.14%

（C=B/A）营业收入

816435.15986583.16381350.06145600.88

（A）贸易客核查金额

774942.35849908.59343162.52102463.02

户 （B）核查比例

94.92%86.15%89.99%70.37%

（C=B/A）营业收入

359610.20579437.69505931.18432143.38

（A）直销客核查金额

--119716.7572483.71

户 （B）核查比例

--23.66%16.77%

（C=B/A）营业收入

3220597.614494036.043649467.394021352.11

合计 （A）

核查金额1105323.901045925.33786912.81489660.98

7-1-67江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

（B）核查比例

34.32%23.27%21.56%12.18%

（C=B/A）

2、核查意见经核查，保荐机构和申报会计师认为，报告期内发行人对不同类型客户的收入确认真实、准确，不存在异常的情形，符合《企业会计准则》的相关规定。

（二）成立时间较短、规模较小、报告期内新增等主要客户的核查程序、比例

1、核查程序

*函证

保荐机构和申报会计师对客户一、客户二、客户七、客户四、客户五、客

户八和客户二十二等7家客户（以下简称“7家客户”）全部实施了函证程序，报告期各期发函、回函确认金额均为100.00%。具体如下：

单位：万元

2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

项目金额比例金额比例金额比例金额比例发函

816435.15100.00%891200.34100.00%292549.84100.00%84346.22100.00%

金额回函

确认816435.15100.00%891200.34100.00%292549.84100.00%84346.22100.00%金额营业

816435.15100.00%891200.34100.00%292549.84100.00%84346.22100.00%

收入

*访谈

保荐机构和申报会计师对上述7家客户全部进行了实地访谈，报告期各期访谈比例为100.00%。

单位：万元

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

7家客户营业收入

816435.15891200.34292549.8484346.22

（A）

访谈对应金额（B） 816435.15 891200.34 292549.84 84346.22

核查比例（C=B/A） 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

*穿行测试

7-1-68江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

保荐机构和申报会计师选取上述7家客户，检查相关会计凭证、销售合同、发货记录、收货（报关）记录、发票以及回款记录等，各期核查情况如下：

单位：万元

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

7家客户营业收入

816435.15891200.34292549.8484346.22

（A）

核查金额（B） 774942.35 849908.58 262176.48 41208.36

核查比例（C=B/A） 94.92% 95.37% 89.62% 48.86%

2、核查意见经核查，保荐机构和申报会计师认为，报告期内发行人对成立时间较短、规模较小、报告期内新增等主要客户的收入确认真实、准确，不存在异常的情形，符合《企业会计准则》的相关规定。

7-1-69江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

问题4.关于主要资产根据申报材料，1）报告期各期末，公司应收款项融资金额分别为177637.70万元、112909.41万元、51274.27万元和20292.81万元，应收账款金额分别为218210.63万元、307845.42万元、297223.67万元和388801.24万元；

2）公司其他应收款主要由拆迁补偿款、应收新能源补贴款等构成，合同资产主要为新能源汽车补贴；3）报告期各期末，公司存货金额分别为261821.06万元、338831.96万元、474567.82万元和422195.41万元，主要由库存商品、原材料、在成品构成；4）报告期各期末，公司开发支出账面价值分别为51608.97万元、49983.00万元、65694.70万元和109967.43万元；5）截至2024年9月末，公司专有技术账面价值为88362.23万元，已计提减值准备113347.06万元；6）报告期各期，公司信用减值损失分别为1190.89万元、-20676.52万元、-2551.53万元和-2360.74万元，资产减值损失分别为-51456.98万元、-62699.51万元、-106869.04万元和-7734.13万元。

请发行人说明：（1）不同类型的主要客户结算、信用政策，报告期内相关政策是否发生变化，应收账款余额增长、应收款项融资金额下降的原因；（2）应收账款的坏账准备单项计提相关政策、对应客户及信用情况，并结合账龄、逾期、期后回款、应收账款周转率、坏账核销、同行业可比公司情况等说明坏

账准备计提是否充分；（3）报告期内其他应收款的形成原因、主要对手方、规

模及占比，应收新能源补贴计入其他应收款、合同资产的划分依据，其他应收款中补偿补贴款的内容、长期未收回的原因；结合账龄、期后回款、主要对手

方的信用情况、坏账计提政策及同行业可比公司对比等说明其他应收款坏账准

备计提是否充分；（4）报告期内存货金额大幅上涨的具体原因，结合存货的主要内容、库龄、订单覆盖率、期后销售、产品及原材料价格变动、存货跌价准

备计提政策、同行业可比公司情况等说明存货跌价准备计提的充分性；（5）研

发费用资本化比例较高的原因及合理性，研发费用率及研发费用资本化率与同行业可比公司的差异情况及原因，研发费用的归集情况及相关研发成果；（6）结合主要专有技术对应报告期内整车销售数量下降等说明减值准备计提是否充

分；（7）报告期各期资产及信用减值测试的情况，结合资产减值损失及信用减值损失确认时点与减值迹象发生时点的匹配情况等说明减值损失的计提时点是

7-1-70江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复否准确。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

回复：

【说明】

一、不同类型的主要客户结算、信用政策，报告期内相关政策是否发生变化，应收账款余额增长、应收款项融资金额下降的原因

（一）不同类型的主要客户结算、信用政策，报告期内相关政策是否发生变化

报告期内，公司客户包括经销客户、贸易客户及直销客户三种类型，不同类型的主要客户结算、信用政策情况如下：

1、经销客户

序报告期是否

客户名称报告期内结算、信用政策号发生变化

含多份不同结算方式的订单，包括：

* TT、款到发车；* 即期 LC、发运前

1客户三未发生变化

开出 LC，提单日后 30 天内付款；*TT、180 天 OA

2 客户十五 TT、180 天 OA 未发生变化

3 客户十六 TT、款到发车 未发生变化

4 客户十七 发运前开具 90 天 LC 或 180 天 LC 未发生变化

5 客户十九 TT、90 天 OA 未发生变化

6 客户二十 TT、90 天 OA 未发生变化

7 客户十 TT 或即期 LC；款到发车 未发生变化

8 客户二十一 TT、预付或即期 LC 未发生变化

9 客户十四 TT 或即期 LC；款到发车 未发生变化

信用发车、车款在3个月内使用现汇

10客户六未发生变化

或承兑结清

注：TT 为电汇、LC 为信用证、OA 为赊销，下同。

2、贸易客户

序报告期是否

客户名称报告期内结算、信用政策号发生变化发运前七个工作日内以电汇形式支付全

1客户一未发生变化

部货款

2客户二签订合同支付不含税合同总金额，剩余未发生变化

7-1-71江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

序报告期是否

客户名称报告期内结算、信用政策号发生变化

货款在交付货物、开具发票后3个月内支付

签订合同支付不含税合同总金额，剩余

3客户四货款在交付货物、开具发票后3个月内未发生变化

支付

签订合同支付不含税合同总金额，剩余

4客户五货款在交付货物、开具发票后3个月内未发生变化

支付

签订合同支付不含税合同总金额，剩余

5客户八货款在交付货物、开具发票后3个月内未发生变化

支付发运前七个工作日内以电汇形式支付全

6客户七未发生变化

部货款

签订合同支付不含税货款，剩余货款开

7客户十一未发生变化

票后一周内支付

8客户二十二现汇预付全部货款后安排发车未发生变化

签订合同支付不含税货款，剩余货款开

9客户十三未发生变化

票后一周内支付

3、直销客户

序报告期是否

客户名称报告期内结算、信用政策号发生变化

1 客户二十五 TT，预付 30%，尾款发运前付清 未发生变化

签订合同支付30%，车辆交付验收合

2客户二十三格支付50%，余款为质保金或分期支未发生变化

付现汇，合同生效及用款计划批复后支

3客户二十四未发生变化

付30%，验收合格支付70%TT，预付 25%定金，尾款 75%发运前

4客户二十六未发生变化

14天内付清

5客户九次月支付承兑或现汇未发生变化现汇，首付30%，验车合格后付至

6客户三十90%，余款验收合格后半年内一次性付未发生变化

清现汇，合同签订后首付30%，验车合

7客户三十一未发生变化

格后10个工作日

现汇或承兑，交车后一个月内支付合同总价的30%，验收合格6个月内支

8客户三十二未发生变化

付合同总价的30%，验收合格1年内支付合同总价的40%

合同签订后付订金1000万元，车辆验收合格后七个工作日内支付9369万

9客户三十三元，自产品交付之日起18个月内支付未发生变化

1620万元，合同款的5%作为质保金，

自车辆交付之日起5年期满支付

10 客户二十七 TT，提车前付 95%，余款一年后支付 未发生变化

7-1-72江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

序报告期是否

客户名称报告期内结算、信用政策号发生变化

首付20%，未付款项在3年期限内按

11客户二十八未发生变化

季度等额分期付款

签署合同后支付100万元定金，车辆按约定验收合格后第一年年度内支付

12客户二十九至合同金额的40%，第二年年度末支未发生变化

付合同金额的30%，第三年年度末支付合同金额的30%。

现汇，车辆交付后90个工作日内支付

13客户三十四90%；剩余10%质保金在8年后的15未发生变化

个工作日内支付。

现汇，乙方于交易完成之日起5个工

14客户十八作日内通知甲方开具发票，乙方收到未发生变化

甲方发票10个工作日内支付总价款。

报告期内，公司针对不同类型客户采取不同的信用政策和结算政策，主要客户结算、信用政策未发生变化。

（二）应收账款余额增长、应收款项融资金额下降的原因

1、应收账款余额增长的原因

报告期各期末，公司应收账款余额情况如下：

单位：万元项目2024年9月末2023年末2022年末2021年末

应收账款余额482903.19390989.28398333.43297265.41

其中：按单项计提67114.7565041.2755646.2649849.52按组合计

415788.44325948.01342687.17247415.89

提

如上表所示，报告期内公司应收账款余额增长主要系2022年末、2024年9月末按组合计提的应收账款余额增加所致。

（1）2022年末按组合计提的应收账款余额增加的原因

公司2022年末按组合计提的应收账款余额较2021年末增加，主要原因系：

*公司2022年为拓展境外市场（当年境外收入同比增加403748.16万元），给予了部分境外客户一定的赊销政策和信用证付款方式，导致主要境外客户应收账款余额增加。其中，对 Allur Group of Companies JSC（哈萨克斯坦）应收账款余额增加 27885.19 万元，结算信用政策为 180 天赊销；对 Al Habtoor MotorsCo.LLC（阿联酋）应收账款余额增加 13267.85 万元，结算信用政策为 90 天或

7-1-73江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

180天信用证。

*公司向蔚来汽车下属子公司采购原材料，也向蔚来汽车下属其他子公司等销售整车。2021年末，公司将应付材料款与应收整车销售款通过签订三方抹账协议予以抵消，2022年末公司未与前述相关交易主体签订抹账协议，导致对蔚来汽车相关子公司应收账款余额同比增加29076.24万元。

（2）2024年9月末按组合计提的应收账款余额增加的原因

公司2024年9月末按组合计提的应收账款余额较2023年末增幅较大，主要原因系：公司为了在市场中保持竞争力，同时更好地维护客户关系，通常在前三季度会给予客户较低的收款压力，年末时考虑到自身资金结算安排等，会加速资金回笼，加大应收账款催收力度，故三季度末应收账款规模通常高于年末。

2、应收款项融资金额下降的原因

报告期各期末，公司应收款项融资余额情况如下：

单位：万元项目2024年9月末2023年末2022年末2021年末

应收款项融资余额20292.8151274.27112909.41177637.70

其中：应收票据-银行

20292.8151274.27112909.41177637.70

承兑汇票

报告期各期末，公司应收款项融资余额均为应收境内客户支付的银行承兑汇票。报告期内，公司结合自身业务结算需要逐渐减少票据结算占比，同时公司为加快应收票据周转效率，提高应收票据周转频次，导致应收款项融资余额逐年下降。

二、应收账款的坏账准备单项计提相关政策、对应客户及信用情况，并结

合账龄、逾期、期后回款、应收账款周转率、坏账核销、同行业可比公司情况等说明坏账准备计提是否充分

（一）应收账款的坏账准备单项计提相关政策、对应客户及信用情况

公司按照《企业会计准则》和会计政策，对于应收账款，如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则对该应收账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。报告期各期末，公司结合应收账款账龄、后续还款安排以及客户经营与信用状况等维度综合进行评估确定单项计提比例。整体而言，对出现阶段性

7-1-74江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

付款困难但已约定还款安排的客户，公司结合账龄及还款安排进行单项计提；对于出现信用风险或经营异常的客户，公司结合风险情况判断其风险等级并对应进行单项计提。

报告期各期末，公司单项计提应收账款的坏账准备对应主要客户如下：

单位：万元期间客户名称应收账款余额坏账准备计提比例深圳市民富沃能新能源汽车有限公

5581.125581.12100.00%

司

北京天马通驰汽车租赁有限公司4300.004300.00100.00%

天津市原野汽车客运有限公司4173.484173.48100.00%

河北邢安汽车贸易有限公司3606.663606.66100.00%

2024年9河北轩冕汽车销售有限公司3241.733241.73100.00%月末徐州市钇正汽车贸易有限公司（曾用名：一正新能源实业集团有限公司，1706.461706.46100.00%下同）芜湖市建鑫汽车零部件有限责任公

1584.241584.24100.00%

司

贵州品众汽车贸易有限公司1171.821171.82100.00%

合计25365.5125365.51100.00%深圳市民富沃能新能源汽车有限公

5611.595611.59100.00%

司

河北轩冕汽车销售有限公司4835.234835.23100.00%

北京天马通驰汽车租赁有限公司4300.004300.00100.00%

河北邢安汽车贸易有限公司3906.663906.66100.00%

天津市原野汽车客运有限公司3777.483777.48100.00%

2023年末

徐州市钇正汽车贸易有限公司1706.461706.46100.00%芜湖市建鑫汽车零部件有限责任公

1584.241584.24100.00%

司

长子县公共交通有限公司1514.561482.5697.89%

贵州品众汽车贸易有限公司1171.821171.82100.00%

合计28408.0428376.0499.89%深圳市民富沃能新能源汽车有限公

5612.615612.61100.00%

司

河北邢安汽车贸易有限公司5592.835592.83100.00%

2022年末河北轩冕汽车销售有限公司4984.034984.03100.00%

北京天马通驰汽车租赁有限公司4600.004600.00100.00%

天津市原野汽车客运有限公司3777.483777.48100.00%

7-1-75江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

期间客户名称应收账款余额坏账准备计提比例芜湖市建鑫汽车零部件有限责任公

1775.731775.73100.00%

司

贵州品众汽车贸易有限公司1171.821171.82100.00%

合计27514.5027514.50100.00%

河北轩冕汽车销售有限公司6409.006409.00100.00%深圳市民富沃能新能源汽车有限公

5612.615612.61100.00%

司

河北邢安汽车贸易有限公司5578.605578.60100.00%

北京天马通驰汽车租赁有限公司5050.005050.00100.00%

2021年末

天津市原野汽车客运有限公司4447.153465.2276.14%芜湖市建鑫汽车零部件有限责任公

1775.731775.73100.00%

司

贵州品众汽车贸易有限公司1171.821171.82100.00%

合计30044.9129062.9896.73%

截止本报告回复日，上述单项计提应收账款的坏账准备对应主要客户的信用情况如下：

经营情况、还款能力是否列入失信被客户名称公司已采取的催收措施评估情况执行人名单

北京天马通驰汽车租经营情况较差，无还已提起诉讼且胜诉，目前是赁有限公司款能力在执行阶段

已无正常经营，无偿已起诉，已强制执行，无贵州品众汽车贸易有还能力，无可执行的是可执行的资产，已裁定终限公司资产本

河北邢安汽车贸易有经营情况较差，还款已提起诉讼且胜诉，目前否限公司能力较弱在执行阶段

河北轩冕汽车销售有正常经营，还款能力提起诉讼后和解，持续不否限公司较弱间断的催收中

深圳市民富沃能新能已提起诉讼且胜诉，目前已破产，无还款能力是源汽车有限公司在执行阶段已起诉并进入强制执行

天津市原野汽车客运经营情况较差，还款否阶段，账户查封、股权冻有限公司能力较弱结

芜湖市建鑫汽车零部已停止经营，正在破已起诉并进入强制执行是

件有限责任公司产清算，无还款能力阶段，参与破产债权申报徐州市钇正汽车贸易已停止经营，无还款已提起诉讼且胜诉，目前否有限公司能力在执行阶段

长子县公共交通有限正常经营，还款能力已提起诉讼且胜诉，目前否公司较弱在执行阶段

7-1-76江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

（二）结合账龄、逾期、期后回款、应收账款周转率、坏账核销、同行业可比公司情况等说明坏账准备计提是否充分

1、应收账款坏账准备计提的总体情况

报告期各期末，公司应收账款账面余额和坏账准备计提情况如下：

单位：万元期间类别账面余额占比坏账准备账面价值计提比例

按单项计提67114.7513.90%57166.979947.7785.18%

2024年9

按组合计提415788.4486.10%36934.97378853.478.88%月末

合计482903.19100.00%94101.95388801.2419.49%

按单项计提65041.2716.64%57899.037142.2489.02%

2023年末按组合计提325948.0183.36%35866.58290081.4311.00%

合计390989.28100.00%93765.61297223.6723.98%

按单项计提55646.2613.97%50385.245261.0290.55%

2022年末按组合计提342687.1786.03%40102.77302584.4011.70%

合计398333.43100.00%90488.01307845.4222.72%

按单项计提49849.5216.77%47118.172731.3494.52%

2021年末按组合计提247415.8983.23%31936.61215479.2812.91%

合计297265.41100.00%79054.78218210.6326.59%

由上表可知，报告期各期末，公司按单项计提坏账准备的应收账款坏账计提比例分别为94.52%、90.55%、89.02%和85.18%，计提比例较高，结合前述应收账款的坏账准备单项计提相关政策、对应客户及信用情况分析，公司应收账款按单项计提的坏账准备充分。

2、按组合计提坏账准备的应收账款账龄、逾期情况

（1）账龄情况

报告期各期末，公司按组合计提坏账准备的应收账款账龄结构如下表所示：

单位：万元

2024年9月末2023年末2022年末2021年末

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

1年

376751.9190.61%273696.0383.97%277645.9281.02%186565.7275.41%

以内

1至

17200.394.14%23472.437.20%29458.428.60%28563.5211.54%

2年

7-1-77江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

2024年9月末2023年末2022年末2021年末

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

2至

6144.931.48%9726.792.98%12175.313.55%7671.643.10%

3年

3至

1581.750.38%3412.591.05%3652.001.07%13309.895.38%

4年

4至

1832.420.44%2149.780.66%9797.382.86%2547.991.03%

5年

5年

12277.052.95%13490.384.14%9958.132.91%8757.143.54%

以上

合计415788.44100.00%325948.01100.00%342687.17100.00%247415.89100.00%

报告期各期末，公司按组合计提坏账准备的应收账款账龄主要集中在2年以内，占比分别为86.95%、89.62%、91.17%和94.75%。

（2）逾期情况

报告期各期末，公司按组合计提坏账准备的应收账款逾期情况如下表所示：

单位：万元项目2024年9月末2023年末2022年末2021年末应收账款账面余

415788.44325948.01342687.17247415.89

额

逾期金额77262.6255294.0551087.4642574.69

逾期比例18.58%16.96%14.91%17.21%

报告期各期末，公司按组合计提坏账准备的应收账款逾期比例分别为

17.21%、14.91%、16.96%、18.58%。由于部分客户因自身阶段性资金安排未按

信用政策向公司即时付款，导致公司出现逾期情况，但整体可回收性较高，公司总体回款风险可控。针对已逾期的应收账款，公司严格执行应收账款催收管理制度，提醒客户及时回款，确保应收账款催收的及时性。

3、期后回款情况

报告期各期末，公司应收账款期后回款情况如下：

单位：万元项目2024年9月末2023年末2022年末2021年末应收账款账面

482903.19390989.28398333.43297265.41

余额期后回款金额296705279807309839226882

期后回款比例61.44%71.56%77.78%76.32%

注：期后日期为2025年1月31日

7-1-78江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

截至2025年1月31日，报告期各期末应收账款期后回款比例分别为76.32%、

77.78%、71.56%和61.44%，总体回款情况较好。

4、应收账款周转率情况

报告期各期，公司整体应收账款周转率情况如下：

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度应收账款周转率

12.5414.8813.9117.03

（次）

注：应收账款周转率=营业总收入/应收账款年平均账面价值；2024年1-9月已年化处理。

报告期内，公司应收账款周转率总体保持稳定，应收账款回款情况良好。

5、坏账核销情况

报告期各期，公司整体应收账款坏账核销情况如下：

单位：万元

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度应收账款坏账核

47.50105.42548.14119.93

销金额期初应收账款坏

93765.6190488.0179054.7883121.80

账金额应收账款坏账核

0.05%0.12%0.69%0.14%

销比例

报告期内，发行人核销应收账款的金额及比例均较低，不存在异常情况。

6、同行业可比公司情况

（1）同行业可比公司按账龄组合计提的坏账比例情况

2023年末，公司与同行业可比上市公司各账龄段的坏账计提比例及总体计

提比例对比情况如下：

可比公司1年以内1至2年2至3年3至4年4至5年5年以上

上汽集团1.12%25.45%42.08%3年以上信用损失率为98.67%

比亚迪1.30%4.84%6.79%8.42%43.12%100.00%

一汽解放0.28%10.53%28.23%70.00%100.00%100.00%根据应收账款信用期以逾期账龄为基础采用减值矩阵来评估各类应收账款的

长城汽车预期信用损失：信用期内坏账计提比例为0.32%，逾期1-180天坏账计提比例为14.62%，逾期超过180天坏账计提比例为100.00%。

长安汽车0.40%5.15%无76.75%无无

广汽集团0.05%6.37%19.21%69.40%100.00%100.00%

7-1-79江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

可比公司1年以内1至2年2至3年3至4年4至5年5年以上

东风股份2.94%7.98%55.95%100.00%100.00%100.00%

福田汽车0.45%5.38%8.07%23.34%59.72%100.00%

对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。未逾期坏账计提比例为0.18%，逾期1-30日坏账计提比例为江铃汽车

0.21%，逾期31-60日坏账计提比例为2.23%，逾期61-90日坏账计提比例为

3.27%，逾期超过90日坏账计提比例为9.78%。

赛力斯未披露，信用风险特征组合计提坏账准备为2.43%。

可比公司

0.93%9.39%26.72%57.99%80.57%100.00%

平均值

江淮汽车5.00%10.00%30.00%50.00%80.00%100.00%

注：可比公司平均值不包括长城汽车、江铃汽车、赛力斯三家公司。

报告期各期末，公司按账龄组合计提的账龄1年以内应收账款占比分别为

75.41%、81.02%、83.97%和90.61%，占比金额较高，公司1年以内账龄段计提

比例5.00%远高于可比公司平均值0.93%；公司1年以上账龄段计提比例与可比公司平均值基本一致。

（2）同行业可比公司应收账款坏账准备整体计提情况

报告期各期末，公司与同行业可比公司的整体应收账款坏账计提比例对比情况如下：

可比公司2024年9月末2023年末2022年末2021年末

上汽集团未披露6.47%5.02%5.07%

比亚迪未披露5.48%6.70%5.61%

一汽解放未披露7.98%14.36%10.52%

长城汽车未披露6.85%6.41%7.34%

长安汽车未披露9.37%7.27%11.39%

广汽集团未披露9.26%6.31%3.90%

东风股份未披露20.60%21.71%20.79%

福田汽车未披露14.40%17.88%19.02%

江铃汽车未披露2.82%2.78%6.80%

赛力斯未披露2.84%3.03%2.95%

可比公司平均值未披露8.61%9.15%9.34%

江淮汽车19.49%23.98%22.72%26.59%

报告期各期末，公司整体应收账款坏账计提比例分别为26.59%、22.72%、

23.98%和19.49%，远高于同行业可比公司。

7-1-80江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复综上，报告期各期末公司按单项计提坏账准备的应收账款的坏账计提比例分别为94.52%、90.55%、89.02%和85.18%，计提较为充分；按组合计提坏账准备的应收账款，其账龄主要集中在1年以内，各期末逾期金额及比例均较低；按账龄组合计提坏账准备的应收账款期后回款比例分别为91.70%、89.48%、84.24%

和70.18%，总体回款情况较好；应收账款周转率总体保持稳定，核销应收账款的金额及比例均较低，不存在异常情况；公司1年以内账龄段计提比例5.00%远高于可比公司平均值，公司1年以上账龄段计提比例与可比公司平均值基本一致；

报告期各期末，公司整体应收账款坏账计提比例高于同行业可比公司。公司严格按照会计政策规定充分计提坏账准备，计提的坏账准备能够真实反映公司资产质量，坏账准备计提金额充分合理。

三、报告期内其他应收款的形成原因、主要对手方、规模及占比，应收新

能源补贴计入其他应收款、合同资产的划分依据，其他应收款中补偿补贴款的内容、长期未收回的原因；结合账龄、期后回款、主要对手方的信用情况、坏账计提政策及同行业可比公司对比等说明其他应收款坏账准备计提是否充分

（一）报告期内其他应收款的形成原因、主要对手方、规模及占比

报告期各期末，公司其他应收款构成情况如下：

单位：万元项目2024年9月末2023年末2022年末2021年末

应收股利494.701401.4034.473558.66

其他应收款66595.2953000.8286454.88182969.54

合计67090.0054402.2286489.35186528.20

2021年末、2022年末、2023年末和2024年9月末，公司其他应收款金额

分别为186528.20万元、86489.35万元、54402.22万元和67090.00万元，占流动资产的比例分别为7.34%、3.45%、1.89%和2.33%。其中应收股利主要系公司应收参股子公司分配的利润，报告期各期末金额分别为3558.66万元、34.47万元、1401.40万元和494.70万元，金额和占比均较小，且账龄主要在一年以内，以下主要分析公司除应收股利外的其他应收款。

报告期各期末，公司除应收股利外的其他应收款账面余额按款项性质分类情况如下：

7-1-81江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

单位：万元款项2024年9月末2023年末2022年末2021年末性质账面余额占比账面余额占比账面余额占比账面余额占比拆迁补

57697.7861.84%39362.5850.58%67362.5860.10%80475.5240.25%

偿款新能源

14289.6315.32%11195.6214.39%17393.3815.52%95041.2047.53%

补贴款

往来款5894.116.32%9985.1912.83%6640.395.92%3646.071.82%补偿补

4600.004.93%4600.005.91%4600.004.10%4600.002.30%

贴款出口退

1348.351.45%2432.743.13%3105.952.77%1958.550.98%

税款代收代

163.920.18%629.660.81%623.000.56%853.800.43%

付款

其他9309.389.98%9612.5412.35%12354.3611.02%13382.966.69%

合计93303.15100.00%77818.34100.00%112079.65100.00%199958.10100.00%

报告期各期末，其他应收款主要由拆迁补偿款、新能源补贴款构成，占比分别为87.78%、75.62%、64.97%和77.15%。其中，拆迁补偿款系公司部分土地已被政府收储但尚未收到的对应补偿款项，新能源补贴款系公司尚未收到已经政府主管部门审核公示的新能源汽车推广应用财政补贴款项。

报告期各期末，其他应收款主要对手方、规模及占比、形成原因如下：

单位：万元序期间单位名称款项性质账面余额占比形成原因号肥西县土地收购储备拆迁补偿肥西县经开区部分

132362.5834.69%

中心款土地收储形成合肥市南二环路厂拆迁补偿

2合肥市土地储备中心24335.2026.08%区部分空置土地收

款储形成

2024新能源地新能源汽车推广应3各级地方财政部门7340.807.87%

年9补用地方政府补贴

月末新能源国新能源汽车推广应4中央财政部门6948.837.45%补用中央政府补贴详见本题回复之北京天马通驰汽车租补贴赔偿

54600.004.93%“三”之“（三）”内

赁有限公司款容。

合计75587.4181.01%肥西县土地收购储备拆迁补偿肥西县经开区部分

138362.5849.30%

中心款土地收储形成

2023新能源地新能源汽车推广应

年末2各级地方财政部门6669.408.57%补用地方政府补贴

3北京天马通驰汽车租补偿补贴4600.005.91%详见本题回复之

7-1-82江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

序期间单位名称款项性质账面余额占比形成原因号

赁有限公司款“三”之“（三）”内容。

新能源国新能源汽车推广应

4中央财政部门4443.485.71%

补用中央政府补贴主要系合肥新桥工

蔚来汽车（安徽）有限

5往来款4040.005.19%厂合作项目一致性

公司管理服务费用

合计58115.4674.68%肥西县土地收购储备拆迁补偿肥西县经开区部分

166362.5859.21%

中心款土地收储形成新能源国新能源汽车推广应

2中央财政部门10059.468.98%

补用中央政府补贴新能源地新能源汽车推广应

3各级地方财政部门6541.655.84%

2022补用地方政府补贴

年末详见本题回复之北京天马通驰汽车租补偿补贴

44600.004.10%“三”之“（三）”内

赁有限公司款容。

扬州江淮宏运客车有与2021年末形成原

5往来款4010.943.58%

限公司因一致

合计91574.6481.71%新能源国新能源汽车推广应

1中央财政部门87923.0943.97%

补用中央政府补贴肥西县土地收购储备拆迁补偿肥西县经开区部分

276362.5838.19%

中心款土地收储形成新能源地新能源汽车推广应

3各级地方财政部门6541.653.27%

补用地方政府补贴详见本题回复之北京天马通驰汽车租补贴补偿

44600.002.30%“三”之“（三）”内

赁有限公司款容。

扬州江淮宏运客车有限公司（简称江淮宏运）曾系安凯客车

2021控股子公司安徽江年末淮客车有限公司（简称江淮客车）全资子公司，2019年江淮扬州江淮宏运客车有客车将江淮宏运全

5往来款4467.382.23%

限公司部股权转让至合并范围外公司；其他应收款形成原因系股权转让前江淮客车与江淮宏运日常往

来资金余额，报告期内已合计回款

2500.00万元。

合计179894.6989.96%

7-1-83江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

（二）应收新能源补贴计入其他应收款、合同资产的划分依据

《企业会计准则第14号——收入》（2017）第四十一条规定：企业应当根据本企业履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。企业拥有的、无条件（即，仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利应当作为应收款项单独列示。合同资产，是指企业已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。

根据企业会计准则的规定，合同资产和应收款项都是企业拥有的有权收取对价的合同权利。两者的区别在于，应收款项代表的是无条件收取合同对价的权利，即企业仅仅随着时间的流逝即可收款，而合同资产并不是一项无条件收款权，该权利除了时间流逝之外，还取决于其他条件才能收取相应的合同对价。因此，与合同资产和应收款项相关的风险是不同的，应收款项仅承担信用风险，而合同资产除信用风险之外，还可能承担其他风险，如履约风险等。

结合合同资产的定义，公司将新能源补贴款划分计入其他应收款、合同资产的具体情况如下：

1、其他应收款下新能源补贴款

公司内部设置专门部门负责新能源补贴申报，于申报材料齐备并内部审核通过后提交政府部门进行申报，经政府部门必要的流程审批通过，根据政府部门财政预算资金安排计划等分批进行拨付兑现，即已申报并经政府部门审批通过的新能源补贴款仅随着时间的流逝即可收款，属于无条件收款权，故公司将此部分新能源补贴款列示于其他应收款。

2、合同资产下新能源补贴款

公司将尚未向政府主管部门申报或尚在审核过程中的新能源补贴款列示于

合同资产，具体分为以下两种情况：

（1）由公司负责补贴申报的应收新能源补贴款

公司需收集车辆技术参数、车辆销售发票、行驶证、电池电机发票、车辆里

程数据等证明材料并进行内部审核后判断是否符合申领要求，该部分新能源补贴款的未来结算取决于公司对申领要求的履行情况或政府主管部门审核通过情况，

7-1-84江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

即公司尚未向政府主管部门申报或审核状态为待核查的新能源补贴款不属于无

条件收款权，故公司将此部分新能源补贴款列示于合同资产。

（2）由客户负责补贴申报的应收客户地方新能源补贴款

公司部分新能源地补由客户负责补贴申报，公司与客户签订的销售合同中约定，需由客户在车辆国补下拨后再申报对应车辆的地方补贴，客户实际收到地方补贴后再支付给公司，该部分新能源补贴款的未来结算取决于客户对申领要求的履行情况，不属于无条件收款权，故公司将此部分新能源补贴款列示于合同资产。

（三）其他应收款中补偿补贴款的内容、长期未收回的原因

报告期各期末，其他应收款中补偿补贴款的余额情况如下：

单位：万元

单位名称2024.9.302023.12.312022.12.312021.12.31北京天马通驰汽车

4600.004600.004600.004600.00

租赁有限公司

补贴补偿款系子公司安凯客车损失的新能源补贴款，安凯客车销往客户北京天马通驰汽车租赁有限公司的部分车辆因客户管理不善导致在停车场发生火灾，经消防等机关部门认定此次火灾属于意外事故，因涉及车辆已毁损，不具备申报新能源补贴款的条件，根据法院判决，前述新能源补贴款损失由北京天马通驰汽车租赁有限公司进行补偿。因北京天马通驰汽车租赁有限公司经营情况较差，涉及多起诉讼被执行且金额较大，股权已被冻结，还款能力较低，导致公司上述款项长期未收回。会计处理上，公司已对上述款项全额计提了减值准备。

（四）结合账龄、期后回款、主要对手方的信用情况、坏账计提政策及同行业可比公司对比等说明其他应收款坏账准备计提是否充分

1、账龄情况

报告期各期末，公司其他应收款账龄结构如下表所示：

单位：万元

2024年9月末2023年末2022年末2021年末

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

1年

34942.3637.45%16698.4221.46%19331.7217.25%98894.0149.46%

以内

1至

6221.546.67%1230.771.58%23764.3421.20%74426.6437.22%

2年

7-1-85江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

2024年9月末2023年末2022年末2021年末

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

2至

1307.401.40%20598.8026.47%52273.7046.64%12085.246.04%

3年

3至

34963.1137.47%23167.3629.77%2620.742.34%6766.763.38%

4年

4至

2225.862.39%2469.193.17%6648.305.93%583.970.29%

5年

5年

13642.8814.62%13653.7917.55%7440.856.64%7201.483.60%

以上

合计93303.15100.00%77818.34100.00%112079.65100.00%199958.10100.00%

注：上表中其他应收款不包含应收利息和应收股利。

2021年末，其他应收款账龄主要集中在2年以内，占比为86.68%；2022年末，其他应收款账龄主要集中在3年以内，占比为85.09%；2023年末，其他应收款账龄主要集中在1年以内、2至3年、3至4年，占比合计为77.70%；2024年9月末，其他应收款账龄主要集中在1年以内、3至4年，占比合计为74.92%，其中1年以上其他应收款主要为拆迁补偿款及新能源补贴款。

2、期后回款情况

公司报告期各期末的其他应收款期后回款情况如下：

单位：万元项目2024年9月末2023年末2022年末2021年末其他应收款账面

93303.1577818.34112079.65199958.10

余额

期后回款金额13451.2127764.7669006.85159223.06

期后回款比例14.42%35.68%61.57%79.63%

注：上表中其他应收款不包含应收利息和应收股利，期后回款统计截至2025年1月31日。

截至2025年1月31日，报告期各期末其他应收款期后回款比例分别为

79.63%、61.57%、35.68%和14.42%，2021年末、2022年末其他应收款期后回款

比例相对较高，2023年末、2024年9月末其他应收款期后回款比例相对较低，主要系拆迁补偿款受政府财政预算资金支付安排、付款审批程序影响尚未收到回款所致。

3、主要对手方的信用情况

报告期各期末，其他应收款主要对手方信用情况如下：

7-1-86江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

单位：万元序期间单位名称款项性质账面余额占比信用情况号

地方政府部门，土地收储肥西县土地收购拆迁补偿

132362.5834.69%款已纳入政府财政预算，

储备中心款信用情况良好。

地方政府部门，土地收储合肥市土地储备拆迁补偿

224335.2026.08%款已纳入政府财政预算，

中心款信用情况良好。

地方政府部门，相关款项新能源地根据财政预算资金安排计

3地方财政部门7340.807.87%

补划分批进行拨付兑现，信

2024用情况良好。

年9国家政府部门，相关款项月末新能源国根据财政预算资金安排计

4中央财政部门6948.837.45%

补划分批进行拨付兑现，信用情况良好。

民营企业，经营情况较差，涉及多起诉讼被执行且金北京天马通驰汽补贴赔偿

54600.004.93%额较大，股权已被冻结，

车租赁有限公司款

还款能力较低，相关款项已全额计提减值准备。

合计75587.4181.01%

地方政府部门，土地收储肥西县土地收购拆迁补偿

138362.5849.30%款已纳入政府财政预算，

储备中心款信用情况良好。

地方政府部门，相关款项新能源地根据财政预算资金安排计

2地方财政部门6669.408.57%

补划分批进行拨付兑现，信用情况良好。

民营企业，经营情况较差，涉及多起诉讼被执行且金北京天马通驰汽补偿补贴

34600.005.91%额较大，股权已被冻结，

车租赁有限公司款

2023还款能力较低，相关款项

年末已全额计提减值准备。

国家政府部门，相关款项新能源国根据财政预算资金安排计

4中央财政部门4443.485.71%

补划分批进行拨付兑现，信用情况良好。

行业内知名度较高，经营规模较大，资信较好，回蔚来汽车（安徽）

5往来款4040.005.19%款信用良好，具有较强的

有限公司支付能力。2023年末应收余额已于2024年收回。

合计58115.4674.68%

地方政府部门，土地收储肥西县土地收购拆迁补偿

2022166362.5859.21%款已纳入政府财政预算，储备中心款

年末信用情况良好。

2中央财政部门新能源国10059.478.98%国家政府部门，相关款项

7-1-87江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

序期间单位名称款项性质账面余额占比信用情况号补根据财政预算资金安排计

划分批进行拨付兑现，信用情况良好。

地方政府部门，相关款项新能源地根据财政预算资金安排计

3地方财政部门6541.655.84%

补划分批进行拨付兑现，信用情况良好。

民营企业，经营情况较差，涉及多起诉讼被执行且金北京天马通驰汽补偿补贴

44600.004.10%额较大，股权已被冻结，

车租赁有限公司款

还款能力较低，相关款项已全额计提减值准备。

民营企业，正常经营，未被列入失信被执行人，公扬州江淮宏运客

5往来款4010.943.58%开信息未查询到存在尚未

车有限公司了结的或可预见的重大诉

讼、仲裁及行政处罚案件。

合计91574.6481.71%

国家政府部门，相关款项新能源国根据财政预算资金安排计

1中央财政部门87923.0943.97%

补划分批进行拨付兑现，信用情况良好。

地方政府部门，土地收储肥西县土地收购拆迁补偿

276362.5838.19%款已纳入政府财政预算，

储备中心款信用情况良好。

地方政府部门，相关款项新能源地根据财政预算资金安排计

3地方财政部门6541.653.27%

补划分批进行拨付兑现，信

2021用情况良好。

年末民营企业，经营情况较差，涉及多起诉讼被执行且金北京天马通驰汽补贴补偿

44600.002.30%额较大，股权已被冻结，

车租赁有限公司款

还款能力较低，相关款项已全额计提减值准备。

民营企业，正常经营，未被列入失信被执行人，公扬州江淮宏运客

5往来款4467.382.23%开信息未查询到存在尚未

车有限公司了结的或可预见的重大诉

讼、仲裁及行政处罚案件。

合计179894.6989.96%

4、坏账计提政策

对于划分为组合的其他应收款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。其他应收款确定组合的依据及坏账准备计

7-1-88江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

提政策如下：

项目内容坏账准备计提政策

以账龄作为信用风险特征组合，按信用风险特征其他应收款组合1应收其他款项组合对其他第三方应收款项计算预期信用损失除存在客观证据表明公司将无法按应收款项的原其他应收款组合2应收新能源补贴款

有条款收回款项外，不计提坏账准备

5、同行业可比公司坏账准备计提情况

报告期各期末，公司与同行业可比公司其他应收款坏账计提比例对比情况如下：

可比公司2024年9月末2023年末2022年末2021年末

上汽集团未披露9.11%7.16%7.68%

比亚迪未披露6.02%8.37%6.97%

一汽解放未披露8.15%8.32%28.34%

长城汽车未披露0.08%0.44%1.05%

长安汽车未披露0.85%0.72%1.17%

广汽集团未披露14.56%14.52%22.74%

东风股份未披露2.71%0.98%0.88%

福田汽车未披露91.99%87.85%87.54%

江铃汽车未披露0.53%0.30%0.26%

赛力斯未披露5.47%11.19%4.86%

可比公司平均值—13.95%13.99%16.15%

江淮汽车28.62%31.89%22.86%8.50%

由上表可见，2021年末公司其他应收款坏账计提比例低于可比公司平均值，高于除一汽解放、广汽集团、福田汽车外的其他可比公司；2022年末、2023年末公司其他应收款坏账计提比例高于可比公司平均值，高于除福田汽车外的其他可比公司。与同行可比公司相比，公司其他应收款坏账计提比例处于合理范围内，无明显异常。

综上，公司其他应收款余额主要由拆迁补偿款、新能源补贴款等构成，主要对手方为政府部门，信用情况良好，坏账计提总体比例高于大多数可比公司，针对部分回款风险较大的其他应收款，公司已单项全额计提坏账准备，其他款项无法收回的风险整体较低。公司严格按照会计政策规定充分计提坏账准备，计提的坏账准备能够真实反映公司资产质量，坏账计提准备金额充分合理。

7-1-89江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

四、报告期内存货金额大幅上涨的具体原因，结合存货的主要内容、库龄、

订单覆盖率、期后销售、产品及原材料价格变动、存货跌价准备计提政策、同行业可比公司情况等说明存货跌价准备计提的充分性

（一）报告期内存货金额大幅上涨的具体原因

报告期各期末，公司存货账面余额变动情况如下：

单位：万元

2024年9月末2023年末2022年末2021年末

项目金额变动比例金额变动比例金额变动比例金额库存商

341628.55-15.65%405036.1278.59%226802.4348.39%152840.05

品

原材料86751.896.64%81348.88-28.29%113441.4810.00%103127.48

在产品7239.3925.45%5770.62-3.37%5971.91-55.44%13400.93

合计435619.83-11.49%492155.6142.15%346215.8228.53%269368.47

如上表所示，报告期内公司存货余额增长系2022年末、2023年末库存商品增长所致，主要原因系：

1、公司主要采用以销定产的方式组织整车的生产并结合市场情况合理备货，

各期末存货会根据各期末在手订单的变化有所波动，公司各期末在手订单情况详见本题回复之“四”之“（二）”之“3、库存商品订单覆盖率情况”；

2、境外订单相比境内订单的交付周期相对更长，2022年以来，公司境外销

售规模持续增加，导致2022年末、2023年末公司为境外销售储备的库存商品持续增加；

3、公司在部分境外地区业务模式主要为国内生产整车后转运至境外子公司，

再由境外子公司在当地对外销售，该种模式下公司的存货流转周期会相对更长。

2023年以来，相关子公司业务规模快速增长（2022年境外子公司营业收入合计

18.15亿元，2023境外子公司营业收入合计50.21亿元、同比增加176.71%，2024年1-9月境外子公司营业收入合计37.85亿元），同时考虑到境外目的地国家和地区有关进口税收政策的调整和变化，公司2023年末在相关境外子公司储备的库存商品相应增加较多，2024年9月末有所下降。

7-1-90江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

（二）结合存货的主要内容、库龄、订单覆盖率、期后销售、产品及原材

料价格变动、存货跌价准备计提政策、同行业可比公司情况等说明存货跌价准备计提的充分性

1、存货的主要内容

报告期各期末，公司存货的主要内容如下：

单位：万元

2024年9月末2023年末2022年末2021年末

项目账面余额占比账面余额占比账面余额占比账面余额占比库存

341628.5578.42%405036.1282.30%226802.4365.51%152840.0556.74%

商品原材

86751.8919.91%81348.8816.53%113441.4832.77%103127.4838.28%

料在产

7239.391.66%5770.621.17%5971.911.72%13400.934.97%

品

合计435619.83100.00%492155.61100.00%346215.82100.00%269368.47100.00%由上表，公司存货主要由库存商品构成，报告期各期末库存商品余额占存货余额比例分别为56.74%、65.51%、82.30%和78.42%。

2、存货库龄情况

报告期各期末，公司存货的库龄如下：

单位：万元存货2024年9月末2023年末2022年末2021年末账龄类别账面余额占比账面余额占比账面余额占比账面余额占比

1年

75649.9687.20%71126.3187.43%107410.0694.68%98052.2595.08%

以内

4724.475.45%5164.876.35%2888.342.55%1387.991.35%

年

原材2-3

料1143.041.32%2807.003.45%627.380.55%747.520.72%年

3年

5234.416.03%2250.702.77%2515.712.22%2939.722.85%

以上

小计86751.89100.00%81348.88100.00%113441.48100.00%103127.48100.00%

1年

309942.7390.73%396729.1497.95%218720.8096.44%136492.8089.30%

以内

28116.868.23%4862.171.20%4535.192.00%13539.398.86%

库存年

商品2-3

1372.300.40%1889.240.47%1095.510.48%1487.010.97%

年

3年

2196.670.64%1555.560.38%2450.931.08%1320.850.86%

以上

7-1-91江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

存货2024年9月末2023年末2022年末2021年末账龄类别账面余额占比账面余额占比账面余额占比账面余额占比

小计341628.55100.00%405036.12100.00%226802.43100.00%152840.05100.00%

1年

7153.0198.81%5620.9797.41%5636.0094.38%12310.3491.86%

以内

65.800.91%69.111.20%240.524.03%978.387.30%

年

在产2-3

品1.440.02%17.920.31%20.640.35%42.480.32%年

3年

19.150.26%62.611.08%74.751.25%69.740.52%

以上

小计7239.39100.00%5770.62100.00%5971.91100.00%13400.93100.00%

1年

392745.7090.16%473476.4296.20%331766.8595.83%246855.3991.64%

以内

32907.127.55%10096.152.05%7664.052.21%15905.765.90%

年

存货2-3

总计2516.780.58%4714.160.96%1743.530.50%2277.010.85%年

3年

7450.231.71%3868.870.79%5041.391.46%4330.311.61%

以上

合计435619.83100.00%492155.61100.00%346215.82100.00%269368.47100.00%

报告期各期末，公司原材料库龄1年以内的占比分别为95.08%、94.68%、

87.43%和87.20%，库存商品库龄1年以内的占比分别为89.30%、96.44%、97.95%

和90.73%，在产品库龄1年以内的占比分别为91.86%、94.38%、97.41%和98.81%，存货总体库龄1年以内的占比分别为91.64%、95.83%、96.20%和90.16%，占比较高，公司存货库龄分布情况较为合理，存货周转较快。

3、库存商品订单覆盖率情况

报告期各期末，公司库存商品对应订单情况如下：

单位：万元

2024年9月末2023年末2022年末2021年末

项目账面余额占比账面余额占比账面余额占比账面余额占比有订单对

应的246971.6372.29%332094.4281.99%177112.0178.09%132503.4486.69%库存商品无订单对

应的94656.9327.71%72941.7018.01%49690.4221.91%20336.6113.31%库存商品

7-1-92江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

2024年9月末2023年末2022年末2021年末

项目账面余额占比账面余额占比账面余额占比账面余额占比库存

商品341628.55100.00%405036.12100.00%226802.43100.00%152840.05100.00%合计

报告期各期末，有订单对应的库存商品占比分别为86.69%、78.09%、81.99%和72.29%，库存商品订单覆盖率较高。无订单对应的库存商品为：（1）整车部分主要系备货车辆，系根据在售车型预计市场销量备货，以确保及时供货；（2）零配件部分主要发动机、铸造件等汽车零配件，系根据市场保有车型及各类配件销售情况进行的备货，以满足售后市场以及客户零配件更换所需。

4、期后销售情况

报告期各期末，公司存货中库存商品的期后销售情况如下：

单位：万元项目2024年9月末2023年末2022年末2021年末

账面余额341628.55405036.12226802.43152840.05

期后销售金额232305.00375054.07224366.35151562.16

期后销售比例68.00%92.60%98.93%99.16%

注：期后日期为2025年1月31日

截至2025年1月末，公司存货中库存商品期后销售比例分别为99.16%、

98.93%、92.60%和68.00%，各期末库存商品的期后销售情况良好。

5、产品及原材料价格变动

（1）产品价格变动

报告期内，公司主要产品平均单价变动情况如下：

单位：万元/辆

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

商用车8.459.238.998.99

乘用车8.967.967.256.24

客车41.1345.4143.8441.93

平均单价9.069.008.578.35

报告期内，公司主要产品价格如上表所示，其中商用车平均单价2022年同比基本持平，2023年同比略有上升，2024年1-9月同比略有下降，总体基本稳

7-1-93江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复定；乘用车平均单价呈现逐年上涨趋势；客车平均单价2022年和2023年均同比上升，2024年1-9月同比略有下降，总体基本稳定。报告期内，公司主要产品合计平均单价总体呈现上升趋势。

由于公司业务涉及商用车、乘用车、客车等，每种产品大类下涉及的具体车型型号较多，同一大类下不同型号的整车售价差异也较大，在不同国家和地区鉴于当地竞争情况的定价策略也会有所差异，故通过主要产品大类的毛利率变化进行分析，具体分析参见“问题3关于经营情况”之“四、结合单价、单位成本、销售结构等分析各主要产品毛利率变动的原因，与同行业可比公司是否存在较大差异及原因，境内外销售毛利率的差异情况及原因”之“（一）结合单价、单位成本、销售结构等分析各主要产品毛利率变动的原因，与同行业可比公司是否存在较大差异及原因”。

（2）原材料价格变动

报告期内，公司主要原材料价格变动情况如下：

单位：元/个

产品名称2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

***型号自动变速器总

5200.005439.335714.335812.50

成

***型号发动机总成36737.9536737.9536737.9536737.95

***型号变速器总成22420.0022570.0023030.0023304.17

***型号催化器壳体1976.701976.701976.701976.70

***型号分动器总成2617.172709.562709.823000.00

***型号增压器870.00885.001025.00865.00

***型号车架总成3097.303172.902966.223098.35

***型号后桥总成5472.245472.245472.245432.39

***型号高压油轨总成782.80782.80782.80760.00

***型号轮胎总成563.26563.26563.26566.80

注：选取标准为报告期内采购的前十大原材料物料品种中各期均有采购数据进行对比。

报告期内，公司主要原材料采购价格总体保持稳定。

6、公司存货跌价计提政策

公司存货主要由原材料、库存商品、在产品构成。各期末，存货在资产负债表日的余额按成本与可变现净值孰低计量。直接用于出售的存货，在正常生产经

7-1-94江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其

可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金

额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。公司确定存货的可变现净值，以取得确凿证据为基础，并考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素，具体方法如下：

类别计提方法

公司根据未来使用情况判断原材料是否陈旧或过时，同时考虑原材料用原材料途、库龄、损毁等因素的影响，以原材料生产产成品的售价减去估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确认其可变现净值。

以该库存商品的售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确认其可库存商品变现净值。

以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计在产品的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。

因此，公司制定了完善的存货减值计提政策，确保存货减值准备计提的充分性。

7、与同行业可比公司对比情况

报告期各期末，公司与同行业可比公司存货跌价准备计提比例对比情况如下：

公司名称2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

上汽集团未披露4.04%3.60%4.55%

比亚迪未披露3.68%1.72%2.59%

一汽解放未披露4.07%6.13%3.88%

长城汽车未披露0.77%0.85%1.55%

长安汽车未披露4.57%9.06%7.47%

广汽集团未披露3.14%3.07%2.45%

东风股份未披露5.38%6.59%7.67%

福田汽车未披露3.77%2.86%3.09%

江铃汽车未披露7.89%3.26%3.74%

赛力斯未披露4.17%4.06%5.12%

可比公司平均值未披露4.15%4.12%4.21%

江淮汽车3.08%3.57%2.13%2.80%

7-1-95江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

2021年末、2022年末、2023年末，发行人存货跌价准备计提比例略低于同

行业可比公司平均值，处于同行业可比公司存货跌价准备计提比例区间范围内，高于长城汽车，与比亚迪、广汽集团、福田汽车相当。公司与可比公司间存货跌价准备计提比例的差异，主要源于受其自身品牌地位、产品结构、销售策略、存货周转等因素的影响，各期间存在各自不同的波动特征。

报告期各期，公司与同行业可比公司存货周转率对比情况如下：

公司名称2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

上汽集团5.506.978.9810.90

比亚迪5.005.765.755.03

一汽解放6.627.524.506.08

长城汽车5.815.756.0910.66

长安汽车9.7712.8115.2113.67

广汽集团5.408.249.939.39

东风股份5.336.695.895.78

福田汽车6.468.496.938.53

江铃汽车17.2515.2112.5814.83

赛力斯30.278.548.946.78

可比公司平均值9.748.608.489.16

江淮汽车8.499.8011.1316.33

注：存货周转率=营业成本/存货年平均账面价值；2024年1-9月数据已年化处理。

如上表所示，2021年至2023年，公司存货周转率高于可比公司平均值；2024年9月末公司存货周转率略低于可比公司平均值，主要系可比公司赛力斯当期销量较好，库存周转指标较好所致。公司整体上采取以销定产、订单拉动的生产模式并结合市场情况合理备货，报告期内，公司通过不断加强存货管理将库存规模保持在合理水平，公司存货库存规模相较可比公司偏低。

综上所述，公司存货主要由库存商品构成，存货结构较为合理；库龄1年以内的存货总体占比分别为91.64%、95.83%、96.20%和90.16%，占比较高，公司存货库龄分布情况较为合理；各期末有订单对应的库存商品占比分别为86.69%、

78.09%、81.99%和72.29%，库存商品订单覆盖率较高；库存商品期后销售比例

分别为99.16%、98.93%、92.60%和68.00%，期后销售情况良好；主要产品和原材料价格稳定；公司存货跌价计提率处于同行业可比公司存货跌价准备计提比例

7-1-96江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

区间范围内，略低于同行业可比公司平均值，但存货周转率整体高于同行业可比公司，公司存货周转较快，库存规模相对较低，存货规模符合行业特征及公司经营策略。整体来看，公司存货减值风险可控，存货跌价准备计提充分。

五、研发费用资本化比例较高的原因及合理性，研发费用率及研发费用资

本化率与同行业可比公司的差异情况及原因，研发费用的归集情况及相关研发成果

（一）研发费用资本化比例较高的原因及合理性，研发费用率及研发费用资本化率与同行业可比公司的差异情况及原因

1、研发费用资本化比例较高的原因及合理性

（1）公司研发费用核算的会计政策

报告期内，公司研发支出核算的有关会计政策如下：

*研发支出归集范围

公司将与开展研发活动直接相关的各项费用归集为研发支出，包括研发人员职工薪酬、直接投入费用、折旧费用与长期待摊费用、设计费用、装备调试费、

无形资产摊销费用、委托外部研究开发费用、其他费用等。

*划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究阶段，无形资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益。在公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。

*开发阶段支出资本化的具体条件

开发阶段的支出在同时满足下列条件时，确认为无形资产：

A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

C.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

7-1-97江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

E.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

（2）公司研发费用资本化的具体执行情况

公司根据具体的研发项目可行性项目立项计划、项目可行性研究报告及项目

预算决算等具体情况，决定是否开展项目研发。公司内部研究开发项目按类别分为新平台、新车型研发的基本型项目、变型变动研发项目。具体来看：

变型变动项目系在原车型或原平台基础上进行改造升级，属于费用化项目，相关支出应当于发生时计入当期损益。

基本型项目系全新平台、全新结构或全新功能的产品开发，属于资本化项目，资本化项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出，其中，研究阶段是指项目前期调研和规划阶段，即根据客户需求对产品进行定义，分析产品开发方案可行性，形成产品立项可行性分析报告，直至形成产品开发指令，研究阶段的支出应当于发生时计入当期损益；开发阶段是指项目设计阶段、样机生产和试验阶段、

设计改进阶段等，即形成产品开发指令后直至产品批量生产前，进入开发阶段后相关支出可以进行资本化，并在满足必要条件时（通过 G12 门评审会或未通过G12 门评审会但已达到一定标准的产量）可确认为无形资产。公司对于不满足资本化条件的开发阶段支出，于发生时计入当期损益，前期已计入损益的开发支出在以后期间不再确认资产。

公司对研发项目实行节点门管理，主要阶段情况如下：

开发阶段研发阶段主要内容描述

该流程涉及 G0、G1、G2 节点门，主要为项目的前期调研策划工作：

G0 门规划启动：依据公司战略规划、市场研究和需求分析，输出立项征求意见，启动项目立项工作；

G1 门批准立项：根据细分市场需求研究和标杆竞品分析，研究阶段、

产品规划及策划完成产品定义、可行性分析和商业化论证；定义产品开发开发阶段

目标和开发模式，下发开发指令，批准立项。

G2 门开发启动：完成项目管理策划，识别产品开发资源需求、管控指标及风险等，制定详细的开发计划；完成技术策划，确认开发目标，细化各领域模块开发指标，项目正式启动。

造型评审 开发阶段 该流程涉及 G3、G4、G5 节点门，主要为完成整体物理模

7-1-98江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

开发阶段研发阶段主要内容描述

型设计工作：

G3 门完成模型设计。交付底盘系统方案和底盘总布置方案评审报告、内外 PH 评审报告、G3 门的目标成本分解确认报告。

G4 门产品设计部门对已确定的产品信息进行详细的方案设计，明确基于目标实现的各子系统的设计方案。在 G4过门时，交付车身系统方案评审报告、电气系统方案评审报告。

G5 门完成造型的设计。交付底盘系统数模 NVH 评审报告以及零部件 DFMEA 评审报告。

该流程涉及 G6 节点门，在此节点时，所有设计均结束。根据 NAM 流程，数模在正式冻结前分为 4 个阶段，分别是招标数模、SE 数模、模具设计数模、NC 数模。招标数模主要用于车身模具生产商的招议标。SE 数模主要用于冲、焊、涂、总四大工艺进行 SE 同步分析。模具设计数模主要工装协同开发 开发阶段 用于工艺规划最终确认，模具浇铸的开始。NC 数模主要用于模具浇铸及加工铣削。在过门时，需交付外验证模型以及内饰系统模型评审报告、Mule 车可靠性试验评审报告、零部件试制协议等。工艺研究员提出工艺 ECR（工程变更反馈），进行工装的开发。对数模进行评审，并反馈给车身设计院。

该流程涉及 G7、G8 节点门：

G7 门是试制部门依据技术和工艺文件开展完成首台整车

试制工作，具体交付物为样车评审报告、首序件验收检测报告、检具预验收报告、质量问题监控计划。

产品试制 开发阶段 G8 门是产品设计部门以及工艺部门根据首台整车试制过程，进行系统的试制验证并对供应商进行反馈。完善相关设计以及工艺文件并完成试行工艺文件下发。具体交付物试制验证闭环报告、全序件验收检测报告、模具预验收报告等。

该流程涉及 G9 至 G13 节点门：

G9 节点门是对工艺及相关部门开展首轮调试、P1 试制工

作以及整车性能的稳步提升，完成白车身符合性确认。具体交付为生产线验证闭环报告、样车评审报告、工艺问题

闭环报告、工艺验证报告、P1 白车身出车记录等。

G10 节点门是开展第二轮调试，具体交付物为设计品质确认报告、生产线验证闭环报告、整车性能实验报告目标成本达成度分析报告等。

G11 门是开展第三轮调试，具体交付物为标定验证报告、工装进场验收开发阶段质量问题监控计划、试验问题闭环报告、工艺小批量试制报告等。

G12 门是工艺工程院根据完善后的工艺文件通过小批量生产拉动，计入量产阶段。具体交付物为标准化审查报告、设计问题闭环报告、工装样车试验问题反馈单、最终商业

目标审核报告等。工艺研究院对模、夹、检具进行工艺调试，调试过程留存问题清单，达到指标要求后验收。

G13：项目管理部依据市场验证结果组织开展项目量产评价，同时对项目全过程进行总结，项目管理责任转移，项目关闭。

7-1-99江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

报告期各期，公司研发投入金额分别为179419.72万元、183285.71万元、

223456.84万元和229904.95万元，其中资本化金额分别为42008.72万元、

29588.27万元、63997.24万元和106179.12万元，研发投入资本化率分别为

23.41%、16.14%、28.64%和46.18%。

近年来，公司所属的汽车制造业市场竞争日趋激烈，车企需要持续增加研发投入，保持市场竞争力，推出更具吸引力的产品并不断迭代升级，从而在市场中占据一席之地。报告期内，公司研发费用资本化率相对较高主要系公司基于主营业务需要，为满足海内外市场和客户需求，持续开发新产品所致，研发费用资本化项目主要集中在乘用车方向开发项目及商用车方向开发项目上，其中2024年

1-9月公司研发资本化率提升较快主要系本次募投项目-高端智能电动平台开发

项目已进入开发阶段且2024年投入较高所致。

报告期内，公司对研发相关业务活动制定了完整的管理制度和流程规范，按照企业会计准则相关规定，制定内部研究开发支出相关会计政策，对内部研究开发支出统一在开发支出科目进行分项核算，并严格划分费用支出发生阶段，对于研究阶段支出发生当期结转期间损益，对于满足资本化条件的开发阶段支出，在研发项目达到预定状态时转入无形资产。

综上所述，公司严格遵守并执行研发费用资本化相关制度和企业会计准则要求，公司研发费用资本化率较高系基于行业竞争状况和市场需要持续开发新产品所致，具备合理性。

2、研发费用率及研发费用资本化率与同行业可比公司的差异情况及原因

报告期内，公司及同行业可比公司研发费用率及研发费用资本化率情况如下：

单位：万元

可比公司项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

研发投入总额—2201324.652086619.292059524.41

上汽集团研发费用率2.68%2.47%2.42%2.52%

资本化率—16.57%13.59%4.50%

研发投入总额—3991774.302022324.201062658.70

比亚迪研发费用率6.63%6.57%4.40%3.70%

资本化率—0.86%7.76%24.80%

7-1-100江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

可比公司项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

研发投入总额—310496.31289565.51332894.67

一汽解放研发费用率3.84%4.67%7.55%3.37%

资本化率—3.95%0.00%0.00%

研发投入总额—1103402.771218070.47906693.89

长城汽车研发费用率4.36%4.65%4.69%3.29%

资本化率—54.15%62.53%63.95%

研发投入总额—900755.05567780.80482694.65

长安汽车研发费用率4.02%3.95%3.56%3.34%

资本化率—33.61%23.99%27.18%

研发投入总额—838800.00652600.00516500.00

广汽集团研发费用率1.38%1.34%1.55%1.31%

资本化率—83.79%78.26%83.99%

研发投入总额—41780.4841181.4942929.43

东风股份研发费用率4.32%2.97%3.38%2.76%

资本化率—14.18%0.00%0.00%

研发投入总额—225107.48189451.59183967.17

福田汽车研发费用率4.22%3.71%3.43%3.12%

资本化率—34.44%47.09%45.69%

研发投入总额—184638.25201850.05188613.97

江铃汽车研发费用率3.09%3.88%4.93%4.85%

资本化率—30.34%26.51%9.39%

研发投入总额—443824.07310586.40194857.58

赛力斯研发费用率4.10%4.73%3.85%5.67%

资本化率—86.02%84.00%74.70%

研发投入总额—1024190.34758002.98597133.45可比公司平

研发费用率3.86%3.89%3.98%3.39%均值

资本化率—35.79%34.37%33.42%

研发投入总额229904.95223456.84183285.71179419.72

江淮汽车研发费用率3.83%3.54%4.20%3.41%

资本化率46.18%28.64%16.14%23.41%

注1：数据来源为可比公司定期报告；2024年1-9月可比公司未披露研发投入总额、资本化率信息；

注2：研发费用率=合并利润表研发费用/合并利润表营业总收入，资本化率=研发总投入的资本化支出/研发总投入。

7-1-101江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

公司报告期各期研发费用率分别为3.41%、4.20%、3.54%和3.83%，总体较为稳定，公司报告期各期研发费用率与同行业可比公司平均值差异值分别为0.02%、0.22%、-0.35%和-0.03%，差异率分别为0.59%、5.24%、-9.89%和-0.78%，

差异率较小，与同行业可比公司不存在重大差异。

公司2021年、2022年、2023年研发费用资本化率分别为23.41%、16.14%、

28.64%，低于同行业可比公司平均值，处于同行业可比公司可比区间范围内。同

行业间各公司的研发费用资本化年度间存在一定差异，主要原因系公司产品涉及乘用车、商用车、客车等多个细分领域，不同细分领域业务在行业竞争状况、市场需求、研发投入规模、研发周期、研发资本化等方面存在一定差异，而可比公司的业务侧重点各有所不同。

（二）研发费用的归集情况及相关研发成果

1、研发费用的归集情况

报告期各期，公司研发费用归集情况如下：

单位：万元

2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比工资及工

59343.7847.96%69308.1343.46%67817.6844.12%63765.3246.40%

资性费用试验

检验14100.0411.40%15913.439.98%14037.349.13%14596.6810.62%费材料

9853.427.96%15030.049.43%8210.255.34%11093.528.07%

费折旧

6816.505.51%9483.805.95%11039.207.18%9393.166.84%

费设计

11642.729.41%9966.086.25%7728.185.03%7154.195.21%

费

其他21969.3717.76%39758.1324.93%44864.8029.19%31408.1322.86%

合计123725.83100.00%159459.60100.00%153697.44100.00%137411.00100.00%

公司研发投入主要包括研发人员薪酬、试验检验费、材料费、长期资产折旧

费、设计费等其他费用，研发费用具体归集项目和内容如下：

（1）研发人员薪酬：归集直接从事研发活动人员的工资、奖金、津贴、补

7-1-102江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

贴、福利、工会经费、教育经费、基本养老保险费、基本医疗保险费、失业保险

费、工伤保险费、生育保险费、住房公积金和补充保险费，以及外聘研发人员的劳务费用等。

（2）试验检验费：归集产品性能试验，标定试验，强制性检定试验等相关业务发生的各项费用。

（3）材料费：归集研发过程中直接消耗的各种材料消耗费用。

（4）折旧费：归集用于研发活动的仪器、设备、房屋等固定资产的折旧费用。

（5）设计费：归集为新产品、新技术、新工艺的构思、开发和制造，进行

工序、技术规范、操作特性方面的设计等发生的费用，具体是指公司为开发某一特定新产品、新工艺而委托外部单位进行设计开发的相关支出。

（6）其他费用：与研发活动直接相关的其他费用，如零部件委托开发费、公告费、无形资产摊销、标定费、会务办公费等。

公司制定了《技术中心标准化管理办法》《技术中心重大科技项目管理办法》

《产品开发项目变更申请管理办法》《技术中心产品开发项目预算管理办法》《节点门审核管理办法》《专利申报管理办法》等与研发项目管理及研发费用归集、

核算、资本化相关的管理制度。公司通过制度体系的建立，对研发项目的立项、审批、过程管控和结项要求进行规范，以及对研发费用的归集、核算和资本化等会计政策和账务处理问题进行了规范。报告期内，公司严格遵守研发相关的内控管理制度，通过研发项目管理系统对研发项目进行立项和过程管理，有针对性的对各阶段追踪项点加以质量管理。研发费用通过建立研发项目工作指令在信息系统进行费用的归集和核算，形成相应的研发项目管理台账。

2、相关研发成果

公司拥有国家企业技术中心和国家级工业设计中心，技术中心目前拥有整车设计研究院、造型设计院、智能驾驶设计院、商用车研究总院、电驱动设计院、动力总成设计院等研究院及平台相关职能部门。公司坚持“节能、环保、安全、智能、网联、舒适”的关键技术研发路线，大力发展新技术、新材料、新工艺的运用，强化核心技术能力建设，提升公司技术研发水平，全力打造中国自主汽车

7-1-103江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

品牌的核心竞争力，完成了包括汽油机、柴油机和代替燃料发动机三大类百余款产品研发。

作为我国新能源汽车产业的先行者，公司持续迭代研发，历经九代技术、四代产品，系统掌握了三电核心科技及能量回收、驱动与制动电耦合、远程监控、电磁兼容等关键技术，构建了高集成复合动力系统和全场景多热源耦合整车热管理系统两大关键核心系统；在智能汽车领域，积极推动智能架构、智能驾驶、智能座舱、智能服务四大学科技术研发，打造了安徽省首个“智能网联技术重点实验室”和“安徽省自动驾驶产业创新中心”两个省级创新平台，L3 级高速领航自动驾驶正式进入公开道路测试阶段。与华为、地平线、科大讯飞、黑芝麻、京东方等科技巨头强强联合，在智能新能源汽车研发领域形成全面、长期、稳定的战略合作伙伴关系，持续为用户提供更安全、更自由、更愉悦的移动出行解决方案。

公司2021年，专利方面，公司申请专利680件，其中发明专利630件；共获得授权专利507件，其中发明专利437件。科技成果方面，公司组织完成科技成果评价6项、新产品鉴定13项，获国际先进水平3项；获得各类科学技术奖

13项，其中安徽省科学技术奖5项、中国汽车工业科学技术奖2项。科技项目方面，公司承担国家级科研项目11项、省级科研项目8项，其中支持的国家重点研发计划“复杂薄壁压铸铝合金零部件成形与应用关键共性技术”课题以及“燃料电池汽车动力系统环境适应性评估方法研究”课题顺利通过验收。创新平台、荣誉方面，公司省级企业技术中心评价结果优秀，省级工业设计中心通过复核。

2022年，专利方面，公司申请专利462件，其中发明专利418件；共获得

授权专利421件，其中发明专利377件。其中“一种动力电池包”荣获安徽省专利银奖。科技成果方面，公司组织完成科技成果评价7项、新产品鉴定8项，获国际先进水平1项；获得各类科学技术奖11项，其中安徽省科学技术奖3项、中国汽车工程学会科学技术奖1项。科技项目方面，公司承担国家级科研项目4项、省级科研项目7项，其中主持的国家重点研发计划“整车集成与公告”课题、省重大专项“高安全高比能电池包技术研究及其产业化”项目以及省重点研发计

划“新型商用车 AMT 产品开发”项目顺利通过验收。

2023年，专利方面，公司申请专利473件，其中发明专利429件；共获得

7-1-104江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

授权专利 191 件，其中发明专利 155 件。其中“汽车（IEV 6E FL）”荣获安徽省外观设计银奖。科技成果方面，公司组织完成科技成果评价12项、新产品鉴定

11项，获国际先进水平4项；获得各类科学技术奖16项，其中安徽省科学技术

奖4项、中国汽车工程学会科学技术奖3项。科技项目方面，公司承担国家级科研项目3项、省部级科研项目6项，其中主持的省新能源汽车暨智能网联汽车创新发展工程“面向量产的高度自动驾驶关键系统攻关与整车开发”项目顺利通过验收。

2024年1-9月，专利方面，公司申请专利379件，其中发明专利362件；共

获得授权专利85件，其中发明专利55件。科技成果方面，公司组织完成科技成果评价3项、新产品鉴定12项，获国际先进水平5项；获得各类科学技术奖4项。科技项目方面，公司承担国家级科研项目3项、省部级科研项目4项，其中主持的省重点研发计划“支持多元矢量数据融合定位的智能网联汽车集成域控制器开发”项目顺利通过验收。

六、结合主要专有技术对应报告期内整车销售数量下降等说明减值准备计提是否充分

截至报告期末，公司主要专有技术减值准备计提情况如下：

单位：万元、辆车型销量报告期专有技术名累计摊减值准账面净账面原值适用车型2024称销备余额值2022计提减

2021年2023年年1-9年值合计月

瑞风 RF8 燃

39716.97 6619.49 - 33097.47 瑞风 RF8 - 697

油

瑞风 RF8 混 瑞风

15095.592515.93-12579.66-2207-

动 RF8PHEV

QXPHEV QXPHEV

10684.682225.97-8458.70-20181300-

专有技术混动

P041 悍途

6589.95941.42-5648.53皮卡-16311572-

柴油自动挡

2.0CTI+8AT

6604.951100.82-5504.12悍途皮卡3956394040961871-

搭载悍途

QX 专有技

40869.17 29716.58 6979.24 4173.35 QX 9346 5533 6760 4189 6979.24

术

8方纯电封

3958.68 94.25 - 3864.42 Van 宝路 - 500 -

闭式物流车

1.6VVT 增

3135.15195.95-2939.20恺达2582813183115367591-

程器总成配

7-1-105江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

车型销量报告期专有技术名累计摊减值准账面净账面原值适用车型2024称销备余额值2022计提减

2021年2023年年1-9年值合计月

恺达 X6 项目

P843 换代

6088.663261.78-2826.88皮卡39773937434513173-

皮卡项目

骏铃、康

铃、轻卡、

2.2CTI 5500.60 3039.47 - 2461.13 159223 94263 108820 82789 -

帅铃、星锐等

2.0CTI 国六

4889.47 2546.60 - 2342.87 帅铃 T6 3640 2717 2903 1832 -

B配帅铃T6

E10X 专有 思皓

6496.854656.08-1840.77332124418719924188-

技术 E10X

合计149630.7256914.366979.2485737.12-----6979.24

如上表所示，截至 2024 年 9 月末，除 QX 专有技术计提减值准备外，其他主要专有技术未计提减值，具体分析如下：

1、RF8 燃油和混动系新推出适配家庭出行、商务接待、长途自驾等多场景

需求的新 MPV 车型，2024 年 1-9 月销量处于爬升期，无减值迹象；

2、QX PHEV 混动车型是公司 2023 年推出的全新插混 SUV，上市后产品销

量达到预期，2024年1-9月销量较2023年无明显下滑，无减值迹象；

3、P041 悍途柴油自动挡车型上市后产品销量达到预期，2024 年 1-9 月销量

与2023年基本持平，无减值迹象；

4、2.0CTI+8AT 搭载悍途专有技术系为了保障悍途皮卡车型竞争力而开发的专有技术。报告期内悍途皮卡车型持续销售且销量总体较为平稳，为持续保障悍途皮卡的产品竞争力，公司于 2023 年完成 2.0CTI+8AT 搭载悍途专有技术的开发，除应用于国内销售的悍途皮卡外，该专有技术还实际应用于 T8pro、T9 等国际版车型（相关国际版车型2023年、2024年1-9月的销售数量分别为5657辆、

11702 辆）中，综合考虑前述车型的合计销售情况，2.0CTI+8AT 搭载悍途专有

技术无减值迹象。

5、QX 专有技术应用于 2021 年 6 月上市销售的一款紧凑型插电混动 SUV，

经两年的市场磨合期，但实际销量远未达到产品预期销量，且预计销量难以回升，产品预期经济效益下降，根据2023年公司聘请国众联资产评估土地房地产估价

7-1-106江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

有限公司出具的国众联评报字（2024）第 3-0093 号《资产评估报告》，对 QX 专有技术计提了6979.24万元减值；

6、8 方纯电封闭式物流车技术系应用于全新一代新能源物流车 Van 宝路，

2024年下半年结项转入无形资产并开始正式销售，预计上市后销售表现将达到

预期销量，无减值迹象；

7、1.6VVT 增程器总成配恺达 X6 项目应用于恺达车型，销量持续下降主要

系恺达车型上市时间较早，产品竞争力下降。公司为保持恺达车型的竞争力开发了 1.6VVT 增程器总成配恺达 X6 项目，该专有技术于 2024 年 4 月完成资本化，目前与该专有技术相关的新款恺达尚处于销量爬坡期，无减值迹象；

8、P843 换代皮卡项目，报告期内销量稳定提升，主要系老款车型换代升级后，市场反应良好，总体销量稳定上升，达到预期销量，无减值迹象；

9、2.2CTI 系应用于骏铃、康铃等轻商用车型，上市后总体销量较好，达到

预期销量，无减值迹象；

10、2.0CTI 国六 B 配帅铃 T6 应用帅铃轻商用车型，上市后总体销量较好，

达到预期销量，无减值迹象；

11、E10X 专有技术系应用思皓 E10X 新能源乘用车，2023 年销量进入衰退

期开始下滑，2024年1-9月公司加大推广力度，销量有所恢复，2024年末将根据全年销量及预期未来销售表现进行减值测试。

公司按照《会计准则第8号—资产减值》的相关规定，对专有技术进行减值测试，按资产账面价值与可收回金额孰低计量，差额计提资产减值准备。具体方法如下：公司专有技术价值最终依附于产品未来所创造效益，结合公司对相关车型技术的未来收益预测，对车型技术可收回金额采用收益法进行估值。采用适当方法估算确定技术对产品所创造的现金流贡献率，进而确定技术对产品现金流的贡献，再选取恰当的折现率，将技术产品中每年技术对现金流的贡献折为现值，以此作为车型技术的估值。

公司已关注到部分车型因市场预期发生变化，销售业绩不佳，预期经济效益有所下降的情况。鉴于相关长期资产已出现经济价值减值迹象，公司按照内部控制要求，对相关长期资产进行减值测试，公司已聘请资产评估专家直接参与公司

7-1-107江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

长期资产减值测试工作，以保证测试结果的合理性和谨慎性。公司针对部分车型经济效益预期下降导致相关长期资产计提减值准备，系基于资产减值测试工作的结果审慎作出，公司专有技术减值准备计提充分、合理。

七、报告期各期资产及信用减值测试的情况，结合资产减值损失及信用减值损失确认时点与减值迹象发生时点的匹配情况等说明减值损失的计提时点是否准确

（一）报告期各期资产及信用减值测试情况

1、信用减值测试

报告期各期，公司信用减值损失的具体情况如下：

单位：万元

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

应收账款坏账损失-386.89-3386.04-12134.333237.93

其他应收款坏账损失-1905.10775.70-8701.03-1985.46

长期应收款坏账损失-68.7515.37107.7831.92

委托贷款坏账损失-43.4451.06-93.50

合计-2360.74-2551.53-20676.521190.89公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产（含应收款项、长期应收款、其他应收款等）进行减值会计处理并确认损失准备，主要计提方法如下：

项目组合计提政策

参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存应收账款组合1应收客户款续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

公司以账龄作为信用风险特征组合，按信用风险特征组合对应收客户款计算预期信用损失。

组合1应收其他款以账龄作为信用风险特征组合，按信用风险特征项组合对其他第三方应收款项计算预期信用损失。

其他应收款组合2应收新能源除存在客观证据表明公司将无法按应收款项的原

补贴款有条款收回款项外，不计提坏账准备。

合同约定收款期限在

参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未

1年以上、具有融资

长期应收款来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存性质的分期收款销售

续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

的应收款项

公司账龄组合与整个存续期预期信用损失率对照表如下：

7-1-108江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

预期信用损失率（%）账龄应收账款其他应收款

1年以内5.005.00

1至2年10.0010.00

2至3年30.0030.00

3至4年50.0050.00

4至5年80.0080.00

5年以上100.00100.00

2、资产减值测试

报告期各期，公司资产减值的具体情况如下：

单位：万元

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

存货跌价损失-8018.67-18440.25-5042.83-9846.07

合同资产减值损失538.56-35250.48-19872.05-6859.15

固定资产减值损失-254.02-11587.12-8581.84-3815.06

无形资产减值损失--15341.01-9484.63-19233.48

开发支出减值损失--24405.96-18687.41-11703.23

长期股权投资减值损失--1844.23-1030.75-

合计-7734.13-106869.04-62699.51-51456.98由上表，报告期内资产减值涉及资产主要包括存货、合同资产、固定资产、无形资产、开发支出等，主要资产减值测试的方法如下：

项目资产减值测试方法

在资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事存货跌价准

项的影响等因素。一般按单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、备

单价较低的存货，按存货类别计提。资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。

对于划分为组合的合同资产，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况合同资产减

以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口与整个存续期预期信用损值失率，计算预期信用损失。

公司在资产负债表日对长期股权投资进行逐项检查，根据被投资单位经营政策、法律环境、市场需求、行业及盈利能力等的各种变化判断长期股权长期股权投

投资是否存在减值迹象。当长期股权投资可收回金额低于账面价值时，将资减值可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额作为长期股权投资减值准备予以计提。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

7-1-109江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

项目资产减值测试方法

公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断，当存在减值迹象，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。当存在下列迹象的，按固固定资产减

定资产单项项目全额计提减值准备：*长期闲置不用，在可预见的未来不值

会再使用，且已无转让价值的固定资产；*由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；*虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产；*已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；*其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。

当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不无形资产/再转回。存在下列一项或多项以下情况的，对无形资产进行减值测试：*开发支出减

该无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受值

到重大不利影响；*该无形资产的市价在当期大幅下跌，并在剩余年限内可能不会回升；*其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情况。

（二）结合资产减值损失及信用减值损失确认时点与减值迹象发生时点的匹配情况等说明减值损失的计提时点是否准确

1、应收账款

报告期内，公司应收账款计提信用减值损失的情况如下：

单位：万元

2024-9-30/2023-12-31/2022-12-31/2021-12-31/

项目

2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

应收账款余额482903.19390989.28398333.43297265.41

期初坏账准备93765.6190488.0179054.7883121.80

本期计提5306.718623.2915329.19-575.72

本期收回/转回4919.825237.243194.862662.21

本期核销47.50105.42548.14119.93

其他减少3.063.03152.95709.16

期末坏账准备94101.9593765.6190488.0179054.78应收账款信用减值损失净额（损失以“－”-386.89-3386.04-12134.333237.93号填列）

报告期内，公司对应收账款按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。公司对应收账款进行分析，如果该应收账款自初始确认后发生信用减值，公司对其进行单项认定，对该应收账款按整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。对于其他尚未发生信用减值的应收账款，公司结合当前状

7-1-110江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

况以及对未来经济状况的预测，按照账龄组合确定预期信用损失。因此，公司应收账款信用减值损失确认时点与减值迹象发生时点具有匹配性。

2、其他应收款

报告期内，公司其他应收款计提信用减值损失的情况如下：

单位：万元

2024-9-30/2023-12-31/2022-12-31/2021-12-31/

项目

2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

其他应收款余额93303.1577818.34112079.65199958.10

期初坏账准备24817.5225624.7716988.5615024.62

本期计提2125.10-615.278701.032209.01

本期收回/转回220.00160.42-223.55

本期核销14.7716.76-10.96

其他减少-14.7964.8110.57

期末坏账准备26707.8624817.5225624.7716988.56其他应收款信用减值损失净额（损失以-1905.10775.70-8701.03-1985.46“－”号填列）

报告期内，公司其他应收款计提的信用损失主要为以账龄作为信用风险特征组合，公司按信用风险特征组合对外部第三方应收款项计算预期信用损失，公司其他应收款信用减值损失确认时点与减值迹象发生时点具有匹配性。

3、长期应收款（含一年内到期）

报告期内，公司长期应收款计提信用减值损失的情况如下：

单位：万元

2024-9-30/2023-12-31/2022-12-31/2021-12-31/

项目

2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

长期应收款期末余额18095.8517024.2622049.1423078.21

期初坏账准备1274.851290.231398.011429.93

本期计提68.75-15.37-107.78-31.92

期末坏账准备1343.601274.851290.231398.01长期应收款坏账损失

-68.7515.37107.7831.92（损失以“－”号填列）

报告期内，公司长期应收款均为分期收款销售商品形成，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失，信用减值损失确认时点与减值迹象

7-1-111江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

发生时点具有匹配性。

4、委托贷款

报告期内，公司委托贷款计提信用减值损失的情况如下：

单位：万元

2024-9-30/2023-12-31/2022-12-31/2021-12-31/

项目

2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

委托贷款期末余额--868.759450.00

期初坏账准备-43.4494.501.00

本期计提--43.44-51.0693.50

本期收回/转回----

期末坏账准备--43.4494.50委托贷款坏账损失（损-43.4451.06-93.50失以“－”号填列）

报告期内，公司委托贷款余额均系对子公司发放，未发生信用减值情况，按期末余额预期信用损失率计算坏账损失，信用减值损失确认时点与减值迹象发生时点具有匹配性。

5、存货

报告期内，公司存货跌价准备变动情况如下：

单位：万元

2024-9-30/2023-12-31/2022-12-31/2021-12-31/

项目

2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

存货期末余额435619.83492155.61346215.82269368.47

期初跌价准备余额17587.797383.867547.415827.09

本期计提8018.6718440.255042.839846.07

本期转销12041.378131.985206.388125.75

其他变动140.67104.35--

期末跌价准备余额13424.4217587.797383.867547.41存货跌价损失（损失-8018.67-18440.25-5042.83-9846.07以“－”号填列）

报告期内，公司存货主要由库存商品、原材料和在产品构成。公司存货在资产负债表日的余额按成本与可变现净值孰低计量。公司确定存货的可变现净值，以取得确凿证据为基础，并考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素，具体方法如下：

7-1-112江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

类别计提方法

公司根据未来使用情况判断原材料是否陈旧或过时，同时考虑原材料用原材料途、库龄、损毁等因素的影响，以原材料生产产成品的售价减去估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确认其可变现净值。

以该库存商品的售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确认其可库存商品变现净值。

以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计在产品的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。

公司制定了完善的存货减值计提政策，确保存货减值准备计提的充分性。报告期各期末，公司对存货按照企业会计准则的要求进行减值测试，资产减值损失确认时点和减值迹象发生时点具有匹配性。

6、合同资产

报告期内，公司合同资产减值准备变动情况如下：

单位：万元

2024-9-30/2023-12-31/2022-12-31/2021-12-31/

项目

2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

合同资产期末余额185713.76222365.32281278.42304036.52

期初减值准备余额94642.8259392.3539520.2932661.15

本期计提-538.5635250.4819872.056859.15

期末减值准备余额94104.2694642.8259392.3539520.29合同资产减值损失（损

538.56-35250.48-19872.05-6859.15

失以“－”号填列

报告期内，合同资产余额主要为尚未向政府主管部门申报或尚在审核中的新能源补贴款。2021年公司计提合同资产减值损失6859.15万元，主要系上市子公司安凯客车根据其会计政策对应收客户地方新能源补贴款按账龄计提的减值准备；2022年公司计提合同资产减值损失19872.05万元，主要系根据当年工信部公布的新能源汽车推广应用补助资金清算结果，公司存在需进一步核实后予以清算车辆的情形，公司经进一步自查后，结合部分申报车辆最终用户性质及用途等因素综合考虑，对相关新能源补贴计提减值准备；2023年公司计提合同资产减值损失35250.48万元，主要系公司结合2024年1月国家新下发的新能源汽车推广应用补助资金清算申报通知文件精神，综合考虑行驶里程等因素对合同资产中相关新能源补贴计提减值准备。

综上，报告期内，公司均结合当前新能源补贴审核状况以及对未来经济状况的预测，按照企业会计准则的要求和谨慎性原则，对存在预期信用损失的部分及

7-1-113江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

时在当期计提损失，资产减值损失确认时点和减值迹象发生时点具有匹配性。

7、长期股权投资

报告期内，公司长期股权投资减值准备变动情况如下：

单位：万元

2024-9-30/2023-12-31/2022-12-31/2021-12-31/

项目

2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

长期股权投资期末余额672184.60544717.43521886.64497459.14

期初减值准备余额2981.711274.70243.95243.95

本期计提-1844.231030.75-

本期减少-137.22--

期末减值准备余额2981.712981.711274.70243.95长期股权投资减值损失（损--1844.23-1030.75-失以“－”号填列）

报告期内，公司于2022年、2023年分别计提了长期股权投资减值准备

1030.75万元、1844.23万元，系子公司安凯客车投资参股公司四川达清客车有

限公司（以下简称“四川达清”）因经营不善于2022年12月进入清算阶段，安凯客车公司根据委托的安徽中联国信资产评估有限责任公司对四川达清净资产

的评估结果，于2022年计提减值准备1030.75万元；2023年9月，四川达清在西南联合产权交易所申请预挂牌转让资产，因四川达清债务纠纷导致其土地使用权被法院冻结，造成短期内无法交易，安凯客车于2023年进一步计提减值准备

1844.23万元。

报告期各期末，公司在资产负债表日对长期股权投资进行逐项检查，对存在减值迹象的长期股权投资按照企业会计准则的要求进行减值测试，资产减值损失确认时点和减值迹象发生时点具有匹配性。

8、固定资产

报告期内，公司固定资产减值准备变动情况如下：

单位：万元

2024-9-30/2023-12-31/2022-12-31/2021-12-31/

项目

2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

固定资产原值期末余额2343458.272347252.622671610.012370453.25

期初减值准备余额79613.9969405.0261601.3158203.48

本期计提254.0211587.128581.843815.06

7-1-114江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

2024-9-30/2023-12-31/2022-12-31/2021-12-31/

项目

2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

本期报废/处置317.121378.16778.13417.23

期末减值准备余额79550.8979613.9969405.0261601.31固定资产减值损失（损失-254.02-11587.12-8581.84-3815.06

以“－”号填列

报告期内，公司计提固定资产减值损失分资产类型如下：

单位：万元

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

专用设备-11013.227722.933372.11

机器设备21.40-623.71442.95

运输设备-346.83--

其他232.62227.08235.20-

合计254.0211587.128581.843815.06

报告期内，公司计提固定资产减值损失主要为专用设备中专用模具，系部分车型因市场预期发生变化，销售不达预期，预计经济效益有所下降，出现资产减值迹象。公司按照《会计准则第8号—资产减值》的相关规定，公司对相关存在减值迹象的长期资产进行减值测试，公司同时聘请资产评估专家直接参与长期资产减值测试工作，以保证测试结果的合理性和谨慎性，最终按固定资产资产账面价值与资产估测值孰低计量，差额计提资产减值准备。

因此，报告期各期固定资产计提减值准备系公司管理层针对部分车型经济效益预期下降而对相关长期资产计提减值准备，是基于资产减值测试工作的结果审慎作出的，资产减值损失确认时点和减值迹象发生时点具有匹配性。

9、无形资产

报告期内，公司无形资产减值准备变动情况如下：

单位：万元

2024-9-30/2023-12-31/2022-12-31/2021-12-31/

项目

2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

无形资产原值期末余额745975.76688997.49700016.46681878.93

期初减值准备余额113347.0698656.3089171.6769938.19

本期计提-15341.019484.6319233.48

本期报废/处置-650.25--

期末减值准备余额113347.06113347.0698656.3089171.67

7-1-115江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

2024-9-30/2023-12-31/2022-12-31/2021-12-31/

项目

2024年1-9月2023年度2022年度2021年度无形资产减值损失（损失--15341.01-9484.63-19233.48

以“－”号填列

报告期内，公司计提减值准备的无形资产均为专有技术，专有技术主要应用于公司的相关整车等产品。报告期内，公司部分车型因市场预期发生变化，销售不达预期业绩不佳，预期经济效益有所下降，从而导致无形资产-专有技术出现资产减值迹象。公司按照《会计准则第8号—资产减值》的相关规定，对专有技术进行减值测试，并聘请资产评估专家直接参与公司长期资产减值测试工作，以保证测试结果的合理性和谨慎性，按资产账面价值与可收回金额孰低计量，差额计提资产减值准备。无形资产减值损失确认时点和减值迹象发生时点具有匹配性。

10、开发支出

报告期内，公司开发支出减值准备变动情况如下：

单位：万元

2024-9-30/2023-12-31/2022-12-31/2021-12-31/

项目

2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

开发支出期末余额164764.02120491.2980373.6363312.20

减值准备余额54796.5930390.6311703.23-

本期计提-24405.9618687.4111703.23

本期报废/处置--

减值准备余额54796.5954796.5930390.6311703.23开发支出减值损失（损失--24405.96-18687.41-11703.23

以“－”号填列

报告期内，公司对开发支出每年余额进行减值测试，当资产的可收回金额低于其账面价值时，将对应项目开发支出的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的开发支出减值准备。报告期内，公司正在开发阶段的相关技术受最新市场环境变化影响，其市场前景可能发生变化，公司管理层经评估后会决定暂停开发、改变研发方向或预计对应车型未来无生产、销售计划。公司基于资产减值测试工作的结果及时于当期计提减值准备，开发支出减值损失确认时点和减值迹象发生时点具有匹配性。

7-1-116江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

【核查情况】

一、核查程序

针对以上事项，保荐机构和申报会计师执行了以下核查程序：

1、获取报告期内发行人与主要客户的合同，查看发行人对主要客户的信用

政策、结算政策，访谈发行人相关负责人，了解报告期内不同类型主要客户的信用政策、结算政策制定情况，对比分析报告期内其政策是否发生变化；

2、获取报告期各期末应收账款、应收款项融资明细，分析应收账款增长的

主要对象，访谈发行人相关负责人，了解主要主体应收账款余额增长、应收款项融资金额下降的原因及合理性；

3、获取发行人报告期各期末应收账款坏账准备单项计提明细、对应主要客户，查询公开工商信息并获取发行人对主要客户的信用评价，了解主要客户的信用情况；获取报告期各期末应收账款坏账准备计提情况、账龄情况、逾期情况、

期后回款情况、应收账款周转率、坏账核销情况，查询同行业可比公司公开披露信息，分析应收账款坏账准备计提是否充分；

4、获取发行人报告期各期末其他应收款明细情况，分析报告期内其他应收

款的形成原因、主要对手方情况，获取发行人将应收新能源补贴计入其他应收款、合同资产的划分政策；获取报告期各期末其他应收款中补偿补贴款明细及对应资料，核实长期未收回的原因；获取发行人报告期各期末其他应收款账龄、期后回款、主要对手方的信用情况，检查发行人坏账计提政策，查询同行业可比公司公开披露信息，分析其他应收款坏账准备计提是否充分；

5、获取发行人报告期各期末存货明细情况，分析报告期内存货金额大幅上

涨的具体原因；获取报告期各期末存货与订单对应情况、期后销售情况、主要产

品及原材料价格变动情况，检查发行人存货跌价准备计提政策，查询同行业可比公司公开披露的存货跌价准备计提信息，分析存货跌价准备计提是否充分；

6、查阅公司定期报告，获取报告期各期开发支出明细，获取研发相关内部

控制制度，访谈发行人相关负责人，了解研发费用资本化比例较高的原因及合理性；查询同行业可比公司公开披露的研发费用率及研发费用资本化率，对比分析与发行人的差异情况及原因；获取发行人报告期内研发费用分类别的明细及研发

7-1-117江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复成果；

7、获取报告期内主要专有技术明细、对应减值情况、适用车型及销量情况，

分析截止报告期末主要专有技术减值准备计提是否充分；

8、获取报告期各期资产及信用减值损失明细表及公司减值计提政策，检查

资产减值损失及信用减值损失确认时点与减值迹象发生时点的匹配情况，分析减值损失的计提时点是否准确。

二、核查意见经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1、公司不同类型的主要客户结算、信用政策均有明确约定，报告期内相关

政策无重大变化；报告期内公司应收账款余额增长主要受2022年末、2024年9月末按组合计提的应收账款余额增加影响，主要是公司不同年度基于境外业务拓展、信用期安排、自身结算安排以及维护客户关系的阶段性需要等原因所致，具有合理性；

2、公司按照《企业会计准则》和会计政策制定应收账款的坏账准备单项计

提相关政策，对应的主要客户信用情况较差；报告期各期末公司按单项计提坏账准备的应收账款的坏账计提比例较高，计提较为充分；按组合计提坏账准备的应收账款，其账龄主要集中在2年以内，各期末逾期金额及比例均较低；按账龄组合计提坏账准备的应收账款期后回款总体情况较好；应收账款周转率总体保持稳定，核销应收账款的金额及比例均较低，不存在异常情况；公司1年以内应收账款的占比较高，且1年以内账龄段计提比例5.00%，远高于可比公司平均值，公司1年以上账龄段计提比例与可比公司平均值基本相当；报告期各期末，公司整体应收账款坏账计提比例远高于同行业可比公司。公司严格按照会计政策规定充分计提坏账准备，计提的坏账准备能够真实反映公司资产质量，坏账计提准备金额充分合理；

3、公司其他应收款余额主要由拆迁补偿款、新能源补贴款构成，主要对手

方为政府部门，信用情况良好；应收新能源补贴计入其他应收款、合同资产的划分依据符合企业会计准则规定；其他应收款中补偿补贴款的余额系子公司安凯客

车损失的新能源补贴款，长期未回款主要系客户基本无还款能力所致；公司其他

7-1-118江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

应收款坏账计提总体比例高于大多数可比公司，针对部分回款风险较大的其他应收款，公司已单项全额计提坏账准备，其他款项无法收回的风险整体较低。公司严格按照会计政策规定充分计提坏账准备，计提的坏账准备能够真实反映公司资产质量，坏账计提准备金额充分合理；

4、报告期内公司存货余额增长主要系匹配期末在手订单、境外业务快速增加，积极备货所致；公司存货主要由库存商品构成，存货结构较为合理；存货库龄主要集中在1年以内，占比较高，公司存货库龄分布情况较为合理；库存商品订单覆盖率较高；存货期后结转情况良好；主要产品及原材料采购价格总体较为稳定；公司存货跌价计提率处于同行业可比公司存货跌价准备计提比例区间范围内，存货周转率整体高于同行业可比公司，公司存货占营业收入比例低于同行业可比公司平均值，公司存货周转较快，库存规模较低，存货规模符合行业特征及公司经营策略；整体层面上，公司存货整体减值风险可控，存货跌价准备计提较为充分；

5、公司研发费用资本化比例较高主要系公司基于主营业务需要，为满足海

内外市场和客户需求，持续开发新产品所致；报告期各期，公司研发费用率与同行业可比公司不存在重大差异；公司研发费用资本化率分别低于同行业可比公司平均值，处于同行业可比公司中下游区间；可比公司间各年度研发费用资本化率有一定差异主要系不同公司间差异主要受产品结构、研发规模、研发周期、研发资本化的不确定性等方面影响所致；

6、截至报告期末，除 QX 专有技术外，公司主要专有技术对应整车销量情况良好，公司已针对部分经济效益预期下降车型的相关长期资产计提减值准备，公司专有技术减值准备计提充分；

7、报告期内，公司资产减值损失及信用减值损失确认时点与减值迹象发生时点匹配。

7-1-119江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

问题5.关于财务性投资根据申报材料，1）截至报告期末，发行人认定财务性投资金额合计为

195545.09万元，占归属于母公司净资产的比例为14.23%；2）子公司合肥江

淮汽车融资担保有限公司从事融资担保业务，属于类金融业务；联营企业中安租赁属于类金融业务，发行人未认定为财务性投资。

请发行人说明：（1）自本次董事会决议日前六个月至本次发行前，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除；（2）结合其他应收款、长期股权投资、其他权益

工具投资等相关资产的具体内容、与公司业务的协同性等，说明相关资产不认定财务性投资的依据是否准确，最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否存在需要从本次募集资金中调减的情形；（3）最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况及

相关风险、债务偿付能力及经营合规性，结合具体经营内容、服务对象、盈利来源、与公司主营业务之间的关系，说明该业务是否属于行业发展所需或符合行业惯例。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》

第1条的相关规定发表明确意见。

回复：

【说明】

一、自本次董事会决议日前六个月至本次发行前，公司实施或拟实施财务

性投资（含类金融业务）的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除公司于2024年9月30日召开第八届董事会第二十二次会议审议通过本次发行相关议案。自本次发行的董事会决议日前六个月（即2024年3月31日）至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务，具体如下：

（一）投资类金融业务

7-1-120江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

自本次发行的董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在投资类金融业务的情形，本次发行前亦无此类投资计划。

（二）非金融企业投资金融业务

自本次发行的董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在作为非金融企业投资金融业务的情形，本次发行前亦无投资金融业务的计划。

（三）投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资

自本次发行的董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在对集团财务公司的投资，亦不存在投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资情形。

（四）与公司主营业务无关的股权投资

自本次发行的董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在与公司主营业务无关的股权投资的情形，本次发行前亦无此类投资计划。

（五）投资产业基金、并购基金

自本次发行的董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司投资或拟投资产业基金、并购基金的情形和计划如下：

单位：万元

2024年3月31

公司认缴2024年3月31尚未实缴基金名称设立时间日至本回复出具出资额日前已实缴金额金额日实缴金额

国江未来2021年10月25000.0018500.001500.005000.00

中安智能2023年8月30000.009000.00-21000.00

国江未来、中安智能主要从事股权投资业务，属于投资产业基金，根据合伙协议约定，国江未来、中安智能的决策机制及投资方向如下：

投资决策机制投资方向主体

基金管理人设投资决策委员会并报（1）重点投资处于初创期、成长期、扩张期

经合伙人会议同意，在本协议约定范和成熟期未上市的项目；

围内对本合伙企业的拟投资项目或（2）投资方向：主要围绕汽车产业链上下游

投资退出进行审议并作出决策。投资及相关产业项目进行控股或参股投资，以推国江决策委员会由三名委员组成，江淮汽动其协同战略发展。重点投向于新能源汽车未来车、安徽国控增动能投资基金合伙企关键技术，电池及管理技术、电机及其控制业（有限合伙）及基金管理人各委派技术、整车控制技术等领域；汽车智能化、

1名委员，投资决策委员会决策事项网联化投资方向包括智能座舱、智能驾驶等，

由全体委员一致同意后执行。江淮汽如车载传感器、雷达、车载摄像头、夜视技车具有一票否决权术、人机交互技术等领域；汽车轻量化方向

7-1-121江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

投资决策机制投资方向主体等投资决策委员会采用临时会议的议事制度，会议由投资决策委员会主席召集并主持，投资决策委员会主席不投资方向：基金重点投资于新能源汽车和智能或不履行职务时，由投资决策委员能网联汽车全产业链企业，包括但不限于动中安

会半数以上委员共同推举1名委员召力电池、电驱动、智能网联、轻量化、汽车智能集主持。每位委员均有1票表决权。电子、汽车芯片等细分领域项目，并支持安基金投资业务的决策需要经投资决徽省新兴产业发展策委员会委员一致同意视为通过。江淮汽车具有一票否决权

截至本回复出具日，国江未来、中安智能对外投资情况如下：

投资被投资企持股比例主营业务与公司业务的协同性方业名称

TMR 磁传感器研发、生产和销售；其主营产品位于汽车产业链中上游。公司磁传感芯片可用于汽车通过国江未来间接投资江苏

中的液位、电流、速度多维科技有限公司有助于加

江苏多维和角度传感，应用于汽强公司与汽车零部件企业之

科技有限2.0329%车尿素箱、油箱等场景

间的业务交流合作，与公司主公司的液位检测，动力总成、营业务具有较强的相关性和

变速箱、底盘和车身等协同性，符合公司主营业务及核心关键系统的角度和战略发展方向速度测量以及电池管理系统的电流测量等领域

位于汽车产业链中上游，系国设计、开发、制造和销内汽车电子第一梯队的优质售各类智能网联汽车电供应商，与奇瑞、长城、长安、子产品；其主营产品为

吉利、一汽、北汽、理想等整

汽车中央核心域控、车芜湖埃泰车厂达成稳定合作。公司通过国江身控制器、域控制器、克汽车电国江未来间接投资芜湖埃泰

未来1.0213%以太网网关、射频蓝牙、

子股份有克汽车电子股份有限公司，有无钥匙进入系统、纹波限公司助于加强公司与汽车零部件

防夹、毫米波雷达、

企业之间的业务交流合作，与T-BOX、新能源汽车电公司主营业务具有较强的相

子、热管理、专用车智

关性和协同性，符合公司主营联智控、智能座椅等业务及战略发展方向

位于汽车产业链中上游，系公毫米波技术及其产品的司毫米波雷达的核心供应商，苏州豪米

研发、生产和销售；主主要客户还有奇瑞、江铃等，波技术有7.3572%营产品为汽车毫米波雷与公司主营业务具有较强的限公司

达等相关性和协同性，符合公司主营业务及战略发展方向

汽车智能底盘系统一级位于汽车产业链中上游，是江上海同驭供应商，专注于“新一淮汽车商用车线控制动的核汽车科技1.8571%代线控底盘核心技术”心供应商，与公司主营业务具有限公司

的研发和产业化；主营有较强的相关性和协同性，符

7-1-122江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

投资被投资企持股比例主营业务与公司业务的协同性方业名称产品覆盖线控电子液压合公司主营业务及战略发展

制动系统（EHB）、集成 方向式线控电子液压制动系统（IEHB）、电子驻车制

动系统（EPB）、防抱死

制动系统（ABS）、电子

稳定性控制系统（ESC）等智能制动系列产品位于汽车产业链中上游。公司半导体光学领域的高科通过国江未来间接投资深圳技公司，提供行业瑞识智能科技有限公司，有助深圳瑞识 VCSEL 光学解决方案，于加强公司与汽车零部件企

智能科技2.0408%产品可用于汽车激光雷

业之间的业务交流合作，与公有限公司达的发射端、汽车夜视司主营业务具有较强的相关

系统、OMS/OMS、汽车

性和协同性，符合公司主营业PM2.5 监测等领域务及战略发展方向

汽车零部件研发商，致力于汽车整车动力学控

制、底盘电控、汽车智

能主动安全等技术领域位于汽车产业链中上游，是公北京英创创新与产品研发；主营司线控制动的核心供应商之

汇智科技1.0549%产品覆盖线控电子稳定一，与公司主营业务具有较强有限公司 性控制系统（ESC）、防 的相关性和协同性，符合公司抱死制动系统（ABS）、 主营业务及战略发展方向电子驻车制动系统

（EPB）等智能制动系列产品

位于汽车产业链中上游，是多超高压成形、蒙皮拉形、家汽车企业的一级零部件供

复材成型、热气胀+快冷应商。公司通过国江未来间接航宇智造强化成形等航空航天、投资航宇智造（北京）工程技（北京）轨道交通、汽车制造领术有限公司，有助于加强公司

3.4379%

工程技术域的轻量化产品研发、与汽车零部件企业之间的业

有限公司生产和销售，可用于汽务交流合作，与公司主营业务车防撞梁、汽车 A、B、 具有较强的相关性和协同性，C 柱等结构 符合公司主营业务及战略发展方向

位于汽车产业链中上游，是国内外各大一线车厂热管理系统零部件供应商。公司通过国协众国际

汽车空调研发、生产和江未来间接投资协众国际热热管理系销售；主营产品包括传管理系统（江苏）股份有限公统（江苏）1.8116%

统燃油车空调系统和新司，有助于加强公司与汽车零股份有限能源汽车热管理系统部件企业之间的业务交流合公司作，与公司主营业务具有较强的相关性和协同性，符合公司主营业务及战略发展方向

万力轮胎0.7270%汽车轮胎的生产和销属于汽车零部件企业，位于汽

7-1-123江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

投资被投资企持股比例主营业务与公司业务的协同性方业名称

股份有限售；主营产品为汽车轮车产业链中上游，是包括公司公司胎在内的多家汽车厂的一级供应商，公司亦与其共同投资设立合肥万力轮胎有限公司，与公司主营业务具有较强的相

关性和协同性，符合公司主营业务及战略发展方向国内正向设计新能源智能重卡企业，系公司客户。公司通过中安智能间接投资安徽深专注于智能新能源卡车安徽深向向科技有限公司有助于加强

的研发、生产和销售；

科技有限3.7106%公司与行业内企业之间的业主营产品为新能源智能

公司务交流合作，与公司主营业务重卡

具有很强的相关性和协同性，符合公司主营业务及战略发展方向面向汽车智能化及自动位于汽车产业链中上游。公司驾驶场景应用需求，提与其成立了合资公司安徽星安徽中科

中安供软硬一体的智能驾驶驰智卡科技有限公司，并为公星驰自动

智能5.8252%系统、智能驾驶核心零司提供汽车零部件产品，与公驾驶技术

部件、智能整车和车云司主营业务具有较强的相关有限公司

一体的自动驾驶解决方性和协同性，符合公司主营业案务及战略发展方向位于汽车产业链中上游。公司通过中安智能间接投资马鞍马鞍山恒山恒精新能源科技有限公司精新能源新能源汽车刹车系统零有助于加强公司与汽车零部

7.8947%

科技有限部件研发、生产和销售件企业之间的业务交流合作，公司与公司主营业务具有较强的

相关性和协同性，符合公司主营业务及战略发展方向

由上表可知，国江未来、中安智能对外股权投资的标的公司均属于汽车产业链相关领域。因此，公司参与投资上述汽车产业基金，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，与公司业务具有协同性，符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

因此，自本次发行的董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在界定为财务性投资的投资或拟投资产业基金、并购基金的情形。

（六）拆借资金

自本次发行的董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在对外拆借资金的情形，本次发行前亦无此类计划。

7-1-124江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

（七）委托贷款

自本次发行的董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在对外委托贷款的情形，本次发行前亦无此类计划。

（八）购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行的董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司存在购买结构性存款理财产品的情形，主要是为了提高临时闲置资金的使用效率，以现金管理为目的，不存在购买收益波动较大且风险较高的金融产品的情形，本次发行前亦无购买收益波动大且风险较高的金融产品的计划。

综上，自本次发行的董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）情形，不涉及从本次募集资金总额中扣除的情形。

二、结合其他应收款、长期股权投资、其他权益工具投资等相关资产的具

体内容、与公司业务的协同性等，说明相关资产不认定财务性投资的依据是否准确，最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否存在需要从本次募集资金中调减的情形截至2024年9月30日，公司可能涉及财务性投资的会计科目列示如下：

单位：万元序号科目账面价值主要内容财务性投资金额

1交易性金融资产380612.61结构性存款-

拆迁补偿款、应收注

2其他应收款66595.29新能源补贴款、日-

常往来款等

待抵扣进项税额、

3其他流动资产137222.48存出保证金、预交-

税费等

4长期股权投资669202.89股权投资194720.88

5其他权益工具投资9013.44股权投资824.21

预付长期资产购置

6其他非流动资产2272.65-

款

注：不含应收股利。

1、交易性金融资产

截至2024年9月30日，公司交易性金融资产余额380612.61万元，均为结

7-1-125江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复构性存款。公司购买上述结构性存款的目的仅为在充分满足流动性的前提下进行的现金管理，具有安全性高、流动性好、低风险，期限较短等特点，不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。截至2024年9月30日，公司结构性存款明细如下：

截至2024合同列示序核算具体约定的年化出售银行起始日到期日年9月末余的产品风号主体产品收益率额（万元）险等级

江淮结构性2024/4/22024/10/

1东亚银行4040.161级1.3%-2.85%

汽车存款323

江淮结构性2024/10/

2 工商银行 2024/7/5 50300.16 PR1 1.2%-2.49%

汽车存款10

江淮结构性2024/10/

3 工商银行 2024/7/5 30180.10 PR1 1.2%-2.49%

汽车存款28

江淮结构性2024/7/12024/12/低风险产

4中国银行29651.931.2%-2.41%

汽车存款519品江淮结构性2024/7/12024/10/低风险（一

5民生银行25126.581.4%-2.4%汽车存款616级）

江淮结构性2024/7/12024/10/

6 工商银行 30157.59 PR1 1.2%-2.49%

汽车存款617

江淮结构性2024/7/12025/1/1

7 工商银行 30163.92 PR1 1.2%-2.59%

汽车存款67

江淮结构性2024/7/2低风险产

8中国银行2025/1/750258.041.3%-2.73%

汽车存款4品

钇威结构性2024/8/12024/11/

9 工商银行 20064.17 PR1 1.2%-2.39%

科技存款212

江淮结构性2024/8/22024/12/低风险产

10中国银行30083.541.2%-2.42%

汽车存款025品

江淮结构性2024/8/22024/12/低风险产

11中国银行20054.371.2%-2.42%

汽车存款125品

江淮结构性2024/9/12024/12/

12 杭州银行 4004.84 R1 1.25%-2.80%

担保存款312

钇威结构性2024/9/12024/10/

13 工商银行 15016.00 PR1 1.2%-2.29%

科技存款318

江淮结构性2024/9/22025/3/3

14 工商银行 40010.92 PR1 1.40%-2.49%

汽车存款71

江淮结构性2024/9/22024/12/

15 杭州银行 1500.30 R1 1.50%-2.65%

担保存款727

合计———380612.61——

注：上表中“合同列示的产品风险等级”所列“1 级”、“R1”和“PR1”系各银行机构

内部评定标记，均表示低风险等级。

2、其他应收款

截至2024年9月30日，公司其他应收款账面价值66595.29万元，主要为拆迁补偿款、应收新能源补贴款、日常往来款等日常经营业务，不属于财务性投

7-1-126江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复资。

3、其他流动资产

截至2024年9月30日，公司其他流动资产余额为137222.48万元，主要为待抵扣进项税额、存出保证金、预交税费等，不属于财务性投资。

4、长期股权投资与其他权益工具投资

公司成立以来，围绕战略规划和主营业务方向，陆续投资参股了一些合营企业、联营企业。截至2024年9月30日，公司长期股权投资与其他权益工具投资中的参股公司及其与公司业务的协同性分析如下：

7-1-127江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

截至2024是否年9月末界定被投资企序号公司账面主营业务公司投资目的及与公司业务的协同性为财具体依据业名称

价值（万务性元）投资长期股权投资

汽车线束系公司整车产品的主要零部件之一，比克属于围绕产业链上下游以获希系公司汽车零部件供应商，公司投资比克希主要取原料与技术为目的的产业汽车线束产品的研

1比克希4946.68目的是提升汽车线束的自主可控生产供应能力。同否投资，与公司主营业务具有较

发、生产和销售时，比克希董事会由6名董事组成，公司委派3强的相关性和协同性，符合公名董事司主营业务及战略发展方向

公司投资瑞福德金融的主要目的：一是满足零售端属于围绕产业链上下游以获

消费者购车的付款需求，可为客户提供灵活的融资取渠道为目的的产业投资。因租赁和分期付款方案，降低购车门槛，进一步提升瑞福德系中国银保监会管理汽车金融及相关产公司整车销量促进整车销售；二是支持出租车公

2瑞福德194720.88是的持牌金融机构，主要从事汽

品业务司、企业车队、网约车平台等批量采购的法人客户，车贷款等业务，属于“非金融通过汽车金融业务缓解其一次性采购资金压力，推企业投资金融业务”，界定为动公司 B 端业务发展，提升市场占有率。同时，财务性投资

瑞福德董事会由8名董事组成，公司委派3名董事属于围绕产业链上下游以获

汽车发动机系公司整车产品的主要零部件之一，康取零部件与技术为目的的产

明斯动力系公司汽车零部件供应商，公司投资康明康明斯动汽车发动机产品的业投资，与公司主营业务具有

327164.21斯动力的主要目的是提升汽车发动机的自主可控否

力研发、生产和销售较强的相关性和协同性，符合生产供应能力。此外，康明斯动力董事会由8名董公司主营业务及战略发展方事组成，公司委派4名董事向属于围绕产业链上下游以获

电池包、动力总成系公司整车产品的主要零部件之取零部件与技术为目的的产

电池包、动力总成一，华霆电池系公司汽车零部件供应商，公司投资业投资，与公司主营业务具有

4华霆电池3418.60的研发、生产和销华霆电池的主要目的是提升汽车电池包、动力总成否

较强的相关性和协同性，符合售的自主可控生产供应能力。同时，华霆电池董事会公司主营业务及战略发展方

由7名董事组成，公司委派3名董事向

7-1-128江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

截至2024是否年9月末界定被投资企序号公司账面主营业务公司投资目的及与公司业务的协同性为财具体依据业名称

价值（万务性元）投资属于围绕产业链上下游以获

汽车前后桥、轿车悬架系公司整车产品的主要零部取零部件与技术为目的的产

汽车前后桥、轿车件之一，合肥美桥系公司汽车零部件供应商，公司业投资，与公司主营业务具有

5合肥美桥16447.21悬架的研发、生产投资合肥美桥的主要目的是提升汽车前后桥、轿车否

较强的相关性和协同性，符合和销售悬架的自主可控生产供应能力。同时，合肥美桥董公司主营业务及战略发展方

事会由5名董事组成，公司委派2名董事向公司合资成立江来公司的主要目的是管理运营蔚属于围绕产业链上下游以获

来汽车产品制造工厂，江来公司系公司蔚来汽车生取技术与渠道为目的的产业

6江来公司1000.53汽车工厂运营服务产运营管理服务提供商，有助于公司提高汽车制造否投资，与公司主营业务具有较

工厂质量管理和运营效率。同时，江来公司董事会强的相关性和协同性，符合公

6名董事组成，公司委派3名董事司主营业务及战略发展方向

属于围绕产业链上下游以获公司合资成立江淮智能科技的主要目的是为高端取技术与渠道为目的的产业

江淮智能高端新能源汽车工新能源汽车工厂提供运营服务，有助于公司提高汽

71336.49否投资，与公司主营业务具有较

科技厂运营服务车制造质量和运营效率。同时，江淮智能科技董事强的相关性和协同性，符合公会由5名董事组成，公司委派2名董事司主营业务及战略发展方向

战略合作关系，属于围绕产业公司与大众汽车（中国）投资有限公司战略合作，链上下游以获取技术与渠道合资成立大众安徽的主要目的是提升自身整车制

为目的的产业投资，与公司主

8大众安徽235011.97汽车整车制造造质量与技术，获取优质行业资源，有助于公司在否

营业务具有较强的相关性和

整车制造行业竞争中获得优势。同时，大众安徽董协同性，符合公司主营业务及事会由4名董事组成，公司委派1名董事战略发展方向

汽车空调、新能源汽车空调、新能源汽车热管理系统、轨道空调、冷属于围绕产业链上下游以获

汽车热管理系统、藏冷冻机组等产品系公司整车产品的主要零部件，取零部件与技术为目的的产

9江淮松芝16380.84轨道空调、冷藏冷江淮松芝系公司汽车零部件供应商，公司投资江淮否业投资，与公司主营业务具有

冻机组等产品的研松芝的主要目的是提升前述零部件的自主可控生较强的相关性和协同性，符合发、生产和销售产供应能力，有助于公司获取主要零部件。同时，公司主营业务及战略发展方

7-1-129江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

截至2024是否年9月末界定被投资企序号公司账面主营业务公司投资目的及与公司业务的协同性为财具体依据业名称

价值（万务性元）投资

江淮松芝董事会由5名董事组成，公司委派2名董向事

汽车注塑件、涂装件等产品系公司整车产品的主要属于围绕产业链上下游以获零部件，江淮毅昌系公司汽车零部件供应商，公司取零部件与技术为目的的产汽车注塑件、涂装

投资江淮毅昌的主要目的是提升前述零部件的自业投资，与公司主营业务具有

10江淮毅昌3316.83件的研发、加工、否

主可控生产供应能力，有助于公司获取主要零部较强的相关性和协同性，符合销售件。江淮毅昌董事会由5名董事组成，公司委派2公司主营业务及战略发展方名董事向

汽车点火锁、门把手、小开关、加油/充电口盖等属于围绕产业链上下游以获

汽车点火锁、门把产品系公司整车产品的主要零部件，安徽中生系公取零部件与技术为目的的产手、小开关、加油/司汽车零部件供应商，公司投资安徽中生的主要目业投资，与公司主营业务具有

11安徽中生2849.60否

充电口盖等产品的的是提升前述零部件的自主可控生产供应能力。同较强的相关性和协同性，符合研发、加工、销售时，安徽中生董事会由5名董事组成，公司委派2公司主营业务及战略发展方名董事向汽车被动安全系统产品系公司整车产品的主要零属于围绕产业链上下游以获部件，江淮太航常青系公司汽车零部件供应商，公取零部件与技术为目的的产汽车被动安全系统

江淮太航司投资江淮太航常青的主要目的是提升汽车被动业投资，与公司主营业务具有

121832.85产品的开发、制造否

常青安全系统产品的自主可控生产供应能力。同时，江较强的相关性和协同性，符合和销售

淮太航常青董事会由5名董事组成，公司委派2公司主营业务及战略发展方名董事向

汽车顶棚、地毯及其他汽车 NVH 部件系公司整车 属于围绕产业链上下游以获

汽车顶棚、地毯及产品的主要零部件，江淮汇通库尔特系公司汽车零取零部件与技术为目的的产江淮汇通 其他汽车NVH部件 部件供应商，公司投资江淮汇通库尔特的主要目的 业投资，与公司主营业务具有

13399.87否

库尔特的研发、加工、销是提升前述零部件的自主可控生产供应能力。同较强的相关性和协同性，符合售时，江淮汇通库尔特董事会由7名董事组成，公司公司主营业务及战略发展方委派3名董事向

14合肥元丰2256.81汽车制动系统产品汽车制动系统产品系公司整车产品的主要零部件，否属于围绕产业链上下游以获

7-1-130江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

截至2024是否年9月末界定被投资企序号公司账面主营业务公司投资目的及与公司业务的协同性为财具体依据业名称

价值（万务性元）投资

的研发、加工、销合肥元丰系公司汽车零部件供应商，公司投资合肥取零部件与技术为目的的产售元丰的主要目的是提升汽车制动系统产品的自主业投资，与公司主营业务具有可控生产供应能力。同时，合肥元丰董事会由7较强的相关性和协同性，符合名董事组成，公司委派3名董事公司主营业务及战略发展方向属于围绕产业链上下游以获

汽车灯具系公司整车产品的主要零部件，合肥帝宝取零部件与技术为目的的产

系公司汽车零部件供应商，公司投资合肥帝宝的主汽车灯具的研发、业投资，与公司主营业务具有

15合肥帝宝6753.15要目的是提升汽车灯具的自主可控生产供应能力。否

加工、销售较强的相关性和协同性，符合同时，合肥帝宝董事会由5名董事组成，公司委派公司主营业务及战略发展方

2名董事

向属于围绕产业链上下游以获

汽车座椅系公司整车产品的主要零部件，合肥云鹤取零部件与技术为目的的产

系公司汽车零部件供应商，公司投资合肥云鹤的主汽车座椅的研发、业投资，与公司主营业务具有

16合肥云鹤4558.20要目的是提升汽车座椅的自主可控生产供应能力。否

生产、销售较强的相关性和协同性，符合同时，合肥云鹤董事会由9名董事组成，公司委派公司主营业务及战略发展方

3名董事

向属于围绕产业链上下游以获

汽车仪表台系公司整车产品的主要零部件，合肥延取零部件与技术为目的的产

锋系公司汽车零部件供应商，公司投资合肥延锋的汽车仪表台的研业投资，与公司主营业务具有

17合肥延锋4285.82主要目的是提升汽车仪表台的自主可控生产供应否

发、生产、销售较强的相关性和协同性，符合能力。同时，合肥延锋董事会由9名董事组成，公公司主营业务及战略发展方司委派3名董事向

汽车、家电、机械汽车零部件冲压系公司整车产品生产过程中的关属于围绕产业链上下游以获

等行业的冲压零部键工艺，合肥马钢系公司汽车冲压零部件供应商，取零部件与技术为目的的产

18合肥马钢7050.15否

件产品的研发、生公司投资合肥马钢的主要目的是提升汽车冲压零业投资，与公司主营业务具有产和销售部件产品的自主可控生产供应能力。同时，合肥马较强的相关性和协同性，符合

7-1-131江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

截至2024是否年9月末界定被投资企序号公司账面主营业务公司投资目的及与公司业务的协同性为财具体依据业名称

价值（万务性元）投资

钢董事会由3名董事组成，公司委派1名董事公司主营业务及战略发展方向属于围绕产业链上下游以获汽车座椅及汽车内饰系公司整车产品的主要零部取零部件与技术为目的的产

汽车座椅加工、销件，安徽凯翔系公司汽车零部件供应商，公司投资业投资，与公司主营业务具有

19安徽凯翔162.31售，汽车内饰件及否

安徽凯翔的主要目的是提升汽车座椅及汽车内饰较强的相关性和协同性，符合零部件销售产品的自主可控生产供应能力公司主营业务及战略发展方向

20达清客车-清算关闭中—否—

汽车金融属于汽车产业链下游产业，公司投资中安租赁的主要目的：一是满足零售端消费者购车的分公司投资中安租赁有助于巩

期付款需要，推动整车销售；二是满足批量性采购固和拓展公司在整车销售领

汽车的法人客户的付款需求，开展租赁业务缓解其域的客户资源，属于围绕产业一次性采购资金压力，推动整车销量；三是公司投汽车及相关产品的链上下游以获取渠道为目的

21中安租赁41827.16资中安租赁前后，政府出台一系列文件提出加快融否

融资租赁业务的产业投资，与公司主营业务资租赁业发展，发挥融资租赁服务实体经济发展的具有较强的相关性和协同性，作用，在公交车、出租车、公务用车等领域鼓励通符合公司主营业务及战略发

过融资租赁发展新能源汽车及配套设施，积极稳妥展方向

发展家用轿车消费品租赁市场。同时，中安租赁董事会由5名董事组成，公司委派2名董事城市公共交通中使用的大巴车是公司的主要整车属于围绕产业链上下游以获

产品之一，公司投资惠民交通的主要目的是获取大取渠道为目的的产业投资，与

22惠民交通7480.12城市公共交通服务巴车的销售渠道，有助于拓展公司的销售市场。同否公司主营业务具有较强的相时，惠民交通董事会由7名董事组成，公司委派2关性和协同性，符合公司主营名董事业务及战略发展方向

汽车零部件及配件汽车零部件的铸造系公司整车产品的关键工艺，亚属于围绕产业链上下游以获

23亚明汽车6299.29否制造，有色金属铸明汽车系公司汽车零部件供应商，公司投资亚明汽取零部件与技术为目的的产

7-1-132江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

截至2024是否年9月末界定被投资企序号公司账面主营业务公司投资目的及与公司业务的协同性为财具体依据业名称

价值（万务性元）投资造，模具制造车的主要目的是提升汽车零部件铸造产品的自主业投资，与公司主营业务具有可控生产供应能力。同时，合肥亚明董事会由5较强的相关性和协同性，符合名董事组成，公司委派2名董事公司主营业务及战略发展方向属于围绕产业链上下游以获

汽车车身及模、夹、检具系公司整车产品的主要零取零部件与技术为目的的产

汽车车身及模夹检部件，江福科技系公司汽车零部件供应商，公司投业投资，与公司主营业务具有

24江福科技5703.02具的开发、制造、资江福科技的主要目的是提升汽车车身的自主可否

较强的相关性和协同性，符合销售控生产供应能力。同时，江福科技董事会由6名董公司主营业务及战略发展方事组成，公司委派2名董事向属于围绕产业链上下游以获汽车智能座舱及软件系公司整车产品的主要零部取零部件与技术为目的的产

汽车智能座舱及软件，智途科技系公司汽车零部件模具供应商，公司业投资，与公司主营业务具有

25智途科技399.60件的研发、生产、投资智途科技的主要目的是提升汽车智能驾驶零否

较强的相关性和协同性，符合销售部件的自主可控生产供应能力。同时，智途科技董公司主营业务及战略发展方

事会由3名董事组成，公司委派1名董事向属于围绕产业链上下游以获

航瑞国际系公司汽车整车海外运输服务提供商，公取整车海外运输服务资源为司投资航瑞国际的主要目的是提高整车及零部件目的的产业投资，与公司主营

26航瑞国际10164.31远航运输否

产品向境外国家的运输能力。同时，航瑞国际董事业务具有较强的相关性和协会由7名董事组成，公司委派1名董事同性，符合公司主营业务及战略发展方向

电机、电驱动系公司整车产品的主要零部件，合肥属于围绕产业链上下游以获道一动力系公司汽车零部件供应商，公司投资合肥取零部件与技术为目的的产合肥道一电机、电驱动的开

27247.11道一动力的主要目的是提升前述零部件的自主可否业投资，与公司主营业务具有

动力发、生产、销售

控生产供应能力，有助于公司获取主要零部件。同较强的相关性和协同性，符合时，合肥道一动力董事会由5名董事组成，公司委公司主营业务及战略发展方

7-1-133江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

截至2024是否年9月末界定被投资企序号公司账面主营业务公司投资目的及与公司业务的协同性为财具体依据业名称

价值（万务性元）投资派1名董事向安徽朗戈属于围绕产业链上下游以获

系公司汽车整车海外运输服务等提供商，公司投资国际贸易取整车海外运输服务资源为江汽进出口的主要目的是提高整车及零部件产品

有限公司汽车整车销售，国目的的产业投资，与公司主营

28529.42向境外国家的运输能力，有助于公司在海外市场销否

（曾用名际货物运输代理业务具有较强的相关性和协售整车。同时，江汽进出口董事会由3名董事组成，“江汽进同性，符合公司主营业务及战公司委派1名董事出口”）略发展方向属于围绕产业链上下游以获

汽车智能驾驶系统系公司整车产品的主要零部件，取零部件与技术为目的的产

智能驾驶系统、智公司投资中科星驰的主要目的是提升汽车智能驾业投资，与公司主营业务具有

29中科星驰699.51能装备、车路云一驶相关零部件的自主可控生产供应能力，有助于公否

较强的相关性和协同性，符合体化整体解决方案司获取主要零部件。同时，中科星驰董事会由8公司主营业务及战略发展方

名董事组成，公司委派1名董事向

星驰智卡的主要业务是自动驾驶整车集成服务，与公司的整车业务高度相关。星驰智卡系公司汽车零属于围绕产业链上下游以获

部件供应商，公司投资星驰智卡的主要目的是增强汽车智能驾驶零部取零部件与技术为目的的产

在自动驾驶领域的技术布局，提升整车智能化水件的研发、生产、业投资，与公司主营业务具有

30星驰智卡962.18平，进一步巩固市场竞争力，通过投资星驰智卡，否

销售与自动驾驶整较强的相关性和协同性，符合公司可以更深入地参与自动驾驶整车集成的研发车集成服务公司主营业务及战略发展方和应用，加快智能驾驶技术在整车产品中的落地。

向同时，星驰智卡董事会有5名董事组成，公司委派

2名董事

汽车生产制造过程中，制造工厂需要大量的电力资属于围绕产业链上下游以获太阳能光伏板发源，长投青峡系公司电力服务提供商，公司投资长取电力资源与技术为目的的

31长投青峡2077.42电、输电、供电业投青峡的主要目的是通过在工厂上方铺设光伏板，否产业投资，与公司主营业务具

务在使用清洁能源的同时节约工厂用电费用，有助于有较强的相关性和协同性，符公司的发展。此外长投青峡董事会由3名董事组合公司主营业务及战略发展

7-1-134江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

截至2024是否年9月末界定被投资企序号公司账面主营业务公司投资目的及与公司业务的协同性为财具体依据业名称

价值（万务性元）投资成，公司委派1名董事方向SPV 投资平台，收 中机江淮系江汽投资与中国机械进出口（集团）有购 Allur Group of 限公司（CMC）共同出资设立的联合体公司，并 属于围绕产业链上下游以获Companies JSC（哈 以此为 SPV 投资平台完成对 ALLUR 集团 51%的 取渠道为目的的产业投资，与32 中机江淮 29344.18 萨克斯坦）（简称 股权收购；ALLUR 集团为境外整车制造企业，拥 否 公司主营业务具有较强的相“AllUR 集团”） 有独立的海外工厂。公司投资 ALLUR 集团有助于 关性和协同性，符合公司主营

51%股权，无实际主海外销售市场的拓展。中机江淮董事会由5名董事业务及战略发展方向

营业务组成，公司委派2名董事

33中航国际-清算关闭中—否—

其他权益工具投资徽商银行系中国银保监会颁

发《金融许可证》的持牌金融徽商银行投资徽商银行的主要目的是通过持股优质金融机机构，是一家专注于为地方提

1股份有限824.21商业银行服务构优化资金配置，增强金融资源获取能力，同时提是

供金融服务的银行机构，属于公司升资本运作效率“非金融企业投资金融业务”，界定为财务性投资属于围绕产业链上下游以获公司投资中发联投资有限公司的主要目的是通过取零部件与技术为目的的产中发联投

其投资博格华纳联合传动系统有限公司，完善在离业投资，与公司主营业务具有

2资有限公1050.00投资与资产管理否

合器变速器模块和其它自动变速器模块领域的业较强的相关性和协同性，符合司务布局，并加强与国内车企的业务交流合作公司主营业务及战略发展方向

中发联（北公司投资中发联（北京）技术投资有限公司的主要属于围绕产业链上下游以获

京）技术投 目的是通过其收购德国 META 公司，以此完善公 取零部件与技术为目的的产

3525.00投资与资产管理否

资有限公司在发动机领域的业务布局，促进公司提高研发水业投资，与公司主营业务具有司平、培养发动机研发人才，加强与国内车企的业务较强的相关性和协同性，符合

7-1-135江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

截至2024是否年9月末界定被投资企序号公司账面主营业务公司投资目的及与公司业务的协同性为财具体依据业名称

价值（万务性元）投资交流合作公司主营业务及战略发展方向安徽安和

经营异常，无法取

4保险代理-—是—

得联系有限公司公路旅客运输中使用的大巴车是公司的主要整车属于围绕产业链上下游以获南京白鹭

产品之一，公司投资南京白鹭的主要目的是获取大取渠道为目的的产业投资，与高速客运

5987.73公路旅客运输巴车的销售渠道，及时掌握公路客运市场动向，有否公司主营业务具有较强的相

股份有限

助于拓展公司的销售市场。同时，南京白鹭董事会关性和协同性，符合公司主营公司

由7名董事组成，公司委派1名董事业务及战略发展方向属于围绕产业链上下游以获

汽车轮胎系公司整车产品的主要零部件，公司投资取零部件与技术为目的的产合肥万力合肥万力轮胎的主要目的是提升汽车轮胎的自主

汽车轮胎的研发、业投资，与公司主营业务具有

6轮胎有限5549.43可控生产供应能力，有助于公司获取主要零部件。否

生产、销售较强的相关性和协同性，符合公司同时，合肥万力轮胎董事会由5名董事组成，公司公司主营业务及战略发展方委派1名董事向属于围绕产业链上下游以获

EMIN 公司投资 EMIN AUTO（阿尔及利亚）的主要目的 取渠道为目的的产业投资，与7 AUTO（阿 77.08 汽车整车销售 是为了和阿尔及利亚当地整车经销商开展合作，共 否 公司主营业务具有较强的相尔及利亚）同开发当地市场，获得更多整车销售渠道关性和协同性，符合公司主营业务及战略发展方向

注：截至2024年9月，公司对国江未来、中安智能的投资账面价值分别为20690.63万元、8885.95万元，不界定为财务性投资，具体分析详见本题“一、自本次董事会决议日前六个月至本次发行前，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除”之“（五）投资产业基金、并购基金”。

7-1-136江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

由上表可知，截至2024年9月30日，除瑞福德、徽商银行股份有限公司、安徽安和保险代理有限公司外，公司对上表中其他企业的投资均不界定为财务性投资。此外，对中安租赁的具体分析如下：

（1）基本情况、经营内容项目具体内容公司名称安徽中安汽车融资租赁股份有限公司汽车及相关产品的融资租赁业务；其他融资租赁业务；与主营业务有关的商业保理业务；租赁业务；向国内外购买租赁经营范围财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立时间2018-08-01

注册资本90000.00万元

股权结构安徽深安投资有限公司持股56.67%、公司持股43.33%中安租赁的具体经营内容系为终端客户及汽车经销商等提供公司汽车产品

相关的融资租赁业务，此外还向客户提供设备融资租赁业务。

（2）服务对象与盈利来源

中安租赁主要从事汽车、设备等融资租赁业务，对于汽车融资租赁业务，服务对象包括公司汽车产品终端客户、公司经销商等。报告期内，中安租赁营业收入分别为12383.10万元、10940.51万元、11388.52万元和9609.56万元，均为融资租赁业务收入，其中以汽车相关产品开展租赁业务的平均占比为33.21%，且其融资租赁业务的汽车标的物主要为江淮汽车品牌车辆（轻卡、重卡、客车等），与公司汽车产品销售业务具有较强的协同性。

（3）符合行业惯例

通过查询公开信息，公司同行业可比公司中亦存在参股或控股融资担保、融资租赁等汽车金融业务公司的情形，如上汽集团（600104）持股上汽通用融资租赁有限公司45%股权、长安汽车（000625）持股中国兵器装备集团融资租赁有限

责任公司5%股权、长城汽车（601633）持股天津欧拉融资租赁有限公司100%股权和枣启融资租赁有限公司100%股权等，详见本题“三、最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性，结合具体经营内容、服务对象、盈利来源、与公司主营业务之间的关系，说明该

7-1-137江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复业务是否属于行业发展所需或符合行业惯例”之“（二）结合具体经营内容、服务对象、盈利来源、与公司主营业务之间的关系，说明该业务是否属于行业发展所需或符合行业惯例”之“2、与公司主营业务之间的关系，是否属于行业发展所需或符合行业惯例”。此外，根据前述同行业可比公司公开信息，均未将其投资的融资租赁公司认定为财务性投资。

综上，公司对中安租赁的投资系以合资方式参与汽车金融业务的产业投资，有利于满足公司下游客户多样化的融资需求，从而促进公司产品的销售，同时可以整合行业优势资源，实现产融结合、服务实体经济，系围绕产业链上下游以获取渠道为目的的产业投资，与公司主营业务具有较强的相关性和协同性，符合公司主营业务及战略发展方向，符合行业惯例，不界定为财务性投资。

5、其他非流动资产

截至2024年9月30日，公司其他非流动资产余额2272.65万元，主要是预付长期资产购置款，不涉及财务性投资。

因此，截至2024年9月30日，公司涉及财务性投资的具体情况如下：

单位：万元科目投资内容期末余额

长期股权投资瑞福德194720.88

其他权益工具徽商银行股份有限公司824.21

投资安徽安和保险代理有限公司-

合计1?95545.09

合并报表归属于母公司净资产1374079.02

财务性投资占合并报表归属于母公司净资产的比例14.23%综上，结合以上对公司截至2024年9月末其他应收款、长期股权投资、其他权益工具投资等相关资产的具体内容、与公司业务的协同性的分析，公司相关资产不认定为财务性投资的依据准确，符合公司实际情况。公司最近一期末财务性投资占合并报表归属于母公司净资产的比例为14.23%，不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形，不存在需要从本次募集资金中调减的情形。

7-1-138江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

三、最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况及相关风险、

债务偿付能力及经营合规性，结合具体经营内容、服务对象、盈利来源、与公司主营业务之间的关系，说明该业务是否属于行业发展所需或符合行业惯例。

（一）最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况及相关风

险、债务偿付能力及经营合规性

最近一年一期，公司全资子公司江淮担保所从事的融资担保业务属于类金融业务。江淮担保主要为公司产业链上下游企业及终端客户提供融资担保服务，并收取担保费。2023年、2024年1-9月，江淮担保营业收入分别为9440.73万元、7553.78万元；2023年末、2024年9月末，江淮担保流动比率分别为1.96、1.92，

资产负债率分别为46.80%、48.06%。公司针对江淮担保融资担保业务制定了相应的内部控制制度，目前无银行等金融机构借款，具备一定的债务偿付能力，并提取担保赔偿准备金和未到期责任准备金作为风险准备金。

根据安徽省公共信用信息服务中心出具的江淮担保的《无违法违规证明》，江淮担保自2021年1月1日至2024年10月28日，在市场监管、地方金融监管等领域无行政处罚和严重失信等违法违规信息。

综上，江淮担保从事的融资担保业务与公司主营业务密切相关，发展较为稳定，防范风险及偿债能力较强，报告期内亦未受到市场监管、地方金融监管等主管部门的行政处罚，业务开展合法合规。

（二）结合具体经营内容、服务对象、盈利来源、与公司主营业务之间的关系，说明该业务是否属于行业发展所需或符合行业惯例

1、具体经营内容、服务对象、盈利来源

（1）江淮担保基本情况、经营内容项目具体内容公司名称合肥江淮汽车融资担保有限公司许可项目：融资担保业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：非融资担保服务；

经营范围财务咨询；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

成立时间2006-07-11

注册资本50000.00万元

7-1-139江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

项目具体内容

股权结构公司持股100.00%此外，江淮担保现持有安徽省地方金融监督管理局颁发的《融资担保业务经营许可证》（许可证编号：皖340123004），业务范围包括“主营贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保业务；兼营诉讼保全担保，履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问中介服务，以自有资金进行投资业务”，有效期至2026年3月17日。

江淮担保的具体经营内容系为汽车产业链相关客户提供融资担保业务：对于

汽车终端客户，江淮担保为其通过融资方式购买公司汽车产品提供担保服务，并收取一定比例担保费；对于公司经销商，江淮担保为其在合作银行开具银行承兑汇票购买公司汽车产品提供担保服务，并收取一定比例担保费。

（2）服务对象与盈利来源

江淮担保从事融资担保业务，服务对象主要为公司经销商、终端客户等公司产业链上下游企业及终端客户，满足其融资担保需求。2023年度、2024年1-9月，江淮担保营业收入具体情况如下：

单位：万元

2024年1-9月2023年度

项目金额占比金额占比

担保费收入6518.8286.30%8025.2785.01%

其他业务收入1034.9713.70%1415.4614.99%

营业收入7553.78100.00%9440.73100.00%

注：其他业务收入主要为票据监管费、手续费等。

江淮担保最近一年一期的经营情况如下：

单位：万元

项目2024年1-9月/2024年9月末2023年度/2023年末

营业收入7553.789440.73

净利润2788.843438.79

资产总额139805.75133145.73

资产净额72616.7270827.88

注：2023年度财务数据已经容诚会计师审计，2024年1-9月未经审计。

7-1-140江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

2、与公司主营业务之间的关系，是否属于行业发展所需或符合行业惯例

（1）与公司主营业务之间的关系

公司是一家集商用车、乘用车及动力总成研发、制造、销售和服务于一体的

综合型汽车厂商，通过子公司江淮担保为汽车产业链上下游相关企业及客户等提供融资担保业务，盈利来源主要是担保费等相关收入，能够促进公司产品销售，与公司主营业务发展密切相关。公司通过开展融资担保业务，不仅可以为客户提供产品销售服务，还可以为客户提供担保服务，实现产融结合，有利于促进公司产品销售，进而服务实体经济。

（2）是否属于行业发展所需或符合行业惯例2020年4月，国家发改委等11个部委联合发布《关于稳定和扩大汽车消费若干措施的通知》（发改产业〔2020〕684号），提出用好汽车消费金融，鼓励金融机构积极开展汽车消费信贷等金融业务。2022年7月，商务部等17个部门联合发布《关于搞活汽车流通扩大汽车消费若干措施的通知》，提出丰富汽车金融服务，加大汽车消费信贷支持，有序发展汽车融资租赁，增加金融服务供给。因此，开展包括担保业务或融资租赁在内的相关汽车金融业务符合国家产业政策。

整车企业通过开展服务于汽车销售的相关金融业务，为产业链上下游企业及终端客户等提供融资担保或融资租赁等综合服务，从而促进整车销售，同时也被终端消费者、经销商等普遍接受，是汽车行业发展到一定阶段的自然需求，符合汽车行业发展惯例。

通过查询公开信息，公司同行业可比公司中存在部分开展融资担保或融资租赁等汽车金融业务的下属公司，具体情况如下：

序直接/间接上市公司设立的相关汽车金融公司号持股比例

100.00%安吉租赁有限公司

1上汽集团（600104）

45.00%上汽通用融资租赁有限公司

75.00%深圳比亚迪国际融资租赁有限公司

2比亚迪（002594）

77.00%比亚迪汽车金融有限公司

98.18%天津长城滨银汽车金融有限公司

3长城汽车（601633）

100.00%枣启融资租赁有限公司

7-1-141江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

序直接/间接上市公司设立的相关汽车金融公司号持股比例

100.00%天津欧拉融资租赁有限公司

28.66%长安汽车金融有限公司

4长安汽车（000625）

5.00%中国兵器装备集团融资租赁有限责任公司

5广汽集团（601238）50.00%广州广汽汇理融资租赁有限公司

100.00%北京银达信融资担保有限责任公司

6福田汽车（600166）

49.09%北京中车信融融资租赁有限公司综上，江淮担保从事的类金融业务与公司主营业务发展密切相关，有利于服务实体经济，属于行业发展所需、符合行业惯例。

【核查情况】

一、核查过程

针对以上事项，保荐机构和申报会计师执行了以下核查程序：

1、查阅《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条等关于财务性投资及类金融业务的相关规定，了解财务性投资（包括类金融业务）认定的要求并进行逐条核查；

2、访谈发行人管理层，了解自本次董事会决议日前六个月至今公司是否存

在实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）及其具体情况，了解公司对外股权投资的投资背景与目的、是否符合主营业务及战略发展方向、是否有助于发行人

获取技术、原料或渠道等情况；查阅公司在前述期间购买理财产品清单及理财产

品协议；查阅发行人关于国江未来、中安智能的投资协议及出资明细，了解其决策机制、投资方向，并获取其对外投资项目情况；

3、访谈发行人管理层，了解公司中安租赁、江淮担保的具体情况，分析其

与公司主营业务的相关性与协同性及是否符合公司主营业务及战略发展方向；

4、查阅发行人董事会决议、定期报告等公告文件，取得并分析发行人最近

一期末可能涉及财务性投资的资产科目明细，核查发行人最近一期末是否存在金额较大的财务性投资；

5、访谈发行人管理层，了解江淮担保的经营内容、模式、规模等基本情况

及相关风险、债务偿付能力及经营合规性，并获取江淮担保报告期内客户明细表，

7-1-142江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

分析与公司主营业务之间的协同性以及是否属于行业发展所需或符合行业惯例；

查询江淮担保在国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站是否存在违法违规信息，获取安徽省公共信用信息服务中心出具的江淮担保的《无违法违规证明》。

二、核查意见经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1、自本次发行的董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在已实

施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）情形，不涉及从本次募集资金总额中扣除的情形；

2、截至2024年9月末，公司将长期股权投资中对瑞福德的投资，其他权益

工具中对徽商银行股份有限公司、安徽安和保险代理有限公司的投资认定为财务性投资，除前述投资以外的相关资产不认定财务性投资的依据准确，符合公司实际情况。公司最近一期末财务性投资占合并报表归属于母公司净资产的比例为14.23%，不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形，不存在需要从本次募集资金中调减的情形；

3、江淮担保从事的融资担保业务与公司主营业务密切相关，有利于服务实体经济，发展较为稳定，防范风险及偿债能力较强，业务开展合法合规，且属于行业发展所需、符合行业惯例。

4、发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定，具体如下：

《证券期货法律适用意见第18号》发行人情况

第1条

1、财务性投资包括但不限于：投资

类金融业务；非金融企业投资金融截至2024年9月末，发行人存在《证券期货法律适用业务（不包括投资前后持股比例未

意见第18号》第1条列示的财务性投资，系长期股权增加的对集团财务公司的投资）；与

投资中对瑞福德194720.88万元的股权投资、其他权公司主营业务无关的股权投资；投

益工具中对徽商银行股份有限公司的824.21万元股权

资产业基金、并购基金；拆借资金；

投资与安徽安和保险代理有限公司的股权投资0元委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等

2、围绕产业链上下游以获取技术、截至2024年9月末，公司长期股权投资与其他权益工

原料或者渠道为目的的产业投资，具投资中的被投资企业，除瑞福德、徽商银行股份有以收购或者整合为目的的并购投限公司和安徽安和保险代理有限公司属于“非金融企资，以拓展客户、渠道为目的的拆业投资金融业务”外，均属于围绕产业链上下游以获借资金、委托贷款，如符合公司主取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合公司

7-1-143江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

营业务及战略发展方向，不界定为主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资财务性投资

截至2024年9月末，公司参股公司中安租赁属于类金融业务公司，但公司对中安租赁的投资系以合资方式

3、上市公司及其子公司参股类金融参与汽车金融业务的产业投资，有利于满足公司下游公司的，适用本条要求；经营类金客户多样化的融资需求，从而促进公司产品的销售，融业务的不适用本条，经营类金融同时可以整合行业优势资源，实现产融结合、服务实业务是指将类金融业务收入纳入合体经济，系围绕产业链上下游以获取渠道为目的的产并报表业投资，与公司主营业务具有较强的相关性和协同性，符合公司主营业务及战略发展方向，符合行业惯例，不界定为财务性投资

4、基于历史原因，通过发起设立、截至本回复出具日，公司不存在基于历史原因，通过政策性重组等形成且短期难以清退

发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务

的财务性投资，不纳入财务性投资性投资的情形计算口径

5、金额较大是指，公司已持有和拟

截至2024年9月末，公司财务性投资账面价值持有的财务性投资金额超过公司合

195545.09万元，占公司合并报表归属于母公司股东

并报表归属于母公司净资产的百分

的净资产的比例为14.23%，不存在持有金额较大的财之三十（不包括对合并报表范围内务性投资的情形的类金融业务的投资金额）

6、本次发行董事会决议日前六个月

至本次发行前新投入和拟投入的财

本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公务性投资金额应当从本次募集资金司不存在已实施或拟实施的财务性投资（含类金融业总额中扣除。投入是指支付投资资务）情形，不涉及从本次募集资金总额中扣除的情形金、披露投资意向或者签订投资协议等

7、发行人应当结合前述情况，准确发行人已在募集说明书“第一节发行人基本情况”之

披露截至最近一期末不存在金额较“七、财务性投资和类金融业务相关情况”之“（二）大的财务性投资的基本情况公司的财务性投资情况”中披露相关内容《监管规则适用指引—发行类第7发行人情况

号》第1条

1、除人民银行、银保监会、证监会

批准从事金融业务的持牌机构为金

融机构外其他从事金融活动的机构全资子公司江淮担保从事融资担保业务，属于类金融均为类金融机构。类金融业务包括业务。

但不限于：融资租赁、融资担保、

商业保理、典当及小额贷款等业务

2、发行人应披露募集资金未直接或1、公司本次向特定对象发行股票募集资金全部用于

变相用于类金融业务的情况。对于“高端智能电动平台开发项目”，募集资金不存在直接虽包括类金融业务但类金融业务收或变相用于类金融业务的情况；

入、利润占比均低于30%且符合下2、江淮担保2023年度、2024年1-9月营业收入占江

列条件后可推进审核工作：淮汽车同期营业总收入的比例分别为0.21%、0.23%，

（一）本次发行董事会决议日前六净利润占江淮汽车同期扣除非经常性损益后归属于公

个月至本次发行前新投入和拟投入司普通股股东的净利润的比例分别为-2.00%、类金融业务的金额（包含增资、借-12.06%，均低于30%；款等各种形式的资金投入）应从本3、自本次发行相关董事会前六个月起至今，公司不存次募集资金总额中扣除。在对江淮担保增资的情况，亦不存在向江淮担保提供

（二）公司承诺在本次募集资金使借款等形式的资金投入用于开展融资担保业务的情

用完毕前或募集资金到位36个月形，故无需从本次募集资金总额中扣除；

内不再新增对类金融业务的资金投4、公司承诺在本次发行完成后，募集资金将不会直接

7-1-144江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

入（包含增资、借款等各种形式的或变相用于类金融业务，在本次募集资金使用完毕前资金投入）。或募集资金到位36个月内，公司不以增资、借款等任何形式新增对类金融业务的资金投入

3.与公司主营业务发展密切相关符

合业态所需、行业发展惯例及产业公司是一家集商用车、乘用车及动力总成研发、制造、

政策的融资租赁、商业保理及供应销售和服务于一体的综合型汽车厂商，通过子公司江链金融，暂不纳入类金融业务计算淮担保从事融资担保业务，主要服务对象为公司产业口径。发行人应结合融资租赁、商链上下游企业及终端客户等，以促进公司产品销售，业保理以及供应链金融的具体经营盈利来源主要为担保费收入。江淮担保从事的融资担内容、服务对象、盈利来源以及上保业务与公司的整车销售业务发展密切相关，促进了述业务与公司主营业务或主要产品公司与下游客户在资金与业务方面的联动效率，有利之间的关系论证说明该业务是否有于服务实体经济，符合业态所需、行业发展惯例及产利于服务实体经济是否属于行业发业政策，可暂不纳入类金融计算口径展所需或符合行业惯例

2023年、2024年1-9月，江淮担保主要为公司产业链

上下游企业及终端客户提供融资担保服务，营业收入规模分别为9440.73万元、7553.78万元；2023年末、

2024年9月末，江淮担保流动比率分别为1.96、1.92，

资产负债率分别为46.80%、48.06%。公司针对江淮担

4、保荐机构应就发行人最近一年一保融资担保业务制定了相应的内部控制制度，目前无

期类金融业务的内容、模式、规模银行等金融机构借款，具备一定的债务偿付能力，并等基本情况及相关风险、债务偿付提取担保赔偿准备金和未到期责任准备金作为风险准能力及经营合规性进行核查并发表备金。

明确意见，律师应就发行人最近一保荐机构取得了安徽省公共信用信息服务中心出具的年一期类金融业务的经营合规性进江淮担保的《无违法违规证明》。同时，经查询国家企行核查并发表明确意见业信用信息公示系统、信用中国等公开渠道，江淮担保2023年、2024年1-9月不存在因违反融资担保行业

法律、法规、政策而受到行政处罚的情形。

截至本报告出具日，江淮担保从事的融资担保业务与公司主营业务密切相关，发展较为稳定，防范风险及偿债能力较强，业务开展合法合规

7-1-145江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

问题6关于关联交易根据申报材料，1）报告期各期末，公司货币资金为1039777.04万元、

1271412.87万元、1534630.30万元和1326382.15万元，长期借款金额

分别为669203.74万元、555909.22万元、432500.00万元和433800.00万元，资金归集账户存在归集控股股东资金账户的情形；2）公司向关联方采购商品、接受劳务的关联交易金额合计分别为640500.55万元、723452.22万元、

754506.19万元和462256.44万元。

请发行人说明：（1）结合同行业可比公司情况说明公司同时持有大额货币

资金及有息负债的原因及合理性，财务费用和利息收入与存贷款规模的匹配情况，是否存在资金自动归集的情形，是否涉及大股东及关联方资金共管情形；（2）公司与关联方发生大额关联采购的必要性及商业合理性，相关决策程序情况，结合公司向关联方和其他供应商采购原材料及同行业可比公司的采购单价等指标，对比说明关联交易价格的公允性。

请保荐机构、申报会计师对上述事项核查并发表明确意见。

回复：

【说明】

一、结合同行业可比公司情况说明公司同时持有大额货币资金及有息负债

的原因及合理性，财务费用和利息收入与存贷款规模的匹配情况，是否存在资金自动归集的情形，是否涉及大股东及关联方资金共管情形

（一）公司同时持有大额货币资金及有息负债的原因及合理性

报告期内，公司持有货币资金及有息负债的情况如下：

单位：万元

项目2024.9.302023.12.312022.12.312021.12.31

货币资金1326382.151534630.301271412.871039777.04

其中：库存现金10.3022.6820.6428.85

银行存款1145182.791195730.121066379.56867824.16

其他货币资金181189.07338877.50205012.67171924.03

有息负债699202.74749904.231072228.621058712.06

7-1-146江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

项目2024.9.302023.12.312022.12.312021.12.31

其中：短期借款17849.105004.5891688.52158074.53一年内到期的非流动

247553.64312399.65424626.29231407.57

负债

长期借款433800.00432500.00555909.22669203.74

长期应付款--4.5926.22

有息负债/货币资金52.72%48.87%84.33%101.82%

1、货币资金余额较大的原因

报告期内，公司货币资金余额分别为1039777.04万元、1271412.87万元、

1534630.30万元和1326382.15万元，其中，银行存款和其他货币资金均含有

受限资金，银行存款中的受限资金主要为存单质押、诉讼冻结资金，其他货币资金中的受限资金主要为银行承兑保证金、汽车消费按揭保证金、保函保证金、信用保证金。公司非受限货币资金余额分别为874628.13万元、1059922.10万元、

1172566.96万元和1104806.45万元，余额较大的主要原因系：

*公司主营业务为整车研发、生产、制造及销售等，报告期内的业务规模较大，日常经营所涉及的原材料采购等对流动资金需求量较大，需预备一定规模的货币资金用以支付供应商货款，报告期各期末公司应付账款和应付票据余额分别为1288145.02万元、1590173.57万元、1834651.06万元和1996039.71万元；

*汽车行业市场竞争日趋激烈，公司需要持有一定规模的货币资金，在覆盖到期债务本息的基础上，还要确保在市场波动或突发情况下有足够的流动性，以增强企业的抗风险能力；

*公司所处汽车制造业属于资产密集和技术密集型行业，需要大量的资金投入用于厂房、生产线建设等固定资产投入，也需要大量资金持续开展技术创新、产品研发和战略性投资等，长期存在储备较大规模资金的需要。

2、有息负债余额较大的原因

报告期各期末，公司有息负债余额分别为1058712.06万元、1072228.62万元、749904.23万元和699202.74万元，主要系长期借款和一年内到期的非流动负债组成，余额较大的主要原因系：

*公司日常营运资金需求较大，根据境内外销售、采购和生产计划需要，在

7-1-147江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

综合考虑各项流动资产、流动负债周转等情况的基础上，通过适当的流动资金贷款等负债方式，增加资金灵活性，保障生产运营安全性；

*公司债务融资的成本相对较低，适当平衡有息负债、股权融资的比例，可以优化公司资本结构，降低公司资金成本，提升公司的财务杠杆效应。

（二）同行业可比公司情况

报告期各期末，同行业可比公司持有的货币资金及有息负债情况如下：

单位：万元公司

项目2024.9.302023.12.312022.12.312021.12.31简称

货币资金16726077.7614363598.4015515662.9513852592.47

有息负债13529107.4813623215.7712844920.5310100053.64

上汽营业收入41964606.6372619911.0472098752.8375991463.56

集团货币资金/

39.86%19.78%21.52%18.23%

营业收入

有息负债/

80.89%94.85%82.79%72.91%

货币资金

货币资金6631937.5010909440.805147126.305045709.70

有息负债4013078.003803884.601921152.203397773.20

比亚营业收入50225131.2060231535.4042406063.5021614239.50

迪货币资金/

13.20%18.11%12.14%23.34%

营业收入

有息负债/

60.51%34.87%37.32%67.34%

货币资金

货币资金1910093.862292071.092104147.343076126.27

有息负债1615.332717.123299.844706.05

一汽营业收入4513536.116390453.253833174.719875124.27

解放货币资金/

42.32%35.87%54.89%31.15%

营业收入

有息负债/

0.08%0.12%0.16%0.15%

货币资金

货币资金4256586.103833723.513577346.783304756.09

有息负债2628645.282936634.832974372.722100476.60

长城营业收入14225429.0217321207.6813733998.5213640466.30

汽车货币资金/

29.92%22.13%26.05%24.23%

营业收入

有息负债/

61.75%76.60%83.14%63.56%

货币资金

长安货币资金7000517.186487104.275353018.385197624.21

7-1-148江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

公司

项目2024.9.302023.12.312022.12.312021.12.31简称

汽车有息负债225370.13213417.00250377.10197831.31

营业收入11095959.6315129770.6612125286.4110514187.72

货币资金/

63.09%42.88%44.15%49.43%

营业收入

有息负债/

3.22%3.29%4.68%3.81%

货币资金

货币资金4272929.564889516.463952442.532403591.35

有息负债3602577.692763113.191931139.251601270.71

广汽营业收入7404014.0212875730.2810933468.467511015.70

集团货币资金/

57.71%37.97%36.15%32.00%

营业收入

有息负债/

84.31%56.51%48.86%66.62%

货币资金

货币资金404817.41571614.93618068.37580081.08

有息负债376.82376.82510.47413

东风营业收入797860.261206998.721218999.231555003.71

股份货币资金/

50.74%47.36%50.70%37.30%

营业收入

有息负债/

0.09%0.07%0.08%0.07%

货币资金

货币资金859262.04488393.18856966.96657616.67

有息负债576778.09134852.60473491.13774626.68

福田营业收入3576160.695609676.144644674.405497386.92

汽车货币资金/

24.03%8.71%18.45%11.96%

营业收入

有息负债/

67.12%27.61%55.25%117.79%

货币资金

货币资金1111257.671183056.07860497.77956905.13

有息负债59961.11139477.53119353.8938012.67

江铃营业收入2773061.653316732.513010028.383522130.65

汽车货币资金/

40.07%35.67%28.59%27.17%

营业收入

有息负债/

5.40%11.79%13.87%3.97%

货币资金

货币资金5144023.391316112.721636480.28583224.90

有息负债195646.52453024.91560824.89647047.51赛力

斯营业收入10662651.243584195.793410499.621671792.09

货币资金/

48.24%36.72%47.98%34.89%

营业收入

7-1-149江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

公司

项目2024.9.302023.12.312022.12.312021.12.31简称

有息负债/

3.80%34.42%34.27%110.94%

货币资金

货币资金4831750.254633463.143962175.773565822.79

有息负债2483315.652407071.442107944.201886221.14

平均营业收入14723841.0519828621.1516741494.6115139281.04

值货币资金/

32.82%23.37%23.67%23.55%

营业收入

有息负债/

51.40%51.95%53.20%52.90%

货币资金

货币资金1326382.151534630.301271412.871039777.04

有息负债699202.74749904.231072228.621058712.06

江淮营业收入3220597.614494036.043649467.394021352.11

汽车货币资金/

41.18%34.15%34.84%25.86%

营业收入

有息负债/

52.72%48.87%84.33%101.82%

货币资金

注：有息负债=短期借款+长期借款+一年内到期的非流动负债+应付债券+长期应付款。

如上表所示，同行业可比公司中亦存在同时持有大额货币资金及有息负债的情况。报告期各期末，公司货币资金占营业收入的比例处于同行业可比公司区间范围内，高于行业平均水平，但整体上低于一汽解放、长安汽车、广汽集团、东风股份、赛力斯等；公司有息负债占货币资金的比例总体上呈下降趋势，截至

2024年9月末为52.72%，与同行业可比公司平均值比例基本一致，不存在显著差异。

综上所述，公司同时持有大额货币资金及有息负债的主要原因系公司所处汽车制造业，销售收款和采购付款周期存在一定期限错配，公司因此需预备一定金额用以支付供应商货款、员工薪酬、税费等经营性成本。同时，汽车制造业属于资金密集型行业，汽车更新换代、生产线建设和升级、整车及核心零部件的研发、汽车市场品牌推广等都需要巨大的资金支持。同时银行贷款是公司重要的融资渠道，公司在综合考虑资金使用计划和现金流、综合授信额度、利息成本及偿债能力等情况下，保持适度规模的有息负债规模有助于提升资金灵活性和财务杠杆效应，具有必要性，且随着部分贷款逐步到期有息负债余额总体呈下降趋势。公司各期末持有的货币资金余额与有息负债余额规模均与公司资金需求相匹配，符合自身经营发展需要，与同行业可比公司情况相比不存在显著差异，符合行业特点，

7-1-150江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复具有合理性。

（三）财务费用和利息收入与存贷规模的匹配情况

1、财务费用与银行贷款的匹配

报告期内，公司利息费用支出和银行贷款平均余额关系如下：

单位：万元

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

银行贷款期初余额749391.671070809.131057225.87959097.43

银行贷款期末余额687969.99749391.671070809.131057225.87

平均贷款余额718680.83910100.401064017.501008161.65

财务费用-利息支出16790.6528920.5436264.9835824.13

平均年化借款利率3.12%3.18%3.41%3.55%

年末 1 年期 LPR 3.1% 3.45% 3.65% 3.8%

注：上表中财务费用-利息支出已扣除租赁负债产生的利息支出。

如上表，公司报告期内平均年化借款利率较为稳定，报告期内，公司与银行签订的借款合同利率在1.2%-4.275%之间，上表根据借款利息和借款平均余额计算的公司借款利率在合理区间内，与中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）变化趋势基本相符。

2、利息收入与货币资金的匹配

报告期内利息收入和货币资金平均余额关系如下：

单位：万元

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

货币资金期初余额1534630.301271412.871039777.04707497.88

货币资金期末余额1326382.151534630.301271412.871039777.04

货币资金平均余额1430506.231403021.591155594.96873637.46

财务费用-利息收入16565.2321191.5919540.6415641.25

平均年化存款利率1.54%1.51%1.69%1.79%如上表，报告期内公司平均年化存款利率稳定。公司合作的主要商业银行如中国银行、建设银行公布的最新存款利率情况如下表所示：

活期存三个月半年期一年期二年期三年期五年期项目款存款存款存款存款存款存款定期存款利

0.1%0.80%1.0%1.10%1.20%1.5%1.55%

率

7-1-151江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

报告期内，公司购买了大额存单，大额存单利率一般介于1.8%-3.1%之间，高于银行定期存款利率，且报告期内各大银行存在下调存款利率的情形，故公司平均年化存款利率高于公司合作的商业银行公布的定期存款利率，属于合理范围。

综上，公司利息收入与货币资金规模匹配。

（四）公司存在资金自动归集的情形，不涉及大股东及关联方资金共管情形

1、公司资金自动归集的情形

公司为了方便资金管理，提高资金使用效率，分别通过工商银行、光大银行、招商银行、交通银行、中国银行、中信银行等银行开通银行账户资金归集功能，存在资金自动归集的情形。根据公司资金归集策略，资金自动归集只存在于公司及子公司之间，公司通过银行结算系统，将其子公司指定银行账户中超过留底额度的资金，自动集中划转到母公司账户，统一进行资金管理。公司资金自动归集不涉及控股股东及关联方。

2、不涉及大股东及关联方资金共管情形

*不涉及大股东资金共管情形

发行人和控股股东存在将银行账户纳入同一现金管理协议的情形，包括江汽控股具体银行账户情况如下：

截止2024年9月30公司银行账号公司账号日资金拨出余额

7671018800014江淮汽0876691201003

江汽控股光大银行-

9118车01018269

7671018800022江淮汽0876691201003

江汽控股光大银行-

4652车01018269

7671018800024江淮汽0876691201003

江汽控股光大银行-

9110车01018269

发行人为了方便银行账户管理上线了中国光大银行“跨行通”系统，与合作银行光大银行合肥分行签署了跨行通系统使用协议，光大银行合肥分行为发行人提供跨银行现金管理系统，协助发行人构建现金池、票据池，主要功能包括账户管理、筹融资管理、结算管理、现金池管理、预算管理、票据管理、信息服务等

综合的现金管理服务。根据协议约定，为实施“跨行通”系统，发行人应使用光大银行提供的“银企通”服务。“银企通”服务的范围包括账户查询和转账支付

7-1-152江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复等交易，发行人可以查询或交易在光大网上银行或现金管理服务中自身的签约账户和被授权管理的授权账户的余额和交易明细。

江汽控股为了自身银行账户的管理，与光大银行签署了《中国光大银行现金管理服务授权通知书》，考虑到便利性和经济性，使用了光大银行为发行人提供的“跨行通”系统，但根据其自身业务需要仅申请开通了账户查询功能。

综上，江汽控股纳入前述现金管理范围的银行账户仅开通了账户查询功能，并未与发行人的任何银行账户进行资金归集，江汽控股所有银行账户日常均由江汽控股的财务人员独立管理，不涉及大股东及关联方资金共管情形。

为了进一步有效防范、及时控制公司资金管理风险，保证公司的资金安全，增强独立性，截至本回复出具日，江汽控股已终止上述三个资金账户与光大银行签署的现金管理协议，退出了前述现金管理范围。

*不涉及关联方资金共管情形

公司在关联方瑞福德汽车金融有限公司独立开具了银行账户，报告期内公司在瑞福德的存款情况如下：

单位：万元期间期初金额本期增加本期减少期末金额

2021年100000.0050000.00150000.00-

2022年----

2023年----

2024年1-9月----如上表，报告期内各期末，公司该账户存款余额均为0。瑞福德汽车金融有限公司系金融机构，已取得《金融许可证》，经营范围包含“（一）接受境外股东及其所在集团在华全资子公司和境内股东3个月（含）以上定期存款”。且公司报告期内各期在瑞福德汽车金融有限公司存款均经过年度股东大会审议通过，该存款属于正常存款，不属于与大股东及关联方资金共管情形。公司及子公司其他银行账户，均为公司及子公司在银行金融机构独立开具银行账户，亦不存在与大股东及关联方资金共管情形。

综上所述，报告期内公司资金自动归集系公司及子公司内部的资金统一管理，不涉及控股股东及关联方，不存在资金使用受限以及关联方资金占用的情况，不

7-1-153江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

存在与大股东及关联方资金共管情形。

二、公司与关联方发生大额关联采购的必要性及商业合理性，相关决策程序情况，结合公司向关联方和其他供应商采购原材料及同行业可比公司的采购单价等指标，对比说明关联交易价格的公允性

（一）公司与关联方发生大额关联采购的必要性及商业合理性

报告期内，公司主要向关联方采购汽车零部件。公司主要日常关联交易系与合营或联营企业产生。在合营或联营模式下，出资各方在技术、土地、产供销体系、品牌营销等各方面均可实现优势互补，充分实现协同效应，增强自身竞争力。

同时，鉴于汽车行业专业化、定制化生产的特点，利用稳定、专业化的配套体系，在保证采购配件质量水平的前提下，可以避免重复建设、降低生产成本和经营费用。公司所处汽车行业，产业链较长，公司十分重视与供应厂商建立长期的良好合作关系，与部分行业内优秀零部件企业建立战略合作伙伴关系，进一步提升供应链的安全性与稳定性。因此，公司日常关联交易主要系产业链生产上的协作，与关联方发生大额关联采购具有必要性及商业合理性。

（二）相关决策程序情况

公司的《公司章程》对关联交易决策权限和程序进行了明确规定，并建立了《关联交易管理制度》等相关制度。报告期内，发行人与关联方之间的日常关联交易均按规定履行了相关决策程序并予以披露。报告期内，发行人就日常关联交易所作出的决策程序如下：

董事会股东大会（如需）是否是否序独立董事超过审议事项经过号召开时召开时届次独立意见届次预计间间审议金额《关于公司七届二2020年

2021年度日2021-3-2021-4-

1十九次是年度股是是

常关联交易2626董事会东大会事项的议案》《关于公司七届三2021年

2022年度日2022-3-2022-4-

2十七次是年度股是是

常关联交易2419董事会东大会事项的议案》《关于公司八届九2022年

2023年度日2023-4-2023-5-注

3次董事是年度股是-

常关联交易2725会东大会事项的议案》

7-1-154江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

董事会股东大会（如需）是否是否序独立董事超过审议事项号召开时独立意见召开时经过届次届次预计间间审议金额《关于公司已经2024八届十2023年

2024年度日2024-4-年第二次独2024-5-

4八次董年度股否-

常关联交易27立董事专门29事会东大会事项的议案》会议审议

注：2023年度，公司个别日常关联交易金额超出了年度预计金额，其超出部分额度较小，未达到《上海证券交易所股票上市规则》所规定的需要提交董事会审议的标准。

综上，公司已就报告期内的日常关联交易履行了必要的内部决策程序，超过日常关联交易的预计金额也履行了必要的内部决策程序。

（三）关联交易价格的公允性

报告期内，发行人向关联方采购内容主要为汽车零部件、制造服务等，均为公司正常业务发展需要形成的。报告期内，发行人与康明斯动力、合肥延锋、江淮松芝、比克希、合肥美桥、延锋云鹤、华霆电池、安庆华霆和江来公司的关联

采购金额较大，其主要产品采购单价与其他非关联方供应商对比情况如下：

1、康明斯动力

报告期内，发行人主要向康明斯动力采购轻型卡车用发动机总成及相关备件，公司向康明斯动力和向无关联第三方采购轻型卡车用发动机总成价格对比情况

如下：

单位：元/PCS采购内容年度向康明斯采购价格采购内容向无关联第三方采购价格

2021【豁免披露】【豁免披露】

轻型卡车用2022【豁免披露】轻型卡车用【豁免披露】

发动机总成2023【豁免披露】发动机总成【豁免披露】

2024【豁免披露】【豁免披露】

公司向康明斯动力采购的发动机总成具有高度定制化的特点，不同型号发动机总成价格差异较大。向康明斯动力采购产品的整体价格区间偏高，主要系向康明斯动力采购的发动机总成整体偏高端，性能参数较好，公司向康明斯动力采购价格具备公允性。

2、合肥延锋

报告期内，发行人主要向合肥延锋采购汽车饰件等零部件，公司向合肥延锋

7-1-155江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

和向无关联第三方采购的部分汽车饰件价格对比情况如下：

单位：元/只向无关联第三方采购价采购内容年度向合肥延锋采购价格差异率格

仪表板本体2021【豁免披露】【豁免披露】【豁免披露】

总成2022【豁免披露】【豁免披露】【豁免披露】

左前门内饰2023【豁免披露】【豁免披露】【豁免披露】

板总成2024【豁免披露】【豁免披露】【豁免披露】

合肥延锋综合考虑产品差异、采购总量、物流成本等因素，遵循市场化原则与客户协商定价。公司向合肥延锋采购单价与无关联第三方采购价格不存在显失公允的价格差异，公司向合肥延锋采购交易价格具有公允性。

3、江淮松芝

报告期内，发行人主要向江淮松芝采购车载空调系统及相关零部件，向江淮松芝和向无关联第三方采购同类型的汽车空调零部件价格对比情况如下：

单位：元/只向江淮松芝采购向无关联第三方采购内容年度差异率价格采购价格

2021【豁免披露】【豁免披露】【豁免披露】

2022【豁免披露】【豁免披露】【豁免披露】

空调主机总成

2023【豁免披露】【豁免披露】【豁免披露】

2024【豁免披露】【豁免披露】【豁免披露】

江淮松芝综合考虑产品差异、采购总量、物流成本等因素，遵循市场化原则与客户协商定价。公司向江淮松芝采购产品数量较多，采购规模稳定，故公司向江淮松芝采购的汽车空调零部件交易价格相较于向无关联第三方采购价格总体偏低，交易价格具有公允性。

4、比克希

报告期内，发行人主要向比克希采购汽车线束，公司向比克希与向无关联第三方采购同型号的主要汽车线束价格对比情况如下：

单位：元/pcs向无关联第三方采购内容年度向比克采购价差异率采购价格

前舱线束总成2021【豁免披露】【豁免披露】【豁免披露】

车身线束总成2022【豁免披露】【豁免披露】【豁免披露】

7-1-156江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

向无关联第三方采购内容年度向比克采购价差异率采购价格

主线束总成2023【豁免披露】【豁免披露】【豁免披露】

尾门下线束总成2024【豁免披露】【豁免披露】【豁免披露】

公司向比克希采购汽车线束存在与其他关联方价格差异的情况，主要系公司采购线束定价通常是以整套考量，因向不同供应商采购的线束套件规格件存在差异导致部分线束价格有高有低的情况，属于正常情况。公司向比克希采购的汽车线束交易价格相较于向无关联第三方采购价格总体不存在显失公允的重大差异，交易价格具有公允性。

5、合肥美桥

报告期内，发行人主要向合肥美桥采购驱动桥，公司向合肥美桥与向无关联

第三方采购同型号的驱动桥价格对比情况如下：

单位：元/pcs向合肥美桥采向无关联第三采购内容年度差异率购价格方采购价格

后桥总成（型号 A） 2021 【豁免披露】 【豁免披露】 【豁免披露】

2022【豁免披露】【豁免披露】【豁免披露】

后桥总成（型号 B） 2023 【豁免披露】 【豁免披露】 【豁免披露】

2024【豁免披露】【豁免披露】【豁免披露】

由上表可知，公司向合肥美桥采购的驱动桥交易价格相较于向无关联第三方采购价格不存在较大差异，交易价格具有公允性。

6、延锋云鹤

报告期内，发行人主要向延锋云鹤采购汽车座椅，公司向延锋云鹤和其他非关联方供应商采购的汽车座椅价格对比情况如下：

单位：元/件向延锋云鹤采购采购内容年度向无关联第三方采购价格差异率价格

2021【豁免披露】【豁免披露】【豁免披露】

左前座椅2022【豁免披露】【豁免披露】【豁免披露】

总成2023【豁免披露】【豁免披露】【豁免披露】

2024【豁免披露】【豁免披露】【豁免披露】

发行人向延锋云鹤采购汽车座椅单价与无关联第三方采购价格不存在较大

7-1-157江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复差异，交易价格具有公允性。

7、华霆电池

报告期内，发行人主要向华霆电池采购动力电池总成，向华霆电池和无关联

第三方采购同类型的动力电池价格对比情况如下：

单位：元/KWh

向华霆电池采 向无关联第三方 A采购内容年度采购内容购价格采购价格

动力电池总成2024【豁免披露】动力电池总成【豁免披露】

华霆电池综合考虑产品成本、定制化开发费用、采购总量等因素，遵循市场化原则与客户进行价格协商。公司向华霆电池采购动力电池单位千瓦时价格与无

关联第三方存在一定差异，主要系采购华霆电池该款电池属于定制化产品用于轿车，向无关联第三方采购产品主要包括标准化电池包或知名品牌电池用于商用车，电芯型式、性能、定制化程度等因素导致价格差异。公司向关联方采购单价与无

关联第三方采购单价差异具备合理性，公司向关联方采购价格具备公允性。

8、安庆华霆

报告期内，发行人主要向安庆华霆采购动力电池总成，向安庆华霆和无关联

第三方采购同类型的动力电池价格对比情况如下：

单位：元/KWh向安庆华霆采购向无关联第三方采采购内容年度采购内容价格购价格动力电池总成（电动力电池总成（电

2024【豁免披露】【豁免披露】量：41.6KWh） 量：41.93KWh）

安庆华霆综合考虑产品成本、定制化开发费用、采购总量等因素，遵循市场化原则与客户进行价格协商。公司向安庆华霆采购单价与向无关联第三方采购单价存在差异，主要系电芯型式、性能、定制化程度等因素影响。向关联方采购价格具备公允性。

9、江来公司

江来公司系发行人与蔚来汽车合资成立的先进制造公司，发行人委托江来公司进行与蔚来合作车型零部件总成的生产加工及生产制造的运营管理。发行人、蔚来汽车和江来公司的合作模式是传统车企与造车新势力优势互补、融合创新的

创新模式，发行人未与其他非关联方开展类似合作，无非关联第三方采购单价对

7-1-158江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复比。发行人采购江来公司生产制造服务的单价是基于江来公司加工成本、相关税费等合理成本，遵循市场化原则，在发行人、江来公司和非关联方蔚来汽车三方公司共同认可下确认，具备公允性。截至目前，发行人与蔚来汽车该项合作已成功完结，2024年起已不再与江来公司产生新的关联采购行为。

10、同行业可比公司的采购单价

发行人同行业可比上市公司年报等公开信息均未披露原材料采购单价，故公司无法将向关联方采购的主要原材料与同行业可比上市公司采购原材料单价直接进行对比。

公司将部分向关联方采购原材料单价与关联方向其他同行业公司销售同类

产品单价进行对比，具体情况如下：

（1）江淮松芝

单位：元/只江淮松芝向江淮江淮松芝向其他采购内容年度差异率汽车供货价格整车厂供货价格

空调主机总成2024【豁免披露】【豁免披露】【豁免披露】

江淮松芝综合考虑产品差异、采购总量、物流成本等因素，遵循市场化原则与客户协商定价。公司向江淮松芝采购产品数量较多，采购规模稳定，江淮松芝给予一定的价格优惠。此外，公司主要工厂与江淮松芝距离较近，物流成本较低。

故向江淮松芝采购产品单价偏低。公司向关联方采购单价与同行业公司采购同类产品单价不存在显失公允的重大价格差异，公司向关联方采购单价具备公允性。

（2）合肥延锋

单位：元/只合肥延锋向江淮合肥延锋向其他采购内容年度差异率汽车供货价格整车厂供货价格

仪表板本体总成2023【豁免披露】【豁免披露】【豁免披露】合肥延锋遵循市场化原则与客户协商定价。公司向关联方采购单价与同行业公司采购同类产品单价差异较小，公司向关联方采购单价具备公允性。

（3）合肥美桥

7-1-159江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

单位：元/只合肥美桥向江淮合肥美桥向其他采购内容年度差异率汽车供货价格整车厂供货价格

后桥总成2024【豁免披露】【豁免披露】【豁免披露】

合肥美桥综合考虑产品差异、采购总量、物流成本等因素，遵循市场化原则与供应商协商定价。向关联方采购单价与同行业公司不存在较大差异，公司向关联方采购单价具备公允性。

综上所述，报告期内公司关联采购的定价依据遵循市场化定价原则，参照市场价格，关联采购定价公平、合理，关联交易价格具有公允性。

【核查情况】

一、核查程序：

就上述事项，保荐机构和申报会计师主要执行了以下核查程序：

1、检查公司货币资金管理制度，了解货币资金循环的关键内部控制，检查

公司资金自动归集相关协议，检查公司控股股东银行流水，分析是否涉及大股东及关联方资金共管情形；

2、分析公司货币资金及有息负债分布情况，同时持有大额货币资金和有息

负债的原因及合理性，分析同行业可比公司情况，分析公司利息收入及支出与市场利率的差异情况；

3、收集发行人报告期内主要关联交易的合同、协议及相关决策文件。审查

发行人关于关联交易的内部审批流程，确认决策程序的合法性；

4、分析关联交易对发行人业务运营、财务状况的影响，评估其必要性和商

业合理性；

5、对比关联交易价格与公司向其他非关联第三方采购同类产品交易价格或

关联方销售同类产品给其他同行业公司的价格，评估定价的公允性。分析关联交易定价的方法、依据和过程，确认关联交易价格的公允性。

二、核查意见：

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

发行人同时持有大额货币资金及有息负债具有合理性，财务费用和利息收入

7-1-160江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

与存贷款规模匹配，发行人存在与子公司之间资金自动归集的情形，不存在与控股股东或关联方之间资金自动归集的情形，不涉及大股东及关联方资金共管情形；

与关联方发生大额关联采购具有必要性及商业合理性，相关决策程序完善，关联交易价格公允。

7-1-161江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

问题7.其他

7.1关于高管兼职

根据申报材料，发行人董事兼总经理李明、董事兼副总经理马翠兵存在与控股股东江汽控股签署劳动合同并在江汽控股领薪的情形。

请发行人说明：（1）相关人员在控股股东处担任的主要职务、承担的主要工作，是否影响其独立性，公司拟采取的解决措施及进展；（2）相关人员与控股股东签署劳动合同并领薪，是否符合《上市公司治理准则》第六十八条规定，发行人内控制度是否健全并有效执行。

请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

【说明】

一、相关人员在控股股东处担任的主要职务、承担的主要工作，是否影响

其独立性，公司拟采取的解决措施及进展

1、相关人员在控股股东处担任的主要职务、承担的主要工作

根据中共安徽省委、安徽省人民政府、安徽省国资委的提名、任命以及发行

人控股股东江汽控股的确认，李明、马翠兵在江汽控股担任董事职务，未担任董事之外的其他行政职务，符合《上市公司治理准则》第六十九条规定。二人在江汽控股承担的主要工作为参与江汽控股董事会的决策。

2、是否影响其独立性，公司拟采取的解决措施及进展

根据《安徽省省属企业负责人薪酬管理暂行办法》（皖国资分配[2016]111号）、

上述提名任命文件以及发行人的说明，李明和马翠兵系省属企业负责人，需根据相关要求与江汽控股签署劳动合同，并在江汽控股领薪。该等安排不符合《上市公司章程指引》第一百二十六条、《上市公司治理准则》第六十八条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第4.2.3条第（四）项的规定，但未对发行人的独立性造成重大不利影响，具体如下：

（1）该等事项的发生具有特定的背景、原因。相关人员在江汽控股担任董

7-1-162江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

事职务系根据中共安徽省委、安徽省人民政府、安徽省国资委的提名、任命，与控股股东签署劳动合同并领薪事项系依照安徽省省属企业负责人相关规定的要求；

（2）根据发行人控股股东的确认并经核查，江汽控股的经营范围为投资及

管理、企业管理咨询服务。截至目前，江汽控股除持有发行人28.18%股份和开迈斯新能源科技有限公司5.026%股权外，不从事其他生产经营活动。发行人董事兼总经理李明、董事兼副总经理马翠兵均在江淮汽车工作，其中李明主持江淮汽车经理层全面工作，负责企业目标管理、经营运行调控、经营分析、变革管理、商用车业务、行政服务、保密、档案等工作；马翠兵负责安全、环保、供应商管

理及采购并协管战略工作。李明及马翠兵在江汽控股担任董事职务，未担任董事以外的其他行政职务，二人在江汽控股担任董事职务，未分散其作为发行人高级管理人员的时间和精力，未影响其正常承担发行人工作。

（3）江汽控股已出具承诺函，江汽控股将严格按照《公司法》《证券法》及

相关法律法规要求，遵守已作出的避免同业竞争、规范关联交易、保证江淮汽车独立性的有关承诺，全力保障江淮汽车的独立性，并及时履行相关的信息披露义务；杜绝因兼职情形而出现上市公司董事、高级管理人员分散工作精力和损害其

他股东利益的行为，保证江淮汽车的董事、高管在江淮汽车依法依规履行职责；

江淮汽车高级管理人员未在本公司担任除董事、监事以外的其他行政职务。

截至本问询回复出具之日，发行人已就相关人员与控股股东江汽控股签署劳动合同并领薪事项进行规范，相关人员的劳动关系已转移至发行人，并自2025年2月起在发行人处领薪，对于前期江汽控股发放的薪酬，发行人已与江汽控股进行结算。

综上，发行人董事兼总经理李明、董事兼副总经理马翠兵均在江汽控股担任董事职务，未担任除董事以外的其他行政职务，符合《上市公司治理准则》第六十九条规定。二人在江汽控股承担的主要工作为参与江汽控股董事会的决策。二人与江汽控股签署劳动合同并领薪事项不符合相关规定要求，但未对发行人的独立性造成重大不利影响。截至本问询回复出具之日，发行人已就二人与江汽控股签署劳动合同并领薪事项进行规范。

7-1-163江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复二、相关人员与控股股东签署劳动合同并领薪，是否符合《上市公司治理准则》第六十八条规定，发行人内控制度是否健全并有效执行1、相关人员与控股股东签署劳动合同并领薪，是否符合《上市公司治理准

则》第六十八条的规定

根据《上市公司治理准则》第六十八条的规定，控股股东、实际控制人与上市公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

发行人相关人员与控股股东签署劳动合同并领薪事项，未对发行人独立性造成重大不利影响。截至本补充法律意见书出具之日，发行人已就前述事项进行整改规范，符合《上市公司治理准则》第六十八条的规定，具体情况如下：

（1）人员独立性

公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》的有关规

定选举或任命产生；公司现有业务相关的生产、销售、管理和技术等核心人员均

为公司正式员工；公司设有严格的人事管理制度，人事和工资管理与股东严格分开；公司建立了独立的劳动人事管理体系，实现了人事管理的制度化。

经核查，报告期内，发行人的高级管理人员均未在实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他行政职务。除李明和马翠兵曾与江汽控股签署劳动合同并领薪外，发行人的其他高级管理人员均与发行人签订了劳动合同并在发行人处领取薪酬。

上述相关人员与控股股东签署劳动合同并领薪事项不符合《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等的相关规定，但未对发行人的独立性造成重大不利影响（具体详见本题第（一）问之回复）。截至本问询回复出具之日，前述瑕疵事项已完成整改，相关人员的劳动关系已经转移至发行人，并自2025年2月起在发行人处领薪，对于前期江汽控股发放的薪酬，发行人已与江汽控股进行结算。

（2）资产独立性

发行人资产独立完整，具有完整的产品开发、采购、生产、销售及客户服务

7-1-164江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复部门，拥有独立于控股股东的生产系统、辅助生产系统和配套设施、房屋所有权等资产。公司控股股东投入公司的资产足额到位，控股股东和其他关联方不存在占用公司的资金、资产和其他资源的情形。

（3）财务独立性

发行人设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了独立的财务核算体系和规范、独立并符合上市公司要求的财务会计制度和财务管理制度。公司开设独立的银行账号，不存在与控股股东共用银行账户的情况。公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。公司根据企业发展规划，自主决定投资计划和资金安排，不存在公司控股股东干预公司财务决策、资金使用的情况。公司不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的情况。

（4）机构独立性

发行人已经建立了适应公司发展需要的组织结构，拥有独立的总经理办公室、企业管理部、产品规划部、战略管理部、品牌管理部、安全环保管理部、财务部、

合规部、投资管理部、证券部（董事会办公室）、技术中心、质量管理中心、人

力资源管理中心、数字化管理中心、外事办公室、变革管理办公室等内部组织机构，公司内部组织机构独立于其股东，不存在控股股东干预公司内部组织机构独立运作的情形。

（5）业务独立性

江淮汽车的主营业务涉及汽车整车业务、零部件业务等，主要产品为商用车、乘用车、客车及汽车底盘等。公司具有独立完整的业务体系和直接面向市场经营的能力，独立于公司控股股东，与控股股东不存在同业竞争或业务上的依赖关系。

综上，江淮汽车高级管理人员李明和马翠兵在江汽控股签署劳动合同和领薪事项不符合《上市公司治理准则》第六十八条的规定，但未对发行人的独立性造成重大不利影响。截至本问询回复出具之日，前述瑕疵事项已经完成整改，符合《上市公司治理准则》第六十八条的规定。

2、发行人内控制度是否健全并有效执行

公司按照《公司法》《证券法》和《公司章程》相关规定，建立了规范的公

7-1-165江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

司治理结构与议事规则。发行人股东（大）会是公司的权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督；董事会是公司的经营决策主体，对股东（大）会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并作出决议，或提交股东（大）会审议；

监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为以及公司财务进行监督；经理层负责组织实施股东（大）会、董事会决议事项，主持实施公司的生产经营管理工作。董事由股东（大）会选举产生，董事长由董事会选举产生，总经理由董事会聘任。

发行人董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。公司董事会下设审计委员会，指导公司内部控制体系和内部监督系统建设，评估内部控制的有效性。公司管理层设立合规部等部门，制定并完善合规管理制度，定期开展合规检查与风险评估。

此外，公司制定了包括企业管理、安全生产、质量管理、技术研发、信息管理、营销供管、人事管理、财务管理、内控合规、规划投资、后勤保障等类别的

管理制度，确保各项工作有章可循，形成了健全的内部控制制度体系。

截至本问询回复出具之日，相关人员与控股股东签署劳动合同并领薪事项已进行规范，相关人员的劳动关系已经转移至发行人，并自2025年2月起在发行人处领薪，对于前期江汽控股发放的薪酬，发行人已与江汽控股进行结算。

根据容诚会计师报告期内出具的发行人内部控制审计报告，发行人已按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

综上，发行人相关人员与控股股东签署劳动合同并领薪事项已经完成整改，发行人内部控制制度已建立健全并得到有效执行。

【核查情况】

一、核查情况

就上述事项，保荐机构和发行人律师主要执行了以下核查程序：

1、核查中共安徽省委、安徽省人民政府、安徽省国资委的提名、任命文件、江汽控股内部决策文件、李明和马翠兵与江汽控股签署的劳动合同，了解二人在

7-1-166江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

江汽控股的任职情况；

2、访谈发行人相关人员，了解李明、马翠兵在发行人处的主要工作，在江

汽控股担任董事的原因、主要工作内容以及对发行人的影响；

3、查阅《安徽省省属企业负责人薪酬管理暂行办法》（皖国资分配[2016]111号）相关内容，了解省属企业负责人相关规定要求；

4、核查江汽控股关于李明和马翠兵劳动关系转移的内部决策文件、二人与

江汽控股解除劳动合同的相关文件、发行人与江汽控股薪酬结算相关财务凭证、

二人与发行人签署的劳动合同以及于发行人处领薪的凭证，确认相关事项已经整改规范；

5、核查发行人与高级管理人员以及其他核心人员签署之劳动合同，发行人

为高级管理人员缴纳社会保险、公积金的抽样凭证、发行人人事制度管理文件、

发行人组织机构图、土地、房产、知识产权等资产相关产权证明文件、发行人银

行账户开立、纳税申报、发行人报告期内的审计报告以及公告文件等文件，了解发行人的独立性情况；

6、核查发行人报告期内三会会议文件和公告、发行人的公司治理及内部控

制制度以及发行人报告期内的内部控制评价报告和内部控制审计报告，确认发行人的内控制度健全并有效执行；

7、获取发行人控股股东江汽控股出具的承诺文件；

8、获取发行人出具的说明和确认文件。

二、核查结论经核查，保荐机构和发行人律师认为：

发行人董事兼总经理李明、董事兼副总经理马翠兵在江汽控股担任董事职务，未担任董事以外的其他行政职务，符合《上市公司治理准则》第六十九条的规定。

二人在江汽控股承担的主要工作为参与江汽控股董事会的决策。二人在江汽控股签署劳动合同和领薪事项不符合《上市公司治理准则》第六十八条的规定，但未对发行人的独立性造成重大不利影响。截至本问询回复出具之日，前述瑕疵事项已经完成整改，符合《上市公司治理准则》第六十八条的规定。发行人内部控制

7-1-167江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

制度已建立健全并得到有效执行。

7-1-168江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

7.2关于境外投资备案

根据申报材料，公司部分境外经营子公司未取得境外投资项目备案。请发行人说明：（1）未备案的原因、相关子公司是否对发行人有重要影响，是否存在被主管部门要求停止项目实施的风险，视情况进行风险提示；（2）相关人员是否存在被追究责任的风险，是否可能构成本次发行障碍。

请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

【说明】

一、未备案的原因、相关子公司是否对发行人有重要影响，是否存在被主

管部门要求停止项目实施的风险，视情况进行风险提示

1、未备案的原因、相关子公司是否对发行人有重要影响

公司部分境外经营子公司未取得境外投资项目备案，主要系相关主体设立时间较早、相关经办人员对相关政策法规理解存在偏差导致。具体如下：

相关主体主要业务未备案情形相关分析及整改措施

意大利设计中心系2006年成立，成立时间较早，彼时适用的《境外投汽车产品的造型资项目核准暂行管理办法》（2004设立时未向发改主

意大利设计设计、整车产品年10月9日施行，2014年5月8日失效管部门履行备案程中心的设计开发以及）未明确规定“责令其停止项目实序技术咨询施”、“追究有关责任人责任”等罚则。经咨询安徽省发改主管部门，不存在补充办理备案的途径

经咨询安徽省发改主管部门，香港公司不涉及固定资产投资，且相关设立时未向发改主

商业、服务业、投资行为发生在2018年3月1日以前香港公司管部门履行备案程国际贸易（即《企业境外投资管理办法》生序效前），该等情况无需向发改主管部门补充备案

汽车、工程机械、

汽车零部件、汽设立及投资主体由俄罗斯公司已在2017年增资过程履

车附件、工程机公司变更为子公司行了境外投资备案程序，增资批复俄罗斯公司械零部件、内燃江汽投资时，未向文件中已体现其设立及变更后投资机等产品及零部发改主管部门履行主体的相关信息，前述程序瑕疵事件的采购、销售、备案程序项已经进行补正服务各种轻重中卡车投资主体由公司变越南公司原计划于2017年进行增资越南公司

、客车的组装，更为子公司江汽投（后因公司战略调整未最终实施），

7-1-169江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

相关主体主要业务未备案情形相关分析及整改措施

各种交通工具和资时，未向发改主履行了境外投资备案程序，增资批设备进出口、组管部门履行备案程复文件中已体现其变更后投资主体

装、销售、保修序的相关信息，前述程序瑕疵事项已等经进行补正

报告期内，前述境外子公司主要财务数据情况如下：

2024年1-9月/2024年9月30日

主营业务收占比净利润占比净资产占比相关主体入

（%）（万元）（%）（万元）（%）（万元）意大利设

1383.860.05-255.941.112694.460.20

计中心

香港公司18258.410.62969.664.192145.860.16俄罗斯公

318334.6910.7615614.4967.5413937.681.01

司

越南公司19530.030.66917.423.972818.300.21

发行人2958763.31--23118.50-1374079.02-

2023年度/2023年12月31日

主营业务收占比净利润占比净资产占比相关主体入

（%）（万元）（%）（万元）（%）（万元）意大利设

2194.330.05-134.240.082963.060.22

计中心

香港公司66604.171.60154.510.091202.870.09俄罗斯公

391547.849.39-18779.9610.93-848.82-0.06

司

越南公司17644.440.42266.980.162024.060.15

发行人4168276.30--171754.69-1323386.22-

2022年度/2022年12月31日

主营业务收占比净利润占比净资产占比相关主体入

（%）（万元）（%）（万元）（%）（万元）意大利设

2548.270.08-393.230.142928.960.21

计中心

香港公司10982.120.3779.500.032909.910.21俄罗斯公

140873.664.6918147.786.4920318.371.49

司

越南公司23033.540.77738.170.262080.010.15

发行人3000574.05--279478.40-1364337.45-

2021年度/2021年12月31日

主营业务收占比净利润占比净资产占比相关主体入（%）（万元）（%）（万元）（%）

7-1-170江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复（万元）意大利设

3101.440.09-172.910.093250.190.21

计中心

香港公司29429.300.821246.970.662679.380.18俄罗斯公

51935.451.441152.770.612291.680.15

司

越南公司11865.850.33231.690.121309.430.09

发行人3595501.74--188357.20-1524192.16-

注：1、发行人净利润采用扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润。由于公司扣非归母净利润长期为负，占比均采用绝对值计算；2、发行人净资产采用归属于母公司所有者权益合计。

如上表所示，报告期内，意大利设计中心、香港公司以及越南公司主营业务收入、净利润及净资产占比均较小，不会对发行人产生重大影响。俄罗斯公司报告期内存在主营业务收入、净利润占比超过5%的情形，系公司重要子公司，但鉴于俄罗斯公司已在后续增资过程履行了境外投资备案程序，增资批复文件中已体现俄罗斯公司设立及变更后投资主体的相关信息，前述程序瑕疵事项已经进行补正，俄罗斯公司因备案程序瑕疵而被发改主管部门要求停止项目实施的风险较小，前述程序瑕疵事项不会对公司产生重大不利影响。

2、是否存在被主管部门要求停止项目实施的风险，视情况进行风险提示

意大利设计中心和俄罗斯公司分别设立于2006年和2012年，前述主体设立时未向发改主管部门履行备案程序。根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十七条规定：“实施行政处罚，适用违法行为发生时的法律、法规、规章的规定。但是，作出行政处罚决定时，法律、法规、规章已被修改或者废止，且新的规定处罚较轻或者不认为是违法的，适用新的规定。”据此，意大利设计中心和俄罗斯公司设立未备案事宜适用《境外投资项目核准暂行管理办法》（2004年10月9日施行，2014年5月8日失效）的规定。根据《境外投资项目核准暂行管理办

法》第二十二条规定：“对未经有权机构核准或备案的境外投资项目，外汇管理、海关、税务等部门不得办理相关手续”，该办法并未明确规定“责令其停止项目实施”、“追究有关责任人责任”等罚则。

香港公司设立于2014年，俄罗斯公司和越南公司于2015年进行投资主体变更，前述主体设立或进行投资主体变更时未向发改主管部门履行备案程序。根据该等行为发生时适用之《境外投资项目核准和备案管理办法》（2014年5月8日

7-1-171江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复施行，2018年3月1日失效）第二十九条的规定：“对于按照本办法规定投资主体应申请办理核准或备案但未依法取得核准文件或备案通知书而擅自实施的项目，以及未按照核准文件或备案通知书内容实施的项目，一经发现，国家发展改革委将会同有关部门责令其停止项目实施，并提请或者移交有关机关依法追究有关责任人的法律和行政责任。”根据现行有效的《企业境外投资管理办法》：“属于核准、备案管理范围的项目，投资主体有下列行为之一的，由核准、备案机关责令投资主体中止或停止实施该项目并限期改正，对投资主体及有关责任人处以警告；构成犯罪的，依法追究刑事责任：（一）未取得核准文件或备案通知书而擅自实施的；（二）应当履行核准、备案变更手续，但未经核准、备案机关同意而擅自实施变更的。”据此，意大利设计中心及俄罗斯公司设立时适用的《境外投资项目核准暂行管理办法》未明确规定“责令其停止项目实施”、“追究有关责任人责任”等罚则。

香港公司设立、俄罗斯公司和越南公司变更投资主体未备案事项存在被发改主管

部门责令中止或停止实施项目并限期改正、追究有关责任人责任的风险。

但鉴于：

（1）公司部分境外经营子公司未取得境外投资项目备案，主要系相关主体

设立时间较早、相关经办人员对相关政策法规理解存在偏差导致，并非有意规避，前述主体境外投资行为未涉及敏感国家、地区和敏感行业，亦不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的情形。

（2）经查阅境外投资项目核准备案相关规定、检索相关案例并向安徽省发

改主管部门咨询，香港公司不涉及固定资产投资，且相关投资行为发生在2018年3月1日以前（即《企业境外投资管理办法》生效前），该等情况无需向发改主管部门补充备案；俄罗斯公司及越南公司虽在设立或变更投资主体时未办理发

改主管机关的备案程序，但其在后续增资或计划增资时向发改主管部门办理了备案程序，增资批复文件中已体现相关主体设立及变更后投资主体的相关信息，程序瑕疵事项已经进行补正。此外，发改主管部门仅进行事前备案，就前述程序瑕疵事项，公司不存在补充办理发改主管部门备案的途径。

（3）前述事项均发生在报告期外，公司及子公司江汽投资不存在被发改主

7-1-172江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

管部门要求停止实施前述境外投资项目的情形。根据安徽省公共信用信息服务中心出具的《公共信用信息报告（无违法违规证明版）》，报告期内，投资主体江淮汽车和子公司江汽投资在发展改革领域无行政处罚记录。

综上，公司部分境外经营子公司未取得境外投资项目备案，主要系相关主体设立时间较早、相关经办人员对发改备案政策法规理解存在偏差导致，并非有意规避。同时，意大利设计中心及俄罗斯公司设立时的法规未明确规定“责令其停止项目实施”、“追究有关责任人责任”等罚则；香港公司无需补充备案；俄罗斯公司及越南公司在设立或变更投资主体未备案事宜已通过办理增资备案手续的方式进行补正。报告期内，公司及子公司江汽投资不存在被发改主管部门要求停止实施前述境外投资项目的情形。因此，公司及子公司江汽投资被发改主管部门要求停止项目实施的风险较小。

发行人已在募集说明书“第六节与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”中补充

披露风险提示如下：

“（五）公司部分境外子公司未履行发改委备案程序的风险公司境外子公司意大利设计中心、香港公司、俄罗斯公司及越南公司存在

设立或投资主体变更时未履行发改委备案程序的情形，境外投资备案程序存在瑕疵。其中，意大利设计中心及俄罗斯公司设立时的法规未明确规定“责令其停止项目实施”等罚则，香港公司无需补充备案，俄罗斯公司及越南公司在设立或变更投资主体未备案事宜已通过办理增资备案手续的方式进行补正。报告期内，公司未因上述境外子公司备案程序瑕疵被发改委予以行政处罚或要求停止实施前述境外投资项目的情形。但根据《境外投资项目核准和备案管理办法》及《企业境外投资管理办法》等规定，公司可能存在被发改委责令停止项目实施并追究相关责任的风险。”二、相关人员是否存在被追究责任的风险，是否可能构成本次发行障碍

如前所述，公司部分境外经营子公司未取得境外投资项目备案，主要系相关主体设立时间较早、相关经办人员对发改备案政策法规理解存在偏差导致，并非有意规避且公司积极整改。报告期内，公司及子公司江汽投资未被发改主管部门

7-1-173江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

要求停止实施前述境外投资项目，有关人员被追究责任的风险较小。

根据公安机关出具的《无犯罪记录证明》、安徽省公共信用信息服务中心出

具的《公共信用信息报告（无违法违规证明版）》，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在

被中国证监会立案调查的情形，符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。

投资主体江淮汽车和江汽投资在发展改革领域无行政处罚记录，最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《管理办法》

第十一条第（六）项的规定。

综上，相关人员就部分境外子公司未取得境外投资项目备案而被追究责任的风险较小，不构成本次发行的障碍。

【核查情况】

一、核查情况

就上述事项，保荐机构和发行人律师主要执行了以下核查程序：

1、核查意大利设计中心、香港公司、俄罗斯公司、越南公司的境外投资项

目备案文件，了解该等主体未备案的情形；

2、取得发行人出具的有关意大利设计中心、香港公司、俄罗斯公司、越南

公司未备案原因和从事主要业务的说明；

3、核查意大利设计中心、香港公司、俄罗斯公司、越南公司在报告期内的

财务数据，判断相关境外经营子公司是否对发行人有重要影响；

4、查阅发行人及江汽投资的《公共信用信息报告（无违法违规证明版）》，

登录国家发展和改革委员会官网、安徽省发展和改革委员会官网、合肥市发展和

改革委员会官网、信用中国官网以及国家企业信用信息公示系统等网站检索发行人及江汽投资是否存在因未备案而遭受发改主管部门行政处罚的情形；

5、查阅《境外投资项目核准暂行管理办法》《境外投资项目核准和备案管理办法》《企业境外投资管理办法》等相关规定并咨询安徽省发改主管部门；

6、获取公安机关出具的《无犯罪记录证明》，了解发行人的董事、监事、高

级管理人员是否存在犯罪情况；

7-1-174江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

7、取得了发行人出具的说明。

二、核查结论经核查，保荐机构和发行人律师认为：投资主体发行人及子公司江汽投资就部分境外经营子公司未备案事项被发改主管部门要求停止项目实施的风险较小，发行人已在募集说明书进行了风险提示；相关人员就部分境外子公司未取得境外投资项目备案而被追究责任的风险较小；未备案事项不构成本次发行的障碍。

7-1-175江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

7.3请发行人说明：（1）报告期内资产处置收益的主要构成情况；（2）报

告期内部分年度归属于母公司股东的净利润盈利而少数股东损益亏损的原因；

（3）最近一期末大额其他应付款的主要内容。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

【说明】

一、报告期内资产处置收益的主要构成情况

报告期各期，公司资产处置收益分别为43324.80万元、1841.27万元、

64049.50万元和58308.54万元，主要构成情况如下：

单位：万元

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度出售划分为持有待售的非流动资产（金融工具、长期股权投资和投资性---40987.94房地产除外）或处置组时确认的处置利得或损失处置未划分为持有待售

的固定资产、在建工程、

58308.5464049.501841.272336.86

生产性生物资产及无形资产的处置利得或损失

其中：固定资产58263.6461553.811617.472336.86

无形资产44.912495.69223.80-

合计58308.5464049.501841.2743324.80

2021年公司资产处置收益主要为出售划分为持有待售的非流动资产或处置

组时确认的处置利得，主要构成为：1、转让乘用车二厂部分土地使用权、房屋建筑物、设备、存货等资产至大众汽车（安徽）有限公司确认处置收益20727.36万元；2、公司位于肥西县经开区土地被政府收储确认处置收益14440.15万元。

2023年公司资产处置收益主要为处置未划分为持有待售的固定资产的处置收益，主要构成为：1、转让乘用车公司三工厂存货、固定资产及在建工程以及新桥工厂构筑物和设备至蔚来汽车科技（安徽）有限公司确认处置收益37913.68万元。2、转让新能源乘用车分公司三工厂建筑物和构筑物至合肥恒创智能科技有限公司确认处置收益22582.96万元。

2024年1-9月公司资产处置收益主要为未划分为持有待售的固定资产的处

7-1-176江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复置收益，主要构成为公司位于合肥市南二环路厂区部分空置土地被政府收储确认处置收益53615.46万元。

二、报告期内部分年度归属于母公司股东的净利润盈利而少数股东损益亏损的原因

报告期各期，公司归属于母公司股东的净利润和少数股东损益情况如下：

单位：万元

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度归属于母公司所有者的

62512.1015150.93-158247.6919999.94

净利润

少数股东损益-15365.87-22323.94-14475.03-18695.89

公司2021年、2023年、2024年1-9月存在归属于母公司股东的净利润盈利

而少数股东损益亏损的情形，具体原因如下：

2021年少数股东损益为负主要系子公司安凯客车当期净利润亏损，公司按

控制比例确认少数股东损益-19761.24万元所致。安凯客车2021年净利润亏损主要系：（1）销量下滑，受行业景气度下滑等因素影响，客车行业市场竞争进一步加剧，下游客户采购需求进一步减少，导致销量进一步下降；（2）毛利率下降，受客车市场规模萎缩、新能源汽车补贴退坡政策的持续影响等，对客户议价空间进一步降低，以及销售结构中毛利较高的大型车销售占比下降导致公司毛利率下降。

2023年少数股东损益为负主要系子公司钇威科技、安凯客车当期净利润亏损，公司按控制比例分别确认少数股东损益-16547.55万元、-11022.89万元所致。

其中，钇威科技2023年净利润亏损主要系新能源乘用车市场竞争激烈导致毛利率处于较低水平所致，安凯客车2023年净利润亏损主要系固定成本较高、毛利率仍然处于较低水平所致。

2024年1-9月少数股东损益为负系子公司钇威科技当期净利润亏损，公司按

控制比例确认少数股东损益-18737.68万元所致，钇威科技净利润亏损主要系新能源乘用车市场竞争激烈以及固定成本较高导致毛利率处于较低水平所致。

三、最近一期末大额其他应付款的主要内容

截止2024年9月末，公司大额其他应付款余额的主要内容如下：

7-1-177江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

单位：万元序号单位名称款项性质期末余额占比款项形成原因主要系2024年公司向大众安

徽新增出资16.25亿元，出资大众汽车（安投资款、保

183518.4223.78%系分阶段进行，余额系需在

徽）有限公司证金

2025年12月31日前完成的出资部分。

根据《安徽省省属企业国有资本经营预算资金管理暂行办安徽省国有资国有资本预法》等相关文件规定，安徽省

2本运营控股集52076.4214.83%

算资金国资委向公司下达的尚未达团有限公司到结转为资本金条件的国有资本预算资金。

按政策要求，新能源国补要求拨付到生产企业或者生产企

业的销售子公司，因此由公司上海蔚来汽车代收代付新

342370.1912.06%代为负责申报所代工蔚来新

有限公司能源补贴款

能源汽车的新能源国补，报告期末余额系政府资金已拨付至公司，公司尚未支付所致。

安徽江淮汽车系安徽省国资委下达的国有国有资本预

4集团控股有限6842.741.95%资本预算资金，尚未达到结转

算资金公司为资本金的条件。

由于部分城市新能源地补要求拨付到生产企业或者生产

企业的销售子公司，公司在与上海蔚来汽车蔚来销售公司结算车款时预

5用户服务有限保证金5898.001.68%先扣除了新能源地补部分，为

公司保障公司后期能够收回该部分车款，要求上海蔚来汽车用户服务有限公司支付保证金所致。

合计190705.7754.29%-

【核查情况】

一、核查过程

针对以上事项，保荐机构和申报会计师执行了以下核查程序：

1、获取并检查报告期内发行人资产处置收益的明细表、处置合同、发票等，

了解大额资产处置收益形成的背景及原因；

2、获取报告期内发行人合并财务报表，分析归属于母公司股东的净利润盈

利而少数股东损益亏损的原因；访谈公司相关管理人员及财务人员，了解少数股东损益亏损的背景及原因；

7-1-178江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

3、获取报告期内发行人其他应付款主要构成明细表、对应合同等，核查大

额其他应付款余额的主要内容、对应对象及款项形成原因。

二、核查意见经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1、报告期内，公司资产处置收益主要由处置持有待售的非流动资产及未划

分为持有待售的固定资产构成；

2、公司2021年、2023年、2024年1-9月存在归属于母公司股东的净利润

盈利而少数股东损益亏损的情形，其中，2021年少数股东损益为负系子公司安凯客车当期净利润亏损所致，2023年少数股东损益为负主要系子公司钇威科技、安凯客车当期净利润亏损所致，2024年1-9月少数股东损益为负系子公司钇威科技当期净利润亏损所致；

3、最近一期末大额其他应付款的主要内容为尚未出资的增资款、国有资本

预算资金、代收代付新能源国补资金以及新能源地补保证金。

7-1-179江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

7.4请发行人说明：公司是否存在文化传媒及广告业务、互联网及互联网

平台业务，若是，请说明相关业务的具体内容、经营模式、收入利润占比等情况，以及后续业务开展的规划安排。

请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。

【说明】

一、文化传媒及广告业务情况

1、关于文化传媒及广告业务的相关法规

根据国家统计局发布的《文化及相关产业分类（2018）》的规定，文化及相关产业是指为社会公众提供文化产品和文化相关产品的生产活动的集合，分为：

（1）以文化为核心内容，为直接满足人们的精神需要而进行的创作、制造、传

播、展示等文化产品（包括货物和服务）的生产活动，具体包括新闻信息服务、内容创作生产、创意设计服务、文化传播渠道、文化投资运营和文化娱乐休闲服

务等活动；（2）为实现文化产品的生产活动所需的文化辅助生产和中介服务、文

化装备生产和文化消费终端生产（包括制造和销售）等活动。

根据《中华人民共和国广告法（2021修正）》第二条的规定：“在中华人民共和国境内，商品经营者或者服务提供者通过一定媒介和形式直接或者间接地介绍自己所推销的商品或者服务的商业广告活动，适用本法。本法所称广告主，是指为推销商品或者服务，自行或者委托他人设计、制作、发布广告的自然人、法人或者其他组织。本法所称广告经营者，是指接受委托提供广告设计、制作、代理服务的自然人、法人或者其他组织。本法所称广告发布者，是指为广告主或者广告主委托的广告经营者发布广告的自然人、法人或者其他组织。”

2、公司文化传媒及广告业务的具体情况

公司主营业务系商用车、乘用车及动力总成研发、制造、销售和服务。公司主营业务不包含文化传媒及广告业务，实际经营业务中也不涉及文化传媒及广告相关业务。

截至本问询回复出具之日，公司部分控股子公司经营范围内存在“个人互联网直播服务”、“摄像及视频制作服务”、“广告设计、代理”、“广告发布”、“广告

7-1-180江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复制作”等涉及文化传媒及广告业务的描述，相关主体并未实际开展该等业务，具体情况如下：

企业名是否实际开展文化序号经营范围实际主营业务称传媒及广告业务网约车经营业

……个人互联网直播服务；摄像及务、汽车租赁和行科

1视频制作服务……广告设计、代业务、软件开否

技理；广告制作；广告发布；……发及销售业务等

青岛和……广告的设计、制作、代理、发

2汽车租赁业务否

行布……

安庆和……广告的设计、制作、代理、发

3汽车租赁业务否

行布……天津和

4……从事广告业务……无实际经营否

行

武汉和……广告设计、制作、代理、发

5无实际经营否

行布……

……个人互联网直播服务；摄像及巡游出租汽车

视频制作服务；广告设计、代理；

和瑞出经营服务、机6广告发布；广告制作（除许可业务否租动车修理和维外，可自主依法经营法律法规非禁护止或限制的项目）……经核查，截至本问询回复出具之日，公司不存在开展文化传媒及广告业务的情形，没有开展文化传媒及广告业务的规划安排。

二、互联网及互联网平台业务情况

1、关于互联网及互联网平台业务的相关法规根据《中华人民共和国电子商务法》第二条的规定：“本法所称电子商务，是指通过互联网等信息网络销售商品或者提供服务的经营活动。”根据《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》第二条的规定：

“‘互联网平台’是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。”

2、公司互联网相关业务载体情况

截至本问询回复出具之日，公司正在使用中的自有网站、微信公众号、小程序、APP 等互联网相关业务载体情况主要如下：

（1）网站/域名

7-1-181江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

是否属于序是否产销售产品类

名称运营主体主要功能/用途互联网平号生收入型台公司官网及主要业

1 jac.com.cn 江淮汽车 务系统入口，用于 否 无 否

信息发布等江淮卡友生态管理系统，用于信息发

2 starnetah.com 江淮汽车 否 无 否

布、产品展示、数据查询等

信息发布、产品宣

3 jaczyc.com 江淮专用车 否 无 否

传

信息发布、产品宣

4 jacdb.com 江汽担保 否 无 否

传

信息发布、产品宣

5 jaclogistics.cn 江汽物流 否 无 否

传钇威官网及小程序

6 yiweiauto.cn 钇威汽车 否 无 否

接口

hexingyueche.

7和行科技网约车业务介绍否无否

com

8 ah117.com 和行科技 公务用车管理平台 否 无 否

和行科技自

产品宣传、订购软行开发的公

9 igongwu.com 和行科技 是 否

件务用车管理平台软件

10 jachx.com 和行科技 产品宣传 否 无 否

信息发布、产品宣

11 ankai.com 安凯客车 否 无 否

传

（2）微信公众号、小程序是否是否属运营销售产品类

序号名称类型主要功能/用途产生于互联主体型收入网平台江淮

1 HelloJAC 公众号 信息发布 否 无 否

汽车

JAC 公众号、 江淮 信息发布、产品

2否无否

MOTORS 小程序 汽车 查询、图片展示江淮

3江汽集团公众号信息发布否无否

汽车用于品牌信息发江淮

4江淮1卡公众号布、企业宣传、否无否

汽车产品传播等江淮康铃品牌信江淮

5康铃卡车公众号息发布、产品传否无否

汽车播等

用于 1van 品牌

江淮信息发布、企业

6 江淮 1van 公众号 否 无 否

汽车宣传、产品传播等

7-1-182江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

是否是否属运营销售产品类

序号名称类型主要功能/用途产生于互联主体型收入网平台江淮

7江淮卡友小程序蓝牙钥匙车控否无否

汽车江淮

81卡助手小程序线索管理否无否

汽车江淮帅铃品牌信江淮

9 JAC 帅铃 公众号 息发布、产品传 否 无 否

汽车播等江淮骏铃品牌信江淮

10 JAC 骏铃 公众号 息发布、产品传 否 无 否

汽车播等

公众号、江淮汽车资讯、预约

11江淮皮卡否无否

小程序汽车试驾、预约维保

江淮卡友车型展示、预约江淮

12智慧零售小程序试驾、老客转介否无否

汽车平台绍江淮新能源轻卡

JAC 新能 江淮

13公众号品牌信息发布、否无否

1号汽车

产品传播等

汽车资讯、预约江淮钇为车

公众号、江淮

14江淮钇为试驾、预约维保、是系、汽车配否

小程序汽车

在线购车件、生活用品江淮汽车

汽车资讯、预约

JAC 江淮 商务

15 小程序 试驾、预约维保、 是 江淮瑞风RF8 否

瑞风车营在线购车销分公司江淮汽车

汽车资讯、预约 江淮X8 E家、乘用

16 MY JAC 小程序 试驾、预约维保、 是 江淮 A5 否

车营

在线购车 PLUS 等销分公司江淮汽车乘用车产品信息乘用

17江淮汽车公众号发布及品牌传播否无否

车营等销分公司江淮用于司机入场申汽车

请、出门证申请

18钇威汽车小程序安庆否无否

及随车单绑定等分公功能司

江淮资讯发布、产品

19卡嘉小程序汽车展示、车联网、否无否

重型预约维保

7-1-183江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

是否是否属运营销售产品类

序号名称类型主要功能/用途产生于互联主体型收入网平台车分公司

访客、物流配送扬州20智慧流动小程序进出门管理（出否无否江淮

门证）

江汽信息发布、企业

21江汽物流公众号否无否

物流宣传江汽用于送货车辆预

22扫码宝盒小程序否无否

物流约进出物流园区用于乘用车车辆江汽物流江汽

23小程序运输环节司机进否无否

云物流行业务操作江汽

24杰克巴士小程序用于班车预约否无否

物流用于商用车车辆江汽物流江汽

25小程序运输环节司机进否无否

链物流行业务操作江汽物流江汽

26小程序用于企业招聘否无否

招聘物流江汽物流江汽用于经销商查询

27小程序否无否

用户中心物流物流订单江小牛行江汽用于园区访客进

28小程序否无否

政小助手物流出登记安徽江淮江淮

信息发布、企业

29专用汽车公众号专用否无否

宣传有限公司车

江汽信息发布、企业

30江汽担保公众号否无否

担保宣传

四川信息发布、企业

31江淮威铃公众号否无否

江淮宣传

星瑞信息发布、企业

32星瑞齿轮公众号否无否

齿轮宣传合肥和瑞

和瑞信息发布、企业

33出租车有公众号否无否

出租宣传限公司

公众号、和行乘客下单、支付、提供网约车

34和行约车是是

小程序科技订单查询等服务车辆租赁管理系和行35 和行 DIP 小程序 统（车辆整备、 否 无 否科技交车、收车等）

车辆申请、审批、

和行调度、查询、车

36智享公务小程序否无否

科技务管理、车辆定位等和行软件业务品牌宣

37和行软件公众号否无否

科技传与推广

7-1-184江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

是否是否属运营销售产品类

序号名称类型主要功能/用途产生于互联主体型收入网平台和行和行科技品牌宣

38和行科技公众号否无否

科技传与业务推广

安凯信息发布、企业

39安凯客车公众号否无否

客车宣传

AK 安凯 安凯 信息发布、企业

40公众号否无否

机械金达宣传

（3）APP

序 APP 名 运营 是否产 是否属于互

主要功能/用途销售产品类型号称主体生收入联网平台

汽车资讯、信息发布、预江淮皮卡车系、江淮

1好悍邦约试驾、预约维保、在线是汽车配件、生活否

汽车

购车、车联网用品

江淮 X8 E 家、江

汽车资讯、信息发布、预

江淮 淮 A5 PLUS 等、

2 MY JAC 约试驾、预约维保、在线 是 否

汽车汽车配件、生活

购车、车联网用品

产品展示、资讯发布、车江淮卡江淮江淮商用车车

3联网、预约维保、配件商是是

友汽车系、汽车配件城

江淮资讯发布、车型展示、预

4卡嘉是汽车配件否

汽车约维保、车联网

汽车资讯、信息发布、预

江淮瑞 江淮 江淮瑞风 RF8、

5约试驾、预约维保、在线是否

风汽车汽车配件

购车、车联网

汽车资讯、信息发布、预 江淮瑞风 E3、汽瑞风汽江淮

6约试驾、预约维保、在线是车配件、生活用否

车汽车

购车、车联网品江淮卡

江淮产品展示、资讯发布、车

7友车队否无否

汽车联网、预约维保版江淮卡

江淮服务工单建立维护、保养

8友服务否无否

汽车券核销版

江淮车江淮道路救援、维修站查询、

9否无否

联网汽车车联网

江淮销江淮线索管理、客户管理、试

10否无否

售助手汽车驾管理江淮担江汽

11贷后催收信息填报否无否

保担保江汽用于整车仓储及发运环节

12 JMS 否 无 否

物流作业新港江汽

13用于仓库物料收发存作业否无否

WMS 物流

Smart 江汽

14用于班车预约否无否

eShuttle 物流

7-1-185江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

序 APP 名 运营 是否产 是否属于互

主要功能/用途销售产品类型号称主体生收入联网平台江汽

15智汇点用于企业内部人员办公否无否

物流江汽物江汽

16用于整车仓储作业否无否

流物流

品牌宣传、用户运营、远江淮钇为车系、江淮钇钇威

17程车控、线上购车和售后是汽车配件、生活否

为汽车服务用品

和行约和行乘客下单、支付、订单结

18是提供网约车服务是

车科技算与查询等和行约和行

19车司机司机接单、送达功能等否无否

科技端

和行加和行司机加盟、接单、送达功

20否无否

盟司机科技能等的士之和行

21出租车接单、送达功能等否无否

家科技

公务和和行公务用车申请、审批、调

22否无否

行科技度派车、收车等

3、公司通过第三方平台开展互联网相关业务情况

报告期内，公司存在于抖音、京东、拼多多等第三方平台开设店铺的情况，具体如下：

是否产生

序号平台名称店铺名称运营主体主要功能/用途状态收入江淮汽车乘

江淮乘用售卖购车券、车用

1抖音用车营销分运营中是

车商品等公司店铺已于

江淮钇为售卖购车券、车用

2抖音江淮汽车2024年关是

汽车商品等闭江淮轻卡店铺关闭

产品展示、获取线

3京东江淮专卖江淮汽车中，商品已否

索店下架江淮轻卡店铺已于

产品展示、获取线

4拼多多汽车官方江淮汽车2024年关否

索旗舰店闭此外，和行科技除通过自有互联网载体开展网约车业务外，亦利用第三方聚合平台如高德开展网约车业务，即乘客可通过高德平台进行打车，和行科技司机接单并提供送达服务，高德平台与和行科技进行结算。

4、公司开展互联网及互联网平台业务具体内容、经营模式、收入利润占比

如前所述，报告期内，公司除通过部分自有互联网载体进行信息发布、产品

7-1-186江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复宣传外，还通过部分自有或第三方互联网载体开展互联网销售业务，具体如下：

（1）汽车等产品销售业务

公司通过江淮瑞风 APP、瑞风汽车 APP、JAC 江淮瑞风小程序、MY JAC APP/

小程序、江淮钇为 APP/小程序等向客户销售不同型号的汽车，客户通过线上互联网载体完成选车配置、在线支付订金后，选择线下经销商支付剩余款项并提车。

此外，公司通过江淮钇为 APP/小程序、江淮卡友 APP、江淮瑞风 APP、瑞风汽车 APP、MY JAC APP 以及通过入驻第三方电商平台等销售：* 车载插座、

脚垫、柴油、尿素等汽车配件；*水杯、雨伞等生活用品。公司通过前述互联网载体销售自身或其他企业的商品或服务，并与客户进行结算。

（2）网约车业务

发行人控股子公司和行科技通过和行约车 APP/小程序开展网约车业务，乘客通过和行约车平台在线支付车费，平台统一收取后按一定比例支付给网约车司机，和行科技与网约车司机系合作关系。此外，和行科技亦利用第三方聚合平台如高德开展网约车业务，即乘客可通过高德平台进行打车，和行科技司机接单并提供送达服务，高德平台与和行科技进行结算。和行科技通过和行约车平台为司机与乘客提供交易撮合，属于开展互联网平台业务。

报告期内，公司互联网及互联网平台业务产生的营业收入1分别为184890.65万元、287235.08万元、53646.22万元和54724.36万元，占公司同期营业收入比重分别为4.60%、7.87%、1.19%和1.70%；公司互联网及互联网平台业务毛利

分别为-23144.52万元、-9362.92万元、-1366.87万元和-5440.60万元，占公司同期毛利比重分别为27.05%、3.05%、0.27%、1.49%，相关业务形成的收入、毛利占公司同期营业收入、毛利比重较小，对公司业绩影响较小。

5、后续业务开展的规划安排

公司及其控股子公司从事的互联网及互联网平台业务是对传统线下业务的

线上延伸，公司及其控股子公司未来仍将维持现有业务模式开展相关业务。

1 注：公司通过互联网销售汽车，线上仅收取客户支付的订金，车辆交付及尾款支付通过 4S 店等线下渠道进行，公司基于谨慎性考虑将车辆全额收入统计在互联网及互联网平台业务产生的营业收入中。

2注：由于公司互联网及互联网平台业务毛利长期为负，占比均采用绝对值计算。

7-1-187江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

【核查情况】

一、核查情况

就上述事项，保荐机构和发行人律师主要执行了以下核查程序：

1、查阅《文化及相关产业分类》《中华人民共和国电子商务法》《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》等相关法律法规及规范性文件；

2、登录国家企业信用信息系统进行查询，了解发行人及其控股子公司经营

范围及主营业务等，判断是否开展文化传媒及广告业务、互联网及互联网平台业务；

3、访谈发行人相关人员及取得发行人的说明，了解发行人及其控股子公司

是否实际开展文化传媒及广告业务、互联网及互联网平台业务，以及相关业务的经营模式、业务内容及后续业务开展的规划安排；

4、工信部 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统查询并登录查看发行人及其控

股子公司自有网站、APP、公众号及小程序，了解其功能及运行情况；

5、查阅发行人及其控股子公司通过自有互联网载体或第三方平台开展业务

的收入及利润等财务资料情况。

二、核查结论经核查，保荐机构和发行人律师认为：

1、截至本问询回复出具之日，发行人不存在开展文化传媒及广告业务的情形；

2、截至本问询回复出具之日，发行人及其控股子公司存在涉及从事互联网

及互联网平台业务的情形，经营模式为利用自有网站、APP、小程序、入驻第三方电商平台等互联网载体进行汽车等产品销售业务，以及子公司和行科技通过和行约车平台、利用第三方聚合平台开展网约车业务；

3、报告期内发行人互联网及互联网平台相关业务形成的收入、毛利占发行

人同期营业收入、毛利比重较小，对发行人业绩影响较小。发行人及其控股子公司未来仍将维持现有业务模式开展相关业务。

7-1-188江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

保荐机构关于发行人回复的总体意见

对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。

7-1-189江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复（本页无正文，为安徽江淮汽车集团股份有限公司《关于安徽江淮汽车集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签章页）安徽江淮汽车集团股份有限公司年月日

7-1-190江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

发行人法定代表人声明本人已认真阅读《关于安徽江淮汽车集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》的全部内容，确认审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

法定代表人（签字）：

项兴初安徽江淮汽车集团股份有限公司年月日

7-1-191江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复（本页无正文，为国元证券股份有限公司《关于安徽江淮汽车集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签章页）

保荐代表人（签字）：

刘海波王奇国元证券股份有限公司年月日

7-1-192江淮汽车向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

保荐人（主承销商）法定代表人声明本人已认真阅读《关于安徽江淮汽车集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

法定代表人（签字）：

沈和付国元证券股份有限公司年月日

7-1-193