国泰君安证券股份有限公司
关于
湘潭电机股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票
之发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二五年三月国泰君安证券股份有限公司关于湘潭电机股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国泰君安”）接受
湘潭电机股份有限公司（以下简称“湘电股份”、“公司”、“发行人”）的委托，担任湘电股份本次向特定对象发行股票（以下简称“本项目”）的保荐机构。
国泰君安及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、
法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
3-1-1目录
目录....................................................2
释义....................................................3
第一节本次证券发行基本情况.........................................5
一、保荐人名称...............................................5
二、保荐人指定保荐代表人情况........................................5
三、保荐人指定本次向特定对象发行股票项目协办人及项目组其他成员情况..5
四、发行人本次证券发行的类型........................................6
五、发行人基本情况.............................................6
六、保荐人和发行人关联关系的核查.....................................10
七、保荐机构的内部审核程序和内核意见...................................10
第二节保荐人承诺事项...........................................13
一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺....................................13
二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺....................................13
第三节对本次发行的推荐意见........................................14
一、本次发行的决策程序合法........................................14
二、发行人本次向特定对象发行股票的合规性.................................15
三、本次向特定对象发行股票的风险说明...................................22
四、发行人的发展前景评价.........................................27
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等行为的核查...............................33
3-1-2释义
在本发行保荐书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
湘电股份、本公司、公司、上市指湘潭电机股份有限公司
公司、发行人
湘潭电机股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股
本次发行、本次向特定对象发行指股票的行为
湘潭电机股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股
预案、本预案指股票预案
湘电集团、控股股东指湘电集团有限公司
湘电集团的一致行动人、兴湘集指湖南兴湘投资控股集团有限公司团
实际控制人、湖南省国资委、省指湖南省人民政府国有资产监督管理委员会国资委
湖南省国企并购重组基金管理有限公司－湖南兴湘并兴湘并购基金指
购重组股权投资基金企业（有限合伙）湘电动力指湖南湘电动力有限公司湘电电气指长沙湘电电气技术有限公司湘电国贸指湘电国际贸易有限公司
上海国贸指湘电（上海）国际贸易有限公司湖北新动力指湖北东湖新动力有限公司湘电船舶指湖南湘电船舶有限公司湘电物流指湘潭电机物流有限公司牵引电气设备指湘潭牵引电气设备研究所有限公司上海湘电指上海湘潭电机有限责任公司广东湘电销售指广东湘潭电机销售有限责任公司智慧能源指湘电智慧能源科技有限公司机电工程指湖南湘电机电工程有限公司定价基准日指本次向特定对象发行股票发行期首日
最近一期指2024年1-9月最近三年指2021年、2022年、2023年中国证监会指中国证券监督管理委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》上交所指上海证券交易所
3-1-3境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人
A 股 指民币认购和进行交易的普通股
元、千元、万元、亿元指人民币元、千元、万元、亿元
注：除特别说明外，本发行保荐书所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。如无特别说明，本发行保荐书相关用语与《湘潭电机股份有限公司2024年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中的具有相同含义。
3-1-4第一节本次证券发行基本情况
一、保荐人名称国泰君安证券股份有限公司。
二、保荐人指定保荐代表人情况
国泰君安指定张维、王靓作为本次证券发行的保荐代表人。
张维先生，保荐代表人，硕士研究生。从事投资银行业务多年，曾参与或负责多个投资银行项目，包括：康普化学北交所 IPO、华电重工 IPO、珍宝岛 IPO；
南方航空非公开发行股票、大唐发电非公开发行股票（2010年）、大唐发电非公
开发行股票（2019年）、内蒙华电非公开发行股票、内蒙华电公开发行可转债、
嘉泽新能公开发行可转债、保变电气配股、保变电气非公开发行股票、国轩高科
公开发行可转债、协鑫集成非公开发行股票、华塑控股非公开发行股票；嘉泽新
能、新日恒力、建投能源重大资产重组项目等，拥有丰富的投资银行业务经验。
张维先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
王靓先生，保荐代表人，硕士研究生。从事投资银行业务多年，曾参与或负责多个投资银行项目，包括：内蒙华电非公开发行股票、国电电力公开发行股票、内蒙华电公开发行可转债、保变电气非公开发行股票；建投能源发行股份购买资
产并配套融资等重大资产重组项目等，拥有丰富的投资银行业务经验。王靓先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
三、保荐人指定本次向特定对象发行股票项目协办人及项目组其他成员情况
项目协办人：卢东为
项目组其他成员：汤菀晨、范佳伟、曹家玮
3-1-5四、发行人本次证券发行的类型
主板上市公司向特定对象发行股票。
五、发行人基本情况
（一）发行人概况发行人湘潭电机股份有限公司
英文名称 Xiangtan Electric Manufacturing Co.Ltd.股票上市地点上海证券交易所股票简称湘电股份股票代码600416
注册资本1325406445.00元法定代表人张越雷董事会秘书李怡文成立日期1999年12月26日上市时间2002年7月18日注册地址湖南省湘潭市下摄司街302号办公地址湖南省湘潭市下摄司街302号
电话0731-58595252
传真0731-58610767
公司网址 http://www.xemc.com.cn
电子信箱 xemc@xemc.com.cn
经营范围为：设计、生产、销售发电机、交直流电动机、特种电机、轨道交
通车辆牵引控制系统、电气成套设备、变压器、互感器、混合动力汽车、风力和
太阳能发电设备、新能源汽车及零部件；电机、电气产品的修理、改造、安装；
各类模具、夹具、刃具、量具、非标、二类工装等设计、制造、修理；盘类、轴
类、箱体类结构件加工；废旧物资和设备的回收处置；委托收集和处置危险废弃
物、金属切削液、危化品；新能源项目与节能环保项目的开发、建设、运营、工程总承包、技术开发、技术转让及咨询服务；公司范围内的动能管理服务（不含动能的生产、经营）；动能设备设施的设计、安装、制作、维修；代理和自营各类商品和技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3-1-6（二）发行人股权情况
截至2024年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）
1兴湘集团22592916917.05
2湘电集团18099008113.66
湖南省国企并购重组基金管理有限公司－3湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限1194014489.01合伙）
4济南汇正投资合伙企业（有限合伙）228380001.72
5全国社保基金五零三组合220000001.66
中国建设银行股份有限公司－博时军工主
6185615191.40
题股票型证券投资基金
7申万宏源证券有限公司176009111.33
8香港中央结算有限公司169911241.28
9157652021.19
易型开放式指数证券投资基金
交通银行股份有限公司－博时新兴成长混
10102910940.78
合型证券投资基金
（三）发行人上市以来历次股权筹资、现金分红及净资产变化情况
发行人自上市以来历次股权筹资、现金分红及净资产变化情况如下表所示：
单位：万元
首发前期末净资产（截至2001年末）22941.97时间发行类型筹资净额
2002年首次公开发行40138.00
2006年非公开发行31956.20
2010年配股92189.48
历次股权筹资情况
2015年非公开发行167654.86
2016年非公开发行246973.31
2021年非公开发行106518.07
2022年非公开发行296686.52
时间分红方案分红金额
2002年度现金分红4290.00
历次现金分红情况2003年度现金分红2925.00
2004年度现金分红3705.00
2005年度现金分红3900.00
3-1-72006年度现金分红4935.00
2007年度现金分红1880.00
2008年度现金分红2350.00
2009年度现金分红3525.00
2011年度现金分红6084.85
2013年度现金分红1825.45
2014年度现金分红2230.22
2015年度现金分红2230.22
2016年度现金分红4729.17
2017年度现金分红2837.50
首发后累计派现金额47447.41
本次发行前期末净资产（截至2024年9月末）741388.70
（四）发行人主要财务数据及财务指标
大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2021年财务报表，并出具了标准无保留意见的审计报告（大信审字[2022]第27-00002号）。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2022年财务报表，并出具了标准无保留意见的审计报告（上会师报字（2023）第4358号）。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2023年财务报表，并出具了标准无保留意见的审计报告（上会师报字（2024）第2892号）。
公司于2023年完成了收购湖南湘电机电工程有限公司60%股权，为同一控制下企业合并，因此公司对2022年度和2021年度的合并财务报表进行了追溯调整，并以追溯调整后的财务数据列示。追溯调整后的合并财务数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，出具了上会师报字（2025）第0504号审阅报告。2024年1-9月财务数据未经审计。
最近三年一期，发行人主要财务数据及财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2024.9.302023.12.312022.12.312021.12.31
流动资产995221.19998233.781025849.18925610.00
非流动资产439197.56445340.29390227.79366214.32
3-1-8项目2024.9.302023.12.312022.12.312021.12.31
资产合计1434418.751443574.071416076.971291824.32
流动负债571467.26588691.49512767.45739226.54
非流动负债121562.80130641.04206551.1491644.43
负债合计693030.06719332.52719318.59830870.97归属于母公司所有者
740469.57723476.76696484.22391164.44
权益合计
少数股东权益919.13764.78274.1769788.91
所有者权益合计741388.70724241.54696758.38460953.36
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
营业收入351765.46456335.64457741.41411753.73
营业成本290900.90358757.27347827.61332727.69
营业利润18745.2732927.5832461.0115830.87
利润总额19224.1332220.7230996.9715434.38
净利润16735.2729984.3428993.6112855.94
归属于母公司股东的净利润16780.9229988.1826022.898641.70
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
经营活动产生的现金流量净额-28479.3953471.0937575.22-9635.67
投资活动产生的现金流量净额-15639.30-27447.52-110041.06-8624.00
筹资活动产生的现金流量净额-30511.104140.06170034.83-2927.68
现金及现金等价物净增加额-74634.2230194.2397623.71-21240.46
4、主要财务指标
报告期内，发行人主要财务指标如下表所示：
项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度偿债能力指标
流动比率（倍）1.741.702.001.25
速动比率（倍）1.331.311.580.96
资产负债率48.31%49.83%50.80%64.32%营运能力指标
3-1-9项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
总资产周转率（次）0.330.320.340.32
应收账款周转率（次）1.071.051.000.98
存货周转率（次）1.641.581.571.58盈利能力指标
毛利率17.30%21.38%24.01%19.19%
加权平均净资产收益率（%）2.294.235.812.41加权平均净资产收益率（扣
1.852.394.760.43
非后）（%）
基本每股收益（元/股）0.130.230.220.07
基本每股收益（扣非后）（元
0.100.130.180.01
/股）
六、保荐人和发行人关联关系的核查经核查，截至本发行保荐书出具日，发行人与国泰君安不存在下列情形：
1、国泰君安及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有国泰君安或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、国泰君安的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等情况；
4、国泰君安的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、国泰君安与发行人之间可能对保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职
责产生影响的其他关联关系。
七、保荐机构的内部审核程序和内核意见
根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君安制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》《投资银行类业务立项评审管理办法》《投资银行类业务内核管理办法》《投资银行类业务尽职调查管理办法》
《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部
3-1-10核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定
的流程进行项目审核。
（一）内部审核程序国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核
风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终
端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。
根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为6个月。
国泰君安内核程序如下：
（1）内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经投行质控部审核的相关申报材料和问核文件；
（2）提交质量控制报告：投行质控部提交质量控制报告；
（3）内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员；
（4）召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；
（5）落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落
实、回复和补充尽调情况；
3-1-11（6）投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程
以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。
（二）内核意见国泰君安内核委员会于2024年1月7日召开内核会议对湘电股份2024年度
向特定对象发行 A 股股票项目进行了审核，投票表决结果：7 票同意，0 票不同意，投票结果为通过。国泰君安内核委员会审议认为：湘电股份2024年度向特定对象发行 A 股股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司向特定对象发行股票的条件。保荐机构内核委员会同意将湘电股份 2024 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件上报上交所审核。
3-1-12第二节保荐人承诺事项
一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺
国泰君安作为湘电股份 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，已按照法律、法规和中国证监会的有关规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺
保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，根据相关法律法规的规定，做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理。
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与本次发行提供服务的其他中
介机构发表的意见不存在实质性差异。
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
9、中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。
3-1-13第三节对本次发行的推荐意见
国泰君安作为湘电股份 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，按照《公司法》《证券法》和中国证监会《保荐管理办法》《注册管理办法》等法律
法规的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判
断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价、对发行人本次向特定对象发行股票履行了内部审核程序并出具了内核意见。
经过审慎核查，本保荐机构发行内核委员会及保荐代表人认为本次推荐的发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、
法规、政策规定的有关上市公司向特定对象发行股票的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求。因此，本保荐机构同意保荐湘电股份2024年度向特定对象发行 A 股股票的。
一、本次发行的决策程序合法
发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》《注册管理办法》等中国证
监会、上交所规定的决策程序，具体情况如下：
1、2024年11月25日，公司召开第八届董事会第三十七次会议，审议通
过了与本次发行相关的议案。
2、2024年11月25日，湖南省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于湘潭电机股份有限公司向特定对象发行 A 股股票有关事项的批复》（湘国资产权函〔2024〕66号），同意公司此次资本运作。
3、2025年1月16日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了
本次向特定对象发行股票的相关议案，批准公司本次发行并授权董事会办理本次发行相关的具体事宜。
4、本次发行尚需上海证券交易所审核，并需获得中国证监会作出同意注册
的决定后方可实施。
3-1-14二、发行人本次向特定对象发行股票的合规性
（一）本次发行符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件
1、本次发行符合《公司法》第一百四十三条及第一百四十八条的规定《公司法》第一百四十三条规定，“股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。”发行人本次发行的股票种类与已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A 股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，认购对象均以相同价格认购，符合该条规定。
《公司法》第一百四十八条规定，“面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。”根据《公司章程》、发行人2025年第一次临时股东大会关于本次发行的决议，本次发行股票种类与发行人已发行股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，且本次发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条及
第一百四十八条的规定。
2、本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定《公司法》第一百五十一条规定，“公司发行新股，股东会应当对下列事项作出决议：（一）新股种类及数额；（二）新股发行价格；（三）新股发行的起止日期；（四）向原有股东发行新股的种类及数额；（五）发行无面额股的，新股发行所得股款计入注册资本的金额。公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况，确定其作价方案。”发行人2025年第一次临时股东大会审议了新股种类及数额、定价原则、发
行决议有效期等事项并做出了决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
3、本次发行符合《证券法》第九条和第十二条的规定《证券法》第九条规定，“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”
3-1-15发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条规定。
《证券法》第十二条规定，“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”发行人本次向特定对象发行 A 股股票符合《注册管理办法》法规规定的相关条件，并报送上海证券交易所审核、中国证监会同意注册，符合该条规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
1、发行人不存在违反《注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行股票
的情形《注册管理办法》第十一条规定，“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”保荐人查阅了发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会
决议、募集说明书、前次募集资金相关文件和工商登记文件、公司章程、年度报
3-1-16告等文件，审阅发行人《审计报告》以及相关中介机构出具的其他文件，查询相
关部门官方网站，取得公司及相关人员出具的书面声明、相关部门针对发行人的证明文件。经保荐人核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形。
2、本次向特定对象发行股票募集资金用途符合《注册管理办法》第十二条
的相关规定《注册管理办法》第十二条规定，“上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
（四）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。”保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、
股东大会决议、募集说明书等相关文件。经核查，发行人本次向特定对象发行股票募集资金拟用于航空电气系统系列化研制及产业化项目、磁悬浮轴承高速电机
系统研发及产业化项目及补充流动资金，符合国家产业政策，符合有关环境保护、土地管理等相关规定；不涉及财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。符合上述规定。
3、本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第四十条的相关规定《注册管理办法》第四十条规定，“上市公司应当在募集说明书或者其他证券发行信息披露文件中，以投资者需求为导向，有针对性地披露业务模式、公司
3-1-17治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争
力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。
科创板上市公司还应当充分披露科研水平、科研人员、科研资金投入等相关信息。”保荐人查阅了发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会
决议、募集说明书等相关文件。经核查，发行人已在募集说明书或者其他证券发行信息披露文件中，以投资者需求为导向，有针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。
发行人本次向特定对象发行股票募集资金拟用于航空电气系统系列化研制
及产业化项目、磁悬浮轴承高速电机系统研发及产业化项目及补充流动资金。本次募集资金投资项目属于公司围绕主业拓展的新产品，与现有业务高度相关，属于投向主业项目。因此，本次向特定对象发行股票募集资金金额及投向具备合理性，募投项目围绕公司主营业务相关领域开展，本次发行符合《注册管理办法》
第四十条的规定。
4、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、
第五十九条的相关规定《注册管理办法》第五十五条规定，“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”《注册管理办法》第五十六条规定，“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。”《注册管理办法》第五十七条规定，“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
3-1-18（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”《注册管理办法》第五十九条规定，“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、
股东大会决议、募集说明书等相关文件。
经核查，本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者。本次发行对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信
托公司、财务公司、资产管理公司等法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行的发行对象不包括境外机构及投资者。因此，本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。
经核查，本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行 A 股股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的
80%。定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。因此，本次发行对象符合《注册管理办法》第五十六条的相关规定。
经核查，本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行 A 股股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的
80%。因此，本次发行对象符合《注册管理办法》第五十七条的相关规定。
经核查，本次发行发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。因此，本次发行对象符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。
5、本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定《注册管理办法》第六十六条规定，“向特定对象发行证券，上市公司及其
3-1-19控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底
保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。”保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、
股东大会决议、募集说明书等相关文件，发行人及控股股东、实际控制人、主要股东不存在向本次发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向本次发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。因此，发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
（三）本次发行符合《＜注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
1、关于财务性投资根据《证券期货法律适用意见第18号》关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用：“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等；（二）围
绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表；（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径；
（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）；（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的
财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等；（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。”3-1-20经核查，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
2、关于融资规模与融资间隔根据《证券期货法律适用意见第18号》关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”与“（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的预案、董事会决议、股东大会决议、
募集说明书等相关文件，本次发行股份的数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，即39762.19万股（含本数）。
保荐人查阅了发行人前次募集资金的相关文件，发行人前次募集资金系2022年非公开发行，募集资金到位日为2022年10月25日，本次发行董事会决议日为2024年11月25日，距离前次募集资金到位日已经超过十八个月，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
3、关于募集资金主要投向主业
根据《证券期货法律适用意见第18号》关于第四十条“主要投向主业”的理解与适用：“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。”保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的预案、董事会决议、股东大会决议、
3-1-21募集说明书等相关文件，本次发行股票募集资金拟用于航空电气系统系列化研制
及产业化项目、磁悬浮轴承高速电机系统研发及产业化项目及补充流动资金。其中，补充流动资金总额不超过51000.00万元，占本次募集资金总额的比例为
25.50%，符合公司本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集
资金总额的百分之三十的规定。
三、本次向特定对象发行股票的风险说明
（一）市场与经营风险
1、市场风险
公司生产的大中型交直流电机可广泛应用于电力、石油、化工、冶金、矿山、
城建、交通、核电和国防重点产品等领域，公司产品的销售与上述行业的发展密切相关。近年来，全球地缘政治动荡，国内市场竞争加剧，公司大中型交直流电机产品面临市场需求萎缩以及产品价格下降的风险，虽然公司积极推动“三大三新”（大行业、大客户、大项目，新市场、新客户、新产品）的市场发展战略，打造新产业、创新新模式，但若上述传统优势行业发展速度趋缓，将直接影响产品的市场销售，压缩利润空间，影响公司的持续盈利能力。
2、原材料价格波动风险
公司主要原材料包括钢材、铜材、稀土、大型铸件等，上述原材料市场价格存在波动，可能会直接影响公司的生产成本和产品毛利率，原材料价格上涨会对公司的盈利水平带来不利影响。尽管公司与客户签订合同时会根据原材料实时价格确定商品价格，并约定至交货期间如原材料价格发生较大波动，相应协商调整价格，并采取多种有效措施优化供应链，降低原材料采购成本，控制原材料价格波动风险，但仍无法完全消除原材料价格变动对公司业绩的影响，因此公司面临一定的原材料价格变动风险。
3、质量控制风险
公司电机、电控等各类主营业务产品生产工艺复杂、应用领域广泛，下游相关领域对于产品质量有着严格的标准和要求，公司与主要客户签署的销售合同中均对产品质量问题和责任进行了相关约定，如果因公司产品质量问题导致下游客户使用时出现质量缺陷甚至重大事故，公司将面临业务失败和客户流失的风险，
3-1-22进而对公司的业务发展和财务状况产生不利影响。
（二）研发风险公司是我国电工行业的大型骨干企业和国务院确立的国家重大装备国产化
研制基地、国家高技术产业基地和国家创新型企业，在综合推进、特种发射、高效工业节能电传动技术、大型风力发电机技术、高效牵引电传动系统技术等领域
处于国内领先水平，具有为客户提供机电一体化系统解决方案的能力。但如果公司在产品研发过程中不能及时准确把握市场的发展趋势，导致研发的新产品不能获得市场认可，或在进行的研发项目失败，公司已有的竞争优势将可能被削弱，从而对公司的市场竞争力、经济效益及发展前景造成不利影响。
（三）管理风险
公司已建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，但是外部经济环境的不断变化和公司业务的不断扩展，对公司的财务管理、营销管理以及资源整合能力提出了更高的要求。如果公司管理水平不能适应规模扩张的需要，管理制度、组织模式不能随着业务规模的扩大而及时进行调整和完善，则将影响公司的应变能力和发展活力。
（四）控股股东股权质押风险
截至本发行保荐书出具之日，控股股东湘电集团及其一致行动人合计持有公司40691.93万股股份，持股比例30.70%，其中，湘电集团累计质押股份数量为
17700.00万股，占其和一致行动人合计持股数量的43.50%，占公司总股本的
13.35%。若将来因市场波动、公司股价下跌或控股股东经营恶化等，导致上述已
质押的股票被强制平仓或质押状态无法解除，则可能影响到公司控制权的稳定，对公司生产经营造成不利影响。
（五）应收账款规模较大，关联方应收款金额较高风险
报告期各期末，公司应收账款金额较大，占总资产的比例较高。2021年末、
2022年末、2023年末及2024年9月末，公司应收账款账面余额分别为386354.59
万元、403650.56万元、339775.02万元和420456.74万元，占各期末总资产比例为29.91%、28.50%、23.54%和29.31%。其中，对部分关联方的应收账款金额相对较大，截至报告期末，公司对兴蓝风电的应收账款及合同资产合计账面余额
3-1-23为95461.44万元，账龄主要为2年以上。前述应收账款形成的主要原因系公司
前期向兴蓝风电销售风力发电机等产品并提供维保、运输等服务，受到风电行业普遍回款较慢的影响，该应收账款总体金额较大、账龄较长、回款较慢。
公司已按照企业会计准则的规定计提了相应的坏账准备。截至2024年9月30日，公司对兴蓝风电应收账款及合同资产测算的预期信用损失率为11.88%，
合计计提坏账准备11340.81万元。兴蓝风电已与公司制定了应收账款分期还款计划并提供了应收账款质押及留置资产作为担保物，截至本发行保荐书出具之日，兴蓝风电已按照还款计划归还欠款1亿元。但若关联方或其他应收账款对方经营情况恶化、还款能力减弱，仍可能出现应收账款加速计提减值或无法回收的风险，将对公司经营业绩及经营活动产生的现金流量造成不利影响，从而影响公司未来的盈利水平。
（六）经营业绩波动及毛利率变动风险
报告期内，公司实现主营业务收入403929.48万元、451289.56万元、
450659.45万元及348425.47万元，主营业务毛利率分别为18.94%、23.88%、
21.61%及17.30%，存在一定波动。公司毛利率波动主要受产品结构、行业竞争
状况、销售定价以及原材料成本等因素的影响，尤其是2024年1-9月，由于市场竞争加剧、电机产品售价下降以及原材料成本上升的影响，公司毛利率出现了较大程度的下降。对此，公司已通过持续进行新技术、新产品的开发，提高产品综合竞争力，拓展新市场领域等手段抵消上述不利影响。
但如果未来出现公司产品结构向低毛利率产品倾斜、行业竞争加剧、产品定
价下滑、原材料价格及人力成本上升等情形，或者由于宏观经济环境、行业政策、下游市场需求等出现重大不利变化，而公司的市场开拓、创新研发、成本管控、质量管控等方面未能及时适应市场变化，则公司将无法持续保持产品的竞争力，可能面临毛利率或经营业绩持续下滑的风险。
（七）募集资金投资项目风险
1、折旧及摊销金额影响经营业绩的风险
本次向特定对象发行股票的募集资金将主要用于航空电气系统系列化研制
及产业化项目、磁悬浮轴承高速电机系统研发及产业化项目。前述募投项目建成
3-1-24运营后，公司固定资产规模将有一定程度增加，但由于项目完全达产需要一定时间，而在未完全达产前，固定资产折旧等固定成本支出将给公司利润的增长带来一定程度的影响。
2、募集资金投资项目不能达到预期效益的风险
航空电气系统系列化研制及产业化项目主要面向国防航空装备市场，以及民用航空市场，为其航空飞行器提供整套电气系统，以满足其电动化、多电化的发展趋势，若未来航空飞行器的电气化发展路线变化或技术出现迭代，则可能导致公司研发的产品无法满足市场需求。磁悬浮轴承高速电机系统研发及产业化项目主要以磁悬浮轴承高速电机代替传统的机械轴承电机，具有性能提高、节能环保等优势，并可广泛应用于多种工业领域，若未来磁悬浮轴承高速电机的发展路线变化或技术出现迭代，则可能导致公司研发的产品无法满足市场需求。
公司募集资金投资项目具有较好的技术积淀和市场基础，但其可行性分析是基于当前及可预期的市场环境、现有技术基础、行业政策和技术发展趋势等因素
而作出的，未来若相关领域市场需求、技术发展方向、行业政策、竞争格局等发生不利变化，或公司市场开拓能力、产品转化能力等不足，可能导致项目新增产能无法充分消化，或者客户接受程度、销售价格等与公司预测存在差异，项目实施过程中，可能出现项目延期、投资超支、市场环境变化等情况，从而导致项目无法正常实施或者无法实现预期效益，进而对公司经营业绩造成不利影响。
（八）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险由于本次向特定对象发行股票的募集资金到位后公司的总股本和净资产规
模将有较大幅度的增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
3-1-25（九）高新技术企业税收优惠的风险
报告期内，公司及子公司湘电动力、湘电电气、机电工程经有关部门核准被认定为高新技术企业，享受减按15%的税率征收企业所得税的优惠政策；若未来公司及子公司不再享有上述优惠政策，或者上述优惠政策发生不利于公司的变化，将对公司的经营业绩构成不利影响。
（十）其他风险
1、股票市场波动风险
本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期等因素都会影响公
司股票的价格，给投资者带来风险。由于多种不确定因素的存在，公司股票价格可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。提请投资者在购买本公司股票前对股票市场价格的波动及股市投资风险进行充分了解，并审慎决策。
2、审批风险
本次向特定对象发行股票相关事宜尚需经上交所审核通过并经中国证监会
同意注册后方可实施。本次向特定对象发行股票能否取得相关批准或注册批复，以及最终取得批准或注册批复的时间存在不确定性。
3、本次发行中止或终止的风险
在本次向特定对象发行股票的审核过程中，公司可能需根据监管机构的要求不断完善或修改发行方案，如修改后的发行方案无法达到监管机构的相关要求，则本次发行存在中止或终止的风险。
4、本次发行失败的风险
本次向特定对象发行股票将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投
资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。
3-1-26四、发行人的发展前景评价
（一）发行人主营业务情况
报告期内，发行人主营业务为电机制造、特种产品制造、城市轨道交通设备制造，主要产品包括电机、电控和特种产品及备件。
（二）行业发展状况
1、电机制造业
电机行业由于具有原材料密集和劳动力密集的特点，经历了从工业发达国家向劳动力、原材料相对廉价的国家地区转移的过程。我国电机行业把握了全球电机产业转移的趋势，利用劳动力和原料成本优势，近年来发展迅速。
在电动机行业，从细分市场方面来看，交流工业电机占有重要市场地位，是全球工业电机行业中主要的电机产品类型。2023年度，我国交流电机产量达到
36812.47万千瓦
交流电机作为电能和机械能转换的关键设备，在制造业中广泛应用于采矿、冶金、油气、石化等行业，增长也和制造业景气程度高度相关。2023年度，中国国内生产总值达126万亿元，同比增长5.2%；工业经济总体也呈回升态势，全年投资总额约16.2万亿元，同比增长9%；规模以上工业企业营业收入133.4万亿元，同比增长1.1%。国内经济的持续稳定发展也将带动电机市场下游主要应用领域保持稳定增长，下游市场的稳定发展保证了电机市场的需求。
为实现节能减排，近年来我国政策端持续鼓励推动电机能效提升，不断出台政策鼓励企业进行设备更换，高效节能电机成为企业节能改造的普遍选择。2024年2月国家发改委等六部门联合发布《重点用能产品设备能效先进水平、节能水平和准入水平（2024年版）》提出产品设备能效水平作为固定资产投资项目节能审查重要技术依据；2024年3月国务院发布《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》，提出聚焦钢铁、有色、石化、化工、建材、电力、机械、航空、船舶、轻纺、电子等重点行业，大力推动生产设备、用能设备、发输配电设备等更新和技术改造，加快推广能效达到先进水平和节能水平的用能设备，分行业分领域实施节能降碳改造。随着节能减排政策的推动，以磁悬浮轴承高速电机为代表的高效环保的机电设备将得到进一步推广和应用，为电机行业的发展带来
3-1-27新的机遇。
此外，电机作为新能源汽车和航空飞行器动力系统的核心部件，近年来需求不断增加，其性能直接影响整体运行效率。随着新能源汽车以及航空飞行器对性能要求的不断提升，对电机在高效能、轻量化等方面的技术需求也日益增强。
2、军工行业
新中国成立初期，我国国防事业采取“两条腿走路”的方针，一方面应急购买苏联的先进装备，一方面建立独立的国防体系。经过经验累积与设备扩种，我国在60年代后期逐渐形成了生产链与研发链，建成最初的军工产业体系。军工产业体系形成初期，组织较杂乱，加上技术不足、生产效率低，所生产部分武器与装备难以符合部队要求。1978年，十一届三中全会提出“国防现代化”，要求在掌握和运用尖端科学技术基础上，实现国防工业和国防力量的现代化。自此，我国军工产业立足自主研发，并积极引进国外先进技术，虽然武器技术标准与世界先进水平存在较大差距，但常规兵器的研制不断取得突破。
21世纪初，我国在军事创新建设方面取得了重大成果，中国军工产业的总
体设计开发能力、总装备整合能力、精密与超精密加工技术水平都得到显著提升；
系统整合、实验模拟、检验测试作业明显改善，逐渐形成企业为主体、科研院所为骨干、市场为导向、军民结合的高科技产业体系。在长期发展过程中，中国军工产业逐渐呈现出“小核心、大合作、军民融合”的产业格局。该产业格局突出了各展业主体的主营业务，在加强军事基础设施建设的同时，提高了资源利用率，形成整体优化的态势。党的“十八大”以来国家高度重视国防建设，明确提出“建设与我国国际地位相称、与国家安全和发展利益相适应的巩固国防和强大军队”
的国防战略，国家从政策层面积极推动和支持军工产业发展，相关产业面临良好的发展机遇。我国也聚力国防科技自主创新，加快武器装备自主化和现代化，加速武器装备升级换代和智能化武器装备发展。
3、城市轨道交通设备制造业
轨道交通产业主要包括基础设施建设和装备制造两个环节，其中装备制造具有更高的技术要求，是整个轨道交通产业发展的核心。全球轨道交通装备制造企业主要集中在美国、日本、德国、法国、加拿大等发达国家，进入二十一世纪以
3-1-28来，我国高速铁路经历了跨越式发展，轨道交通装备制造产业快速崛起。我国轨
道交通装备行业通过引进、消化、吸收、再创新，加速提升自主创新能力，取得了一系列产业核心技术的重大突破，在全球竞争格局中实现从“跟跑”、“陪跑”到“领跑”的跨越。高铁动车组和城市轨道交通装备作为我国轨道交通装备领域重要支柱性产业，以其特有的绿色环保、大运量交通方式等特点，将带动上游钢铁、有色金属、轨道基建施工、配套设备建设及中下游车辆装备相关配件、城市
运营、物流、客货运输等整个产业链全面协同发展，提升我国轨道交通装备制造业在全球的影响力。
在国家利好政策引导和市场强劲需求拉动下，我国城市轨道交通设备制造业发展迅速。根据中国城市轨道交通协会发布的《城市轨道交通2023年度统计和分析报告》，截至2023年底，中国大陆地区（不含港澳台）共有59个城市开通城市轨道交通运营线路338条，运营线路总长度11224.54公里。其中，地铁运营线路8543.11公里，占比76.11%：其他制式城轨交通运营线路2681.43公里，占比23.89%。当年运营线路长度净增长866.65公里。
国家大力推动绿色交通发展，地铁等轨道交通牵引系统仍将保持较快增长，行业集中度不断提升。数字化、智能化、轻量化将成为未来发展趋势。数字化轨道交通将实现轨道交通系统的信息化，规范其基础信息和动态信息的共享交换方式；随着轨道交通安防、监控系统等相关技术的发展和融合，实现轨道交通自动化与智能化是未来轨道交通的发展趋势，如实现远程监控、智能运维、故障诊断等，另外，无人驾驶化也是轨道交通设备智能化的重要方向。随着全球城市化、工业化程度的不断深入，交通运输产业取得了长足的发展，与此同时能源短缺和环境污染的问题也日趋严重，世界各国致力于推动低能耗低排放交通工具的发展，轻量化已成为未来交通运输装备制造业发展的必然趋势。
（三）发行人的市场地位
在电机制造业领域，公司是我国电工行业的大型骨干企业和国务院确立的国家重大装备国产化研制基地，是我国电工行业综合技术实力和产品配套能力都具有较强竞争力的企业之一，公司部署有大型电机、中型电机、风力发电机试验站等专业试验平台，目前拥有3个国家级、6个省级科技创新平台，在大中型高效电机上具有国内一流的研发能力和科技成果转化实力。截至目前，公司研发的高
3-1-29效节能电机型号共计3000余个，实现了推广数量在全行业排名前列。近年来公
司大力推进永磁直驱电机、防爆电机、高速及超高速永磁电机、伺服直驱电机等
新型产品开发，不断扩大下游市场。
在以城轨车辆牵引控制系统为代表的电控产品领域，公司在直流调速控制方面处于国内领先地位，1999年被国家发改委定为城轨牵引系统国产化定点生产单位，先后为北京、天津、深圳、成都、长沙等城市的轨道交通提供了4500余套车辆牵引控制系统。进入交流传动控制时代，公司正加快使电传动技术应用于重大装备领域，专注于发展矿山装备牵引控制系统、轨道交通永磁牵引系统、矿山节能永磁驱动系统、特种车辆电传动系统、电化学蓄能、小型抽水蓄能、高功
率密度电控器件和国产器件等高端产品，着力构建“电机+电控”系统集成、协同发展的格局，成为多个领域成套电气系统的主要供应商。
在以电磁能为代表的特种产品制造领域，公司拥有综合推进和特种发射两大核心技术，主要为我国船舶提供高性能的电力系统、传动系统及武器装备，相关技术荣获国家最高奖项，产品技术与制造能力在国内外处于领先地位，为我国国防装备现代化作出了重大贡献。
（四）发行人的竞争优势
1、电机制造业
（1）产品优势公司是我国电工行业的大型骨干企业和国务院确立的国家重大装备国产化
研制基地，是我国电工行业综合技术实力和产品配套能力都具有较强竞争力的企业之一，公司部署有大型电机、中型电机、风力发电机试验站等专业试验平台，在大中型高效电机上具有国内一流的研发和科技成果转化实力。近年来公司大力推进永磁直驱电机、防爆电机、高速及超高速永磁电机、伺服直驱电机等新型产品开发，公司开发的 YE5 系列交流异步电机顺利通过中国节能产品认证，研制的 YX2KK-10kV 系列电机达到了一级能效，超高效超高功率密度、YE5 一级能效电机等逐步实现批产应用。
（2）市场优势
发行人市场优势明显，营销网络覆盖全国各地，在国内30个省区、直辖市
3-1-30设有营销机构，以良好的服务意识和品牌形象赢得了国内外客户的广泛认同，拥
有一批稳定的客户和合作伙伴。近年来，为推动产品创新和营销体系建设，发行人实施“三大三新”（大行业、大客户、大项目，新市场、新客户、新产品）市场发展战略，着力推动营销模式由项目驱动型向战略营销型转变，技贸结合，创新营销激励机制。经过多年的发展和锤炼，公司拥有一支专业素质高、技术基础扎实、纪律严明的“双师型”营销队伍，按照产业布局，大力开拓电磁能、电机、电控“三电”主业市场，持续拓展新产品、新市场、新领域，在巩固传统市场的前提下，在冶金、水利、石化防爆、矿山、风电等行业取得了新突破。
（3）技术优势
公司实施创新驱动的战略，不断孵化和培育新兴产业。公司通过保持与科研院所、高校及其核心团队紧密合作，具有领先水平的生产制造平台、电控系统智能化生产线等项目已建成达效，智能制造能力大幅提升。公司强力推进传统电机单机向分系统、子系统转型升级，高效节能电机推广多年来位于行业前列。此外，公司机电一体化重大装备研制开发能力和系统集成能力处于同行业先进水平，合计研制开发了我国第一台（套）重大新产品千余项。
公司自设立以来，曾先后荣获国家科技进步特等奖6项、一等奖10项、二等奖13项以及其他部委、省级科技奖50余项。
（4）品牌优势
发行人拥有八十多年的发展历史，是我国电工行业的大型骨干企业和国务院确立的国家重大装备国产化研制基地，被誉为“中国电工产品摇篮”、“中国民族工业脊梁”，“湘电”为中国驰名商标。公司是中国机电行业最具价值的品牌之一，先后荣获“全球100强新能源企业”、“中国新能源企业30强”、“中国制造企业
500强”等称号。
2、军工行业
（1）技术优势
公司军工业务的核心技术主要包括综合推进和特种发射，相关技术荣获国家奖项，产品技术与制造能力在国内外处于领先地位。
3-1-31（2）战略聚焦优势
根据公司的战略规划，公司树立电磁能产业优先发展的战略导向，全面拓展特种产品服务范围，以其作为公司走向高质量发展的突破口，推进领先技术产业化转化。在这一战略方向指导下，公司特种产品业务实现了迅速拓展，成为公司主要的收入增长点之一。
3、城市轨道交通设备制造业
（1）战略聚焦优势公司未来的战略布局重点之一是以轨道交通牵引系统为重要组成部分的电控业务。目前，公司形成了以“电机+电控”为技术核心，覆盖军工、电力、轨道交通、新能源电动船、智能成套系统等方面的高端业务发展格局。在未来，公司将着力提升电控研制能力，专注于研发轨道交通牵引系统、新能源电动船电传动系统和特种车辆电传动系统等高端产品，着力构建“电机+电控”系统集成、协同发展的格局，成为成套电气的主要供应商。因此，战略方向上的保障和研发资金的支持，将为公司该业务在同行业中脱颖而出奠定坚实的基础。
（2）技术优势
轨道交通车辆电气控制系统通常为非标定制产品，要求配套供应商能够根据不同车型的设计要求，快速提供车辆电气设备产品的设计方案，并对用户的技术变更及时响应。发行人高效牵引电传动系统技术处于国内外领先水平，通过保持与科研院所、高校及其核心团队紧密合作，具有领先水平的生产制造平台、电控系统智能化生产线等项目已建成达效，智能制造能力大幅提升。同时，发行人重点培育打造轨道交通牵引系统、新能源电动船、电机电控等产品单元，建成了湖南省智能制造示范车间。
（五）发行人发展前景分析评价
在电机制造业领域，公司是我国电工行业的大型骨干企业和国务院确立的国家重大装备国产化研制基地，是我国电工行业综合技术实力和产品配套能力都具有较强竞争力的企业之一，公司部署有大型电机、中型电机、风力发电机试验站等专业试验平台，目前拥有3个国家级、6个省级科技创新平台，在大中型高效电机上具有国内一流的研发能力和科技成果转化实力。截至目前，公司研发的高
3-1-32效节能电机型号共计3000余个，实现了推广数量在全行业排名前列。近年来公
司大力推进永磁直驱电机、防爆电机、高速及超高速永磁电机、伺服直驱电机等
新型产品开发，不断扩大下游市场。
在以城轨车辆牵引控制系统为代表的电控产品领域，公司在直流调速控制方面处于国内领先地位，1999年被国家发改委定为城轨牵引系统国产化定点生产单位，先后为北京、天津、深圳、成都、长沙等城市的轨道交通提供了4500余套车辆牵引控制系统。进入交流传动控制时代，公司正加快使电传动技术应用于重大装备领域，专注于发展矿山装备牵引控制系统、轨道交通永磁牵引系统、矿山节能永磁驱动系统、特种车辆电传动系统、电化学蓄能、小型抽水蓄能、高功
率密度电控器件和国产器件等高端产品，着力构建“电机+电控”系统集成、协同发展的格局，成为多个领域成套电气系统的主要供应商。
在以电磁能为代表的特种产品制造领域，公司拥有综合推进和特种发射两大核心技术，主要为我国船舶提供高性能的电力系统、传动系统及武器装备，相关技术荣获国家最高奖项，产品技术与制造能力在国内外处于领先地位，为我国国防装备现代化作出了重大贡献。
随着发行人募集资金投资项目的落地实施，发行人的业务布局将进一步得到拓展，核心业务竞争力将进一步增强，因此，发行人具有良好的发展前景和成长空间。
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等行为的核查
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查保荐人在本次发行的保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
（二）发行人（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查经核查，发行人就本项目聘请了保荐机构/主承销商国泰君安证券股份有限公司，以及广东华商律师事务所、上会会计师事务所（特殊普通合伙），以上机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。此外，发行人还存在如下有偿聘请第
3-1-33三方行为：
1、聘请中机国际工程设计研究院有限责任公司为本项目的募投项目编制可
研报告聘请中机国际工程设计研究院有限责任公司为本项目提供募投项目可行性研究服务。中机国际工程设计研究院有限责任公司，注册资本3亿元。中机国际工程设计研究院有限责任公司是我国最早组建的国家大型综合性设计单位之一，创建于1951年，是集工程咨询、工程设计、工程总承包、项目管理、工程监理、工程勘察、工程施工、专用设备设计与制造、设备成套和工程技术研究于一体的
高新技术企业，总部设在长沙，隶属于世界500强企业中国机械工业集团有限公司（简称国机集团），是中国机械设备工程股份有限公司（简称 CMEC）的全资子公司。多年上榜 ENR/建筑时报中国工程设计企业 60 强。
发行人主要聘请中机国际工程设计研究院有限责任公司对本项目的募投项
目——“航空电气系统系列化研制及产业化项目”“磁悬浮轴承高速电机系统研发及产业化项目”的可研报告进行编制，具有合理性和必要性。
2、聘请北京荣大科技股份有限公司为本项目提供印务服务
北京荣大科技股份有限公司（统一社会信用代码：9111010230673148X1）
主营业务包括投行相关业务支持与服务、印务及智慧投行软件业务等。发行人已与北京荣大科技股份有限公司签署合同，由北京荣大科技股份有限公司为发行人提供印务服务，具有必要性与合理性。
（三）核查意见综上，本保荐机构认为，发行人有偿聘请其他第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
3-1-34（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于湘潭电机股份有限公司2024年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
卢东为
保荐代表人：
张维王靓
保荐业务部门负责人：
郁伟君
内核负责人：
杨晓涛
保荐业务负责人：
郁伟君
保荐机构总裁：
李俊杰
法定代表人（董事长）：
朱健国泰君安证券股份有限公司
2025年2月日
3-1-35保荐代表人专项授权书本公司已与湘潭电机股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《湘潭电机股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司之保荐承销协议》（以下简称“《保荐协议》”），为尽职推荐发行人本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”），持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务，本保荐机构指定保荐代表人王靓、张维具体负责保荐工作，具体授权范围包括：
1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关的申请材料。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。
2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员
出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由发行人承担。
3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登
记结算有限公司上海分公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜作出适当说明。
4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规
定和双方签订的《保荐协议》的约定。
保荐代表人：
张维王靓
法定代表人：
朱健国泰君安证券股份有限公司
2025年3月日
3-1-36
沪公网安备31011802005267号
