证券简称：湘电股份证券代码：600416湘潭电机股份有限公司

2024 年度向特定对象发行 A 股股票

募集说明书（申报稿）

保荐机构（主承销商）

二〇二五年三月湘潭电机股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书声明

1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书内容真实、准

确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中

财务会计资料真实、完整。

3、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及其他政府部门对本次发行

所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，

由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

1-1-1湘潭电机股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书

重大事项提示

公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

一、公司本次向特定对象发行股票的概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行将采用向特定对象发行的方式，在经上交所审核通过并获得中国证监会关于本次发行作出同意注册决定的有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名特定投资者。本次发行对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、

信托公司、财务公司、资产管理公司等法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行的发行对象不包括境外机构及投资者。

在上述范围内，公司本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定发行对象。届时若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行 A 股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定予以调整。

本次向特定对象发行 A 股的所有发行对象均以现金方式一次性认购。

（四）发行价格及定价方式

本次向特定对象发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行 A 股股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价

1-1-2湘潭电机股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书的80%。

定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A

股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。若在该 20 个交易日内公司发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起

股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。

最终发行价格将在本次向特定对象发行 A 股股票经上交所审核通过并经中

国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，根据竞价结果由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次向特定对象发行 A股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，即39762.19万股（含本数）。若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行的发行数量上限将做相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。

（六）限售期安排发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。若前述限售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，发行对象同意根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。

本次发行结束后，发行对象基于本次发行所取得的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。锁定期届满后按照中国证监会以及上交所的有关规定执行。

（七）募集资金数量及用途本次向特定对象发行募集资金总额拟不超过人民币200000.00万元（含本

1-1-3湘潭电机股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书数），扣除发行费用后拟用于航空电气系统系列化研制及产业化项目、磁悬浮轴承高速电机系统研发及产业化项目和补充流动资金，具体情况如下：

单位：万元序号项目投资总额募集资金拟投资额航空电气系统系列化研制及产

1118334.1197000.00

业化项目磁悬浮轴承高速电机系统研发

261963.0252000.00

及产业化项目

3补充流动资金51000.0051000.00

合计231297.13200000.00

在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

（八）滚存利润分配安排公司本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。

（九）上市地点

本次发行的股票锁定期满后，将在上交所上市交易。

（十）决议有效期限本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

二、特别风险提示

本公司特别提醒投资者注意公司及本次发行的以下事项，并请投资者认真阅读本募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”的全部内容。

1-1-4湘潭电机股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书

（一）市场与经营风险

1、市场风险

公司生产的大中型交直流电机可广泛应用于电力、石油、化工、冶金、矿山、

城建、交通、核电和国防重点产品等领域，公司产品的销售与上述行业的发展密切相关。近年来，全球地缘政治动荡，国内市场竞争加剧，公司大中型交直流电机产品面临市场需求萎缩以及产品价格下降的风险，虽然公司积极推动“三大三新”（大行业、大客户、大项目，新市场、新客户、新产品）的市场发展战略，打造新产业、创新新模式，但若上述传统优势行业发展速度趋缓，将直接影响产品的市场销售，压缩利润空间，影响公司的持续盈利能力。

2、原材料价格波动风险

公司主要原材料包括钢材、铜材、稀土、大型铸件等，上述原材料市场价格存在波动，可能会直接影响公司的生产成本和产品毛利率，原材料价格上涨会对公司的盈利水平带来不利影响。尽管公司与客户签订合同时会根据原材料实时价格确定商品价格，并约定至交货期间如原材料价格发生较大波动，相应协商调整价格，并采取多种有效措施优化供应链，降低原材料采购成本，控制原材料价格波动风险，但仍无法完全消除原材料价格变动对公司业绩的影响，因此公司面临一定的原材料价格变动风险。

3、质量控制风险

公司电机、电控等各类主营业务产品生产工艺复杂、应用领域广泛，下游相关领域对于产品质量有着严格的标准和要求，公司与主要客户签署的销售合同中均对产品质量问题和责任进行了相关约定，如果因公司产品质量问题导致下游客户使用时出现质量缺陷甚至重大事故，公司将面临业务失败和客户流失的风险，进而对公司的业务发展和财务状况产生不利影响。

（二）研发风险公司是我国电工行业的大型骨干企业和国务院确立的国家重大装备国产化

研制基地、国家高技术产业基地和国家创新型企业，在综合推进、特种发射、高效工业节能电传动技术、大型风力发电机技术、高效牵引电传动系统技术等领域

处于国内领先水平，具有为客户提供机电一体化系统解决方案的能力。但如果公

1-1-5湘潭电机股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书

司在产品研发过程中不能及时准确把握市场的发展趋势，导致研发的新产品不能获得市场认可，或在进行的研发项目失败，公司已有的竞争优势将可能被削弱，从而对公司的市场竞争力、经济效益及发展前景造成不利影响。

（三）管理风险

公司已建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，但是外部经济环境的不断变化和公司业务的不断扩展，对公司的财务管理、营销管理以及资源整合能力提出了更高的要求。如果公司管理水平不能适应规模扩张的需要，管理制度、组织模式不能随着业务规模的扩大而及时进行调整和完善，则将影响公司的应变能力和发展活力。

（四）控股股东股权质押风险

截至本募集说明书出具日，控股股东湘电集团及其一致行动人合计持有公司

40691.93万股股份，持股比例30.70%，其中，湘电集团累计质押股份数量为

17700.00万股，占其和一致行动人合计持股数量的43.50%，占公司总股本的

13.35%。若将来因市场波动、公司股价下跌或控股股东经营恶化等，导致上述已

质押的股票被强制平仓或质押状态无法解除，则可能影响到公司控制权的稳定，对公司生产经营造成不利影响。

（五）应收账款规模较大，关联方应收款金额较高风险

报告期各期末，公司应收账款金额较大，占总资产的比例较高。2021年末、

2022年末、2023年末及2024年9月末，公司应收账款账面余额分别为386354.59

万元、403650.56万元、339775.02万元和420456.74万元，占各期末总资产比例为29.91%、28.50%、23.54%和29.31%。其中，对部分关联方的应收账款金额相对较大，截至报告期末，公司对兴蓝风电的应收账款及合同资产合计账面余额为95461.44万元，账龄主要为2年以上。前述应收账款形成的主要原因系公司前期向兴蓝风电销售风力发电机等产品并提供维保、运输等服务，受到风电行业普遍回款较慢的影响，该应收账款总体金额较大、账龄较长、回款较慢。

公司已按照企业会计准则的规定计提了相应的坏账准备。截至2024年9月30日，公司对兴蓝风电应收账款及合同资产测算的预期信用损失率为11.88%，

合计计提坏账准备11340.81万元。兴蓝风电已与公司制定了应收账款分期还款

1-1-6湘潭电机股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书

计划并提供了应收账款质押及留置资产作为担保物，截至本募集说明书出具之日，兴蓝风电已按照还款计划归还欠款1亿元。但若关联方或其他应收账款对方经营情况恶化、还款能力减弱，仍可能出现应收账款加速计提减值或无法回收的风险，将对公司经营业绩及经营活动产生的现金流量造成不利影响，从而影响公司未来的盈利水平。

（六）经营业绩波动及毛利率变动风险

报告期内，公司实现主营业务收入403929.48万元、451289.56万元、

450659.45万元及348425.47万元，主营业务毛利率分别为18.94%、23.88%、

21.61%及17.30%，存在一定波动。公司毛利率波动主要受产品结构、行业竞争

状况、销售定价以及原材料成本等因素的影响，尤其是2024年1-9月，由于市场竞争加剧、电机产品售价下降以及原材料成本上升的影响，公司毛利率出现了较大程度的下降。对此，公司已通过持续进行新技术、新产品的开发，提高产品综合竞争力，拓展新市场领域等手段抵消上述不利影响。

但如果未来出现公司产品结构向低毛利率产品倾斜、行业竞争加剧、产品定

价下滑、原材料价格及人力成本上升等情形，或者由于宏观经济环境、行业政策、下游市场需求等出现重大不利变化，而公司的市场开拓、创新研发、成本管控、质量管控等方面未能及时适应市场变化，则公司将无法持续保持产品的竞争力，可能面临毛利率或经营业绩持续下滑的风险。

（七）募集资金投资项目风险

1、折旧及摊销金额影响经营业绩的风险

本次向特定对象发行股票的募集资金将主要用于航空电气系统系列化研制

及产业化项目、磁悬浮轴承高速电机系统研发及产业化项目。前述募投项目建成运营后，公司固定资产规模将有一定程度增加，但由于项目完全达产需要一定时间，而在未完全达产前，固定资产折旧等固定成本支出将给公司利润的增长带来一定程度的影响。

2、募集资金投资项目不能达到预期效益的风险

航空电气系统系列化研制及产业化项目主要面向国防航空装备市场，以及民用航空市场，为其航空飞行器提供整套电气系统，以满足其电动化、多电化的发

1-1-7湘潭电机股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书展趋势，若未来航空飞行器的电气化发展路线变化或技术出现迭代，则可能导致公司研发的产品无法满足市场需求。磁悬浮轴承高速电机系统研发及产业化项目主要以磁悬浮轴承高速电机代替传统的机械轴承电机，具有性能提高、节能环保等优势，并可广泛应用于多种工业领域，若未来磁悬浮轴承高速电机的发展路线变化或技术出现迭代，则可能导致公司研发的产品无法满足市场需求。

公司募集资金投资项目具有较好的技术积淀和市场基础，但其可行性分析是基于当前及可预期的市场环境、现有技术基础、行业政策和技术发展趋势等因素

而作出的，未来若相关领域市场需求、技术发展方向、行业政策、竞争格局等发生不利变化，或公司市场开拓能力、产品转化能力等不足，可能导致项目新增产能无法充分消化，或者客户接受程度、销售价格等与公司预测存在差异，项目实施过程中，可能出现项目延期、投资超支、市场环境变化等情况，从而导致项目无法正常实施或者无法实现预期效益，进而对公司经营业绩造成不利影响。

（八）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险由于本次向特定对象发行股票的募集资金到位后公司的总股本和净资产规

模将有较大幅度的增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。

此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

（九）其他风险

1、股票市场波动风险

本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期等因素都会影响公

司股票的价格，给投资者带来风险。由于多种不确定因素的存在，公司股票价格可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。提请投资者在

1-1-8湘潭电机股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书

购买本公司股票前对股票市场价格的波动及股市投资风险进行充分了解，并审慎决策。

2、审批风险

本次向特定对象发行股票相关事宜尚需经上交所审核通过并经中国证监会

同意注册后方可实施。本次向特定对象发行股票能否取得相关批准或注册批复，以及最终取得批准或注册批复的时间存在不确定性。

3、本次发行中止或终止的风险

在本次向特定对象发行股票的审核过程中，公司可能需根据监管机构的要求不断完善或修改发行方案，如修改后的发行方案无法达到监管机构的相关要求，则本次发行存在中止或终止的风险。

4、本次发行失败的风险

本次向特定对象发行股票将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投

资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。

1-1-9湘潭电机股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书

目录

声明....................................................1

重大事项提示................................................2

一、公司本次向特定对象发行股票的概要....................................2

二、特别风险提示..............................................4

目录...................................................10

释义...................................................13

第一节发行人基本情况...........................................16

一、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况...............................16

二、所处行业的主要特点及行业竞争情况...................................19

三、主要业务模式、产品或服务的主要内容..................................48

四、现有业务发展安排及未来发展战略....................................54

五、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资及类金融业务的基本情

况....................................................55

六、同业竞争情况.............................................59

第二节本次证券发行概要..........................................62

一、本次发行的背景和目的.........................................62

二、发行对象及与发行人的关系.......................................64

三、本次发行股票的概况..........................................64

四、本次发行是否构成关联交易.......................................67

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................67

六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程

序....................................................67

七、本次发行符合《注册管理办法》第十一条规定的情形..........................68八、本次发行符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、

第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定........................................69

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................71

一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划................................71

1-1-10湘潭电机股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书

二、董事会关于本次募集资金使用的必要性及可行性分析..........................71

三、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式.................................87

四、本次募投项目与公司既有业务的区别和联系................................89

五、本次募投项目未投资于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业..............90

六、募集资金用于研发投入的情况......................................90

七、募集资金投资项目可行性分析结论....................................92

八、发行人历次募集资金使用情况......................................92

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.............................101

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、

业务收入结构的变动情况.........................................101

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............102

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关

联交易及同业竞争等变化情况.......................................103

四、本次发行后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，

或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形................................103

五、本次发行对公司负债情况的影响....................................103

第五节与本次发行相关的风险因素.....................................104

一、市场与经营风险...........................................104

二、研发风险..............................................105

三、管理风险..............................................105

四、控股股东股权质押风险........................................105

五、应收账款规模较大，关联方应收款金额较高风险.............................105

六、经营业绩波动及毛利率变动风险....................................106

七、募集资金投资项目风险........................................106

八、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险..............................107

九、高新技术企业税收优惠的风险.....................................108

十、其他风险..............................................108

第六节与本次发行相关的声明.......................................109

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明...............................109

二、发行人控股股东声明.........................................112

1-1-11湘潭电机股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书

三、保荐人及其保荐代表人........................................113

四、保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明...............................114

五、发行人律师声明...........................................115

六、审计机构声明............................................116

七、与本次发行相关的董事会声明.....................................117

1-1-12湘潭电机股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书

释义

在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

湘电股份、本公司、公司、上市公指湘潭电机股份有限公司

司、发行人

湘潭电机股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股

本次发行、本次向特定对象发行指股票的行为

湘电集团、控股股东指湘电集团有限公司

湘电集团的一致行动人、兴湘集团指湖南兴湘投资控股集团有限公司

实际控制人、湖南省国资委、省国指湖南省人民政府国有资产监督管理委员会资委

湖南省国企并购重组基金管理有限公司－湖南兴湘并兴湘并购基金指

购重组股权投资基金企业（有限合伙）湘电动力指湖南湘电动力有限公司湘电电气指长沙湘电电气技术有限公司湘电国贸指湘电国际贸易有限公司

上海国贸指湘电（上海）国际贸易有限公司湖北新动力指湖北东湖新动力有限公司湘电船舶指湖南湘电船舶有限公司湘电物流指湘潭电机物流有限公司牵引电气设备指湘潭牵引电气设备研究所有限公司上海湘电指上海湘潭电机有限责任公司广东湘电销售指广东湘潭电机销售有限责任公司智慧能源指湘电智慧能源科技有限公司机电工程指湖南湘电机电工程有限公司

高速电机指高速电机通常是指转速超过10000转/每分的电机

电控是指通过电气设备、电子元件及软件程序，对机电控指械系统或电气设备的运行状态、参数进行监测、调节和控制的系统综合推进指舰船综合电力推进系统或技术特种发射指利用特种发射技术实现特定装备功能的系统或技术定价基准日指本次向特定对象发行股票发行期首日《湘潭电机股份有限公司2024年度向特定投资者发行本募集说明书、募集说明书指A 股股票票募集说明书》

保荐机构、主承销商、国泰君安指国泰君安证券股份有限公司

发行人律师、律师、华商律师指广东华商律师事务所

会计师、上会会计师指上会会计师事务所（特殊普通合伙）

1-1-13湘潭电机股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书

大信会计师指大信会计师事务所（特殊普通合伙）

报告期、最近三年及一期指2021年、2022年、2023年、2024年1-9月最近一期指2024年1-9月最近三年指2021年、2022年、2023年中国证监会指中国证券监督管理委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》股东大会指湘潭电机股份有限公司股东大会董事会指湘潭电机股份有限公司董事会监事会指湘潭电机股份有限公司监事会

三会指股东大会、董事会和监事会公司章程指湘潭电机股份有限公司章程

国家发改委、发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会财政部指中华人民共和国财政部海关指中华人民共和国海关总署税务总局指国家税务总局

工信部、工业和信息化部指中华人民共和国工业和信息化部人民银行指中国人民银行财政部指中华人民共和国财政部国防科工局指国家国防科技工业局住建部指中华人民共和国住房和城乡建设部

通用电气 指 美国通用电气公司（General Electric Company）

西门子 指 西门子股份公司（Siemens AG）

ABB 指 Asea Brown Boveri东芝三菱指东芝三菱电机产业系统株式会社中国中车指中国中车股份有限公司

阿尔斯通 指 ALSTOM日本东洋指日本东洋电机制造株式会社卧龙电驱指卧龙电气驱动集团股份有限公司佳电股份指哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司中电电机指中电电机股份有限公司

1-1-14湘潭电机股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书

中国动力指中国船舶重工集团动力股份有限公司登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上交所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、

第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六

《证券期货法律适用意见第18号》指

十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第

18号》

境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人

A 股 指民币认购和进行交易的普通股

元、千元、万元、亿元指人民币元、千元、万元、亿元

本募集说明书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

本募集说明书所引用的有关行业的统计及其他信息，来自不同的公开刊物、研究报告及行业专业机构提供的信息，但由于引用不同来源的统计信息可能其统计口径有一定的差异，故统计信息并非完全具有可比性。

1-1-15湘潭电机股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书

第一节发行人基本情况

一、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）发行人概况

发行人的基本情况如下：

发行人湘潭电机股份有限公司

英文名称 Xiangtan Electric Manufacturing Co.Ltd.股票上市地点上海证券交易所股票简称湘电股份股票代码600416

注册资本1325406445.00元法定代表人张越雷董事会秘书李怡文成立日期1999年12月26日上市时间2002年7月18日注册地址湖南省湘潭市下摄司街302号办公地址湖南省湘潭市下摄司街302号

电话0731-58595252

传真0731-58610767

公司网址 http://www.xemc.com.cn

电子信箱 xemc@xemc.com.cn

设计、生产、销售发电机、交直流电动机、特种电机、轨道交通车

辆牵引控制系统、电气成套设备、变压器、互感器、混合动力汽车、

风力和太阳能发电设备、新能源汽车及零部件；电机、电气产品的

修理、改造、安装；各类模具、夹具、刃具、量具、非标、二类工

装等设计、制造、修理；盘类、轴类、箱体类结构件加工；废旧物

资和设备的回收处置；委托收集和处置危险废弃物、金属切削液、经营范围

危化品；新能源项目与节能环保项目的开发、建设、运营、工程总

承包、技术开发、技术转让及咨询服务；公司范围内的动能管理服务（不含动能的生产、经营）；动能设备设施的设计、安装、制作、维修；代理和自营各类商品和技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）发行人股权结构

截至2024年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下表所示：

1-1-16湘潭电机股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

1兴湘集团22592916917.05

2湘电集团18099008113.66

3兴湘并购基金1194014489.01

4济南汇正投资合伙企业（有限合伙）228380001.72

5全国社保基金五零三组合220000001.66

中国建设银行股份有限公司－博时军工主

6185615191.40

题股票型证券投资基金

7申万宏源证券有限公司176009111.33

8香港中央结算有限公司169911241.28

中国农业银行股份有限公司－中证500交

9157652021.19

易型开放式指数证券投资基金

交通银行股份有限公司－博时新兴成长混

10102910940.78

合型证券投资基金

（三）控股股东及实际控制人情况

截至2024年9月30日，湘电集团持有公司18099.01万股，占上市公司总股本的13.66%，系公司控股股东。

2020年6月23日，湘电集团与兴湘集团、兴湘并购基金签署《表决权委托与一致行动协议》，约定兴湘集团、兴湘并购基金将其持有公司股份所对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权等相关权利委托给湘电集团行使，约定兴湘集团、兴湘并购基金在公司股东大会和/或董事会就任何事项进行表决时

与湘电集团采取一致行动并保持投票的一致性，兴湘集团、兴湘并购基金与湘电集团构成一致行动关系，协议于2023年6月23日到期终止。

2023年6月24日，湘电集团与兴湘集团签订了《表决权委托与一致行动协议》，兴湘集团将持有湘电股份22592.92万股股份的表决权委托湘电集团行使。

原一致行动人兴湘并购基金不再续签协议，兴湘并购基金不再是湘电集团的一致行动人。

截至2024年9月30日，公司控股股东湘电集团及一致行动人兴湘集团合计持有公司40691.93万股，持股比例为30.70%。湘电集团、兴湘集团均受湖南省国资委控制，因此，公司实际控制人为湖南省国资委。

1-1-17湘潭电机股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书

1、湘电集团基本情况

湘电集团成立于1993年12月23日，现持有湘潭市市场监督管理局颁发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91430300184686763Y，住所为湘潭市岳塘区电工北路66号，法定代表人为周健君，注册资本为107000万元。

经营范围为“一般项目：机械电气设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；城市轨道交通设备制造；金属材料制造；电子（气）物理设备及其他电

子设备制造；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；机械电气设备销售；电气设备销售；特种设备销售；金属制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；安全技术防范系统设计施工服务；货物进出口；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备制造；房地产开发经营；基础电信业务；发电业务、输电业

务、供（配）电业务；燃气经营；自来水生产与供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。

2、兴湘集团基本情况兴湘集团成立于2005年3月25日，现持有湖南省市场监督管理局颁发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91430000772273922H，住所为长沙市天心区友谊路332号，法定代表人为贺柳，注册资本为3000000万元。

经营范围为“一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；社会经济咨询服务；财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。

截至本募集说明书出具日，兴湘集团持有的发行人股份不存在质押、冻结或其他有争议的情形。

3、湖南省国资委基本情况

湖南省国资委是湖南省人民政府直属正厅级特设机构，根据省政府授权，依照《公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、行政法规履行出资人职责。

1-1-18湘潭电机股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书

4、湘电集团及其一致行动人持有股份的质押情况

截至本募集说明书出具日，湘电集团共持有公司18099.01万股股份，占公司总股本的13.66%，已累计质押17700.00万股股份，占其持有公司股份数量的

97.80%；其一致行动人兴湘集团所持公司股份不存在质押情形。

湘电集团的质押股份中，其中10000.00万股系对其一致行动人兴湘集团质押的股份。除上述内部质押外，湘电集团对外部各银行质押股数为7700.00万股，占其持有公司股份数量的42.54%，占公司总股本的5.81%。

湘电集团股份质押所融资金主要用于生产经营、补充流动资金、偿还银行借

款本息等用途，其进行股份质押的原因具有合理性，股份质押融资均用于合法用途。

湘电集团系国有控股集团公司，整体资信情况良好。根据中国人民银行征信中心2024年12月4日出具的《企业信用报告》，湘电集团未结清信贷及授信中未发生不良类负债，湘电集团亦不存在被列入失信被执行人名单的情况。

截至本募集说明书出具日，发行人控股股东持有的上市公司股权未发生被质权人行使质权的情况。

二、所处行业的主要特点及行业竞争情况

（一）公司所属行业及依据

公司主营业务包括电机制造、特种产品制造和城市轨道交通设备制造。根据《国民经济行业分类标准》（GBT4754-2017），公司电机制造板块和特种产品制造板块归属于“C38 电气机械及器材制造业”；城市轨道交通设备制造归属于

“C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”。

（二）电机制造业

1、行业管理体制

（1）所属行政监管部门

电机制造业的行政主管部门是国家发改委、工信部。国家发改委主要负责产业政策的制定与发布，提出中长期产业发展导向和指导性意见，并监督、检查产

1-1-19湘潭电机股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书

业政策执行情况，指导行业结构调整，参与行业体制改革、技术进步和技术改造、质量管理等工作；工信部主要负责拟订、组织实施行业规划、产业政策和标准，监测行业日常运行，推动重大技术装备发展和自主创新等。

电机制造业的行业内部管理由中国机械工业联合会负责。中国机械工业联合会主要成员来自机械工业全国性专业协会和地区性协会、中介机构、部分综合性企业，主要负责机械行业标准的制定，参与行业质量认证和监督管理工作，制定行规行约，促进行业自律。中国电器工业协会隶属于中国机械工业联合会，是由全国电工产品的制造、科研、院校、工程成套、销售、用户及相关企事业单位，在平等、自愿的基础上组成的非营利性的、行业性的全国性社会组织，具有社会团体法人资格。

目前，政府部门和各行业协会只对行业实行宏观管理和政策指导，企业的生产经营完全按照市场化方式进行。

（2）法律法规和行业政策法律法规及政策序号发布时间发布单位主要内容名称

工信部、国家发改推动重点用能设备能效升级。对照《重点用委、财政

能产品设备能效先进水平、节能水平和准入

部、中国

《推动工业领域水平（2024年版）》，以能效水平提升为重点，人民银

12024年设备更新实施方推动工业等各领域锅炉、电机、变压器、制

行、税务案》冷供热空压机、换热器、泵等重点用能设备

总局、市

更新换代，推广应用能效二级及以上节能设场监管总备。

局、金融监管总局

发挥电力装备行业带动作用，同时考虑目标《电力装备行业可实现性，通过实施一系列工作举措，稳定稳增长工作方案

22023年工信部电力装备行业增长，力争2023-2024年电力

（2023-2024装备行业主营业务收入年均增速达9%以上，年）》

工业增加值年均增速9%左右

工信部、国家发改

委、财政

围绕电机、变压器、锅炉等通用用能设备，部、生态《工业能效提升持续开展能效提升专项行动，加大高效用能

32022年环境部、行动计划》设备应用力度，加强重点用能设备系统匹配国务院国性节能改造和运行控制优化

资委、市场监管总局

1-1-20湘潭电机股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书

法律法规及政策序号发布时间发布单位主要内容名称

立足以煤为主的基本国情，坚持先立后破，《“十四五”节严格合理控制煤炭消费增长，抓好煤炭清洁

42021年国务院能减排综合工作高效利用，推进存量煤电机组节煤降耗改造、方案》供热改造、灵活性改造“三改联动”，持续推动煤电机组超低排放改造。

提高能源利用效率。加快重点用能行业的节《“十四五”工能技术装备创新和应用，持续推进典型流程

52021年工信部业绿色发展规

工业能量系统优化，推动电机等重点用能设划》备系统的节能改造。

以电机系统生产制造、技术创新、推广应用

和产业服务为重点方向，积极实施节能改造工信部、《电机能效提升升级和能量系统优化，不断提升电机系统能62021年市场监管计划（2021-2023效。扩大高效节能电机绿色供给并拓展高效总局年）》节能电机产业链。加快高效节能电机推广应用并推进电机系统智能化、数字化提升。

《中华人民共和国国民经济和社推进能源革命，建设清洁低碳、安全高效的会发展第十四个能源体系，提高能源供给保障能力。加快发

72021年全国人大

五年规划和2035展非化石能源，坚持集中式和分布式并举，年远景目标纲大力提升风电、光伏发电规模。

要》将“氢能、风电与光伏发电互补系统技术开发与应用”、“5MW 及以上海上风电机组国家发改《产业结构调整

82019年技术开发与设备制造”、“海上风电场建设委指导目录》与设备及海底电缆制造”等列为鼓励类技

术、装备或行业。

鼓励工业企业采用高效、节能的电动机，逐步实现电动机、风机、水泵类设备和系统的

经济运行，减少从能源生产到消费各个环节《中华人民共和中的损失和浪费，更加有效、合理地利用能

92018年全国人大国节约能源法》源。禁止生产、进口、销售国家明令淘汰或者不符合强制性能源效率标准的用能产品、设备；禁止使用国家明令淘汰的用能设备、生产工艺。

加强绿色产品研发应用，推广轻量化、低功《中国制造耗、易回收等技术工艺，持续提升电机、锅

102015年国务院2025》炉、内燃机及电器等终端用能产品能效水平，

加快淘汰落后机电产品和技术。

为促进风电设备制造产业持续健康发展，现将规范风电设备市场秩序的有关要求通知如《关于规范风电国家能源下：一、加强检测认证确保风电设备质量；

112014年设备市场秩序有

局二、规范风电设备质量验收工作；三、构建关要求的通知》

公平、公正、开放的招标采购市场；四、加强风电设备市场的信息披露和监管财政部、《关于做好2011公布了“节能产品惠民工程”高效节能电机

122011年国家发改年高效电机推广推广目录入围企业名单，湘潭电机股份有限委工作的通知》公司在入围企业名单之内。

132010年财政部、《关于印发节能进一步提高了节能电机的推广力度，细化了

1-1-21湘潭电机股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书

法律法规及政策序号发布时间发布单位主要内容名称国家发改产品惠民工程高财政补贴范围。

委效电机推广实施细则的通知》

2、行业发展概况

（1）行业简介

电机是一种利用电和磁的相互作用实现能量转换和传递的机械装置，是电气传动的基础部件。按照能量转换方式进行分类，可以分为电动机和发电机。电动机从电系统吸收电能，向机械系统输出机械能，是将电能转换成机械能的机械装置；发电机从机械系统吸收机械能，向电系统输出电能，是将机械能转换成电能的机械装置。按照功率的大小或电压等级进行分类，一般分为大型电机、中型电机、小型电机、小功率电机（又称为分马力电机）和微特电机。大型电机产品主要应用于电力、冶金、机械、石化、建材、造纸等行业；中小型电机产品广泛应

用于风机、水泵、机床、空调等需要电机作为动力源的装置中。

（2）行业发展概况

电机行业由于具有原材料密集和劳动力密集的特点，经历了从工业发达国家向劳动力、原材料相对廉价的国家地区转移的过程。我国电机行业把握了全球电机产业转移的趋势，利用劳动力和原料成本优势，近年来发展迅速。

在电动机行业，从细分市场方面来看，交流工业电机占有重要市场地位，是全球工业电机行业中主要的电机产品类型。2023年度，我国交流电机产量达到

36812.47万千瓦，2015-2023年度我国交流电机产量情况如下所示：

1-1-22湘潭电机股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书

2015-2023年国内交流电动机产量（万千瓦）

50000.00

45000.0042928.70

40501.80

40000.0036812.47

35000.0031705.00

30000.0028258.0027764.8027918.20

28733.00

26459.30

25000.00

20000.00

15000.00

10000.00

5000.00

0.00

2015年度2016年度2017年度2018年度2019年度2020年度2021年度2022年度2023年度

资料来源：国家统计局

交流电机作为电能和机械能转换的关键设备，在制造业中广泛应用于采矿、冶金、油气、石化等行业，增长也和制造业景气程度高度相关。2023年度，中国国内生产总值达126万亿元，同比增长5.2%；工业经济总体也呈回升态势，全年投资总额约16.2万亿元，同比增长9%；规模以上工业企业营业收入133.4万亿元，同比增长1.1%。国内经济的持续稳定发展也将带动电机市场下游主要应用领域保持稳定增长，下游市场的稳定发展保证了电机市场的需求。

为实现节能减排，近年来我国政策端持续鼓励推动电机能效提升，不断出台政策鼓励企业进行设备更换，高效节能电机成为企业节能改造的普遍选择。2024年2月国家发改委等六部门联合发布《重点用能产品设备能效先进水平、节能水平和准入水平（2024年版）》提出产品设备能效水平作为固定资产投资项目节能审查重要技术依据；2024年3月国务院发布《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》，提出聚焦钢铁、有色、石化、化工、建材、电力、机械、航空、船舶、轻纺、电子等重点行业，大力推动生产设备、用能设备、发输配电设备等更新和技术改造，加快推广能效达到先进水平和节能水平的用能设备，分行业分领域实施节能降碳改造。随着节能减排政策的推动，以磁悬浮轴承高速电机为代表的高效环保的机电设备将得到进一步推广和应用，为电机行业的发展带来新的机遇。

此外，电机作为新能源汽车和航空飞行器动力系统的核心部件，近年来需求不断增加，其性能直接影响整体运行效率。随着新能源汽车以及航空飞行器对性

1-1-23湘潭电机股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书

能要求的不断提升，对电机在高效能、轻量化等方面的技术需求也日益增强。

3、行业竞争格局目前，国内电机市场的竞争格局中，呈现国有大型企业、中小型民营企业、外资企业三足鼎立的局面。国有企业是我国电机的主要生产厂家，占据着国内大型电机领域，产品已基本覆盖所有基础类产品，产品质量已接近国外品牌，且有价格优势，但在高端电机领域与国外电机厂商相比，仍有差距。中小型民营企业由于其生产规模、生产效率和专业化程度偏低，主要生产一些中小型电机，该类企业产品市场竞争较为激烈，产品同质化严重，近年来随着新能源汽车、工业自动化、工业机器人等行业的发展，民营企业在新能源汽车电机、伺服电机等领域发展迅速，占据重要的市场地位。外资企业资金雄厚、技术先进，品牌知名度高，占据着国内高端领域，基于成本和市场空间优势，大都在国内设立了生产基地。

公司在大中型交直流电动机领域占据重要地位，是我国大型电机制造骨干企业之一，产品涉及电力、冶金、水利、石化、防爆等领域，此外，公司还将电机相关技术扩展到军工特种产品、轨道交通、航空飞行器等领域，无论是技术水平还是市场占有率，均处于国内前列。

4、影响行业发展的有利和不利因素

（1）有利因素

1）国家产业政策的大力支持近年来，随着国家“双碳”战略的深入实施，行业主管部门不断推出促进行业快速高效发展的有关政策和法规。财政部和国家发改委联合发布的《关于印发节能产品惠民工程高效电机推广实施细则的通知》提出，进一步提高节能电机的推广力度，细化财政补贴范围。工信部发布的《“十四五”工业绿色发展规划》提出，加快重点用能行业的节能技术装备创新和应用，持续推进典型流程工业能量系统优化，推动电机等重点用能设备系统的节能改造。《中国制造2025》指出，加强绿色产品研发应用，推广轻量化、低功耗、易回收等技术工艺，持续提升电机、锅炉、内燃机及电器等终端用能产品能效水平，加快淘汰落后机电产品和技术。一系列的政策出台，有利于加速行业产能出清，进一步提升国内高效电机渗透率，提高行业参与主体质量，保障行业稳健发展。

1-1-24湘潭电机股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书

2）新技术推动整个产业链的发展

电机行业技术和产品的创新推动整个产业链的发展。在工业生产领域，高性能电机的应用大幅提升了生产设备的自动化水平和作业效率，显著降低了企业的能源消耗和运营成本。在消费电子产品领域，微型化、静音化的电机解决方案，不仅满足了消费者对家电产品节能降噪的需求，也推动了智能家居等新兴市场的蓬勃发展。稀土永磁技术的发展进一步提升了电机的效率和性能，为电机行业带来了新的突破。新技术及新产品的创新将显著地提高电机产品的性能和品质，不仅促进了行业自身的升级转型，也为上下游行业创造了新的市场需求。

3）海外市场空间巨大

国际生产厂商如通用电气（GE）、西门子（SIEMENS）、ABB、东芝三菱（TMEIC）等凭借技术实力和声誉的双重优势，占据了海外大部分市场份额。但国际厂商往往产品定价很高，随着国产品牌产品的技术和性能不断提高，国内电机厂商将逐渐获得更多的海外市场份额。

4）高速电机、高效节能电机等新型电机打开新的市场空间

高速电机具有极高的转速、快速的响应能力和精确的控制能力，在航空航天、精密制造、医疗器械等领域展现出重要的应用价值，能够有效满足高端制造业对高效能、高精度设备的需求，从而推动产业升级和技术革新。

高效节能电机通过优化电磁设计、机械设计及电子控制技术，能够大幅度减少能量损耗，提高输出效率，在工业生产领域能够大幅提升生产设备的作业效率，降低企业的能源消耗和运营成本。

随着工业技术的不断进步和市场需求的日益多样化，高速电机、高效节能电机等新型电机的兴起正成为打开电机市场增长新空间的一个重要突破口。

（2）不利因素

1）行业竞争激烈

电机行业的参与者数量多，竞争激烈。行业内部存在显著分化，多数企业集中于低端产品生产，导致价格竞争激烈。为在复杂竞争环境中保持竞争优势，电机企业必须通过提高生产效率、降低成本，并加强技术创新和提升产品质量，以

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满足市场对高性能电机的需求，从而实现从低端制造向高端制造的转型升级。

2）原材料成本波动上涨

电机行业的原材料主要包括铜材（电磁线、漆包线等）和钢材（硅钢片、冲片、冷作件等）产品。近年来国际铜价和钢材价格波动上升，原材料价格的上涨增加了产品的生产成本，进而对行业内企业销售业绩产生直接影响。

5、行业的周期性区域性和季节性特征

（1）周期性

电机行业的盈利能力受上下游影响较大，呈现一定的周期性特征。上游方面，电机行业是材料密集型行业，原材料成本占总成本比重较高，原材料价格受到大宗产品价格的影响，具有一定的波动性。下游方面，电机产品的应用领域石油、化工、煤炭、钢铁、冶金、电力、港口、城市建设等行业受国民经济整体发展态势和宏观经济政策影响也较大。

（2）区域性

从中小型电机行业企业区域分布情况来看，中小型电机行业内企业区域格局明显，华中、西部等地区分布较少，华东、华南地区分布相对较多。相反，大中型电机制造企业的区域性较不明显，相对而言，华东、华北、东北、西南等地的电机厂商较多，其中东部沿海地区最为密集。

（3）季节性

电机制造行业的产品可广泛应用于水利、冶金、建筑及电力等多种行业，对单一行业的发展情况依赖较小，故受某一特定行业季节性变动的影响微乎其微。

因此，行业的季节性不明显。

6、行业与上下游之间的关联性

（1）上游行业关联性

电机行业产业链上游是电解铜（电磁线）、硅钢等原材料供应商以及轴承、

换向器、变频器等配件供应商，下游是渠道销售商、配套厂商和最终客户。上游行业中的原材料价格变动直接影响电机企业的定价政策、成本水平以及销售业绩等。而轴承、换向器、变频器等属于专业化、高技术含量的配套产品，产品价格

1-1-26湘潭电机股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书相对稳定。目前，我国电机行业的主要原材料基本可以自给自足，为电机行业的可持续发展提供了重要保障。

（2）下游行业关联性

电机产品广泛应用于国民经济的各个领域，特别是大中型电机，多用于水利、冶金、石化和电力等行业。相关产业技术水平的提高、生产效率的提升以及节能减排需求的增加，为电机行业提出了更高的技术和性能要求、带来了广阔的市场空间，促进了整个电机行业的快速发展。

水利建设是现代农业建设的首要条件、是经济发展的基础支撑，具有很强的公益性、基础性和战略性。多项水利基础工程的兴建将需要大量与之配套的电机产品，从而拓宽了电机行业的市场容量。同时，现有水利技术装备的调整与升级也将创造大规模的电机产品更新需求，电机企业将从中收益。冶金行业总体保持稳定的发展趋势，在我国实现城镇化、工业化的基础设施建设中的作用仍然没有改变。石化产业是资源、资金、技术密集产业，对促进相关产业升级和国民经济建设发挥着极其重要的作用。电机作为石化产业链中不可或缺的重要环节，为石化工业的崛起和发展提供重要的物质保障。电力行业近年来稳步发展，根据中国电力企业联合会发布的《2023-2024年度全国电力供需形势分析预测报告》，截至

2023年底，全国全口径发电装机容量29.2亿千瓦，同比增长13.9%。电机作为

电力系统的核心组件，其需求量随着电力设施的建设和升级而不断增加。

除此之外，近年来随着我国工业自动化水平的不断提高和对节能环保要求的日益增长，高端装备制造领域对于高转速、高精度的高速电机以及高性能、低损耗的节能电机产品的需求增长尤为显著，成为电机行业的最新发展趋势。

7、行业壁垒

（1）品牌壁垒

大中型电机产品广泛服务于冶金、电力、石化、煤炭、矿山、建材、造纸、

市政、水利、造船、港口装卸等领域，不同领域所投入使用的电机用途不同，对产品自身的要求也千差万别。一般企业需要积累很长时间才能顺利把产品打入不同的领域，而且一旦在某个领域具有成功、成熟的经验以及可靠的产品，市场份额就会不断顺利得以开拓。同时，大中型电机往往使用在大型工程和大型设备上，

1-1-27湘潭电机股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书

可靠性是客户选择的最重要因素，因此终端客户往往会选择已经具有相应领域成熟经验、产品品牌的制造商。因此，该行业具有一定的品牌壁垒。

（2）资金壁垒

随着市场对电机产品的运行效率、安全性和节能环保水平等要求越来越高，电机行业对研发实力、技术装备和工艺水平的要求也将越来越高，企业需要充足的资金购置先进的生产设备和进行技术研发。同时，大中型电机制造行业的生产需要在制造、试验及检测设备等环节进行大规模的固定资产投入，因此从设计到工艺磨合，并最终形成生产能力所经历的周期较长，且产品品质也需要经历较长的时间才能得到市场的认可。综上所述，电机生产企业需要有充裕的资金储备，行业的新进入者面临较高的资金壁垒。

（3）技术壁垒

电机产品升级换代频繁，要求性能稳定、安全可靠、制造精度高，对于进入本行业的新企业，需要较长时间积累生产经验、获得相关技术储备。特别是大中型电机行业，由于产品相对于中小型电机技术含量更高、生产工艺更为复杂，具有更高的进入技术壁垒。

（三）军工行业

1、行业管理体制

（1）所属行政监管部门

军工行业主管部门包括国家发改委、工信部、国防科工局、国家保密局和中央军委装备发展部。

国家发改委综合研究拟订经济和社会发展政策，进行总量平衡，指导总体经济体制改革的宏观调控部门。工信部负责工业行业和信息化产业的监督管理，组织制订行业的产业政策、产业规划，组织制订行业的技术政策、技术体制和技术标准，并对行业的发展方向进行宏观调控。国防科工局负责国防科技工业计划、政策、标准及法规的制定和执行情况的监督，以及对武器装备科研生产实行资格审批；对行业内企业的监管采用严格的行政许可制度，主要体现在军工科研生产的准入许可及军品出口管理等方面。国家保密局指导、协调党、政、军、人民团

1-1-28湘潭电机股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书

体及企事业单位的保密工作；会同国防科工局、装备发展部等部门组成国防武器

装备科研生产单位保密资格审查认证委员会，负责对武器装备科研和生产单位保密资格的审查认证。中央军委装备发展部负责全军武器装备建设的集中统一领导，对全国的武器装备科研生产许可实施监督管理；履行全军装备发展规划计划、研

发试验鉴定、采购管理、信息系统建设等职能。

（2）法律法规和行业政策

我国军工行业的法律法规包括行业监管的专项法律、行政法规与部门规章以

及地方性的法规、规章，具体如下：

法律法规及政策序号发布时间发布单位主要内容名称

着眼装备实战化考核要求，调整试验鉴定工中央军委作流程，在装备全寿命周期构建了性能试主席习近《军队装备试验验、状态鉴定、作战试验、列装定型、在役

12022年平签署命鉴定规定》考核的工作链路；立足装备信息化智能化发

令展趋势，改进试验鉴定工作模式，完善了紧贴实战、策略灵活、敏捷高效的工作制度。

贯彻军队现代化管理理念，完善装备订购工中央军委

作需求生成、规划计划、建设立项、合同订主席习近《军队装备订购

22021年立、履行监督的管理流程；破解制约装备建平签署命规定》

设的矛盾问题，构建质量至上、竞争择优、令

集约高效、监督制衡的工作制度。

国家在集中力量进行经济建设的同时，加强《中华人民共和

32020年全国人大国防建设，促进国防建设与经济建设协调发国国防法》展。

国防科工局对列入《武器装备科研生产备案《武器装备科研专业（产品）目录》的武器装备科研生产活国防科工42019年生产备案管理暂动实行备案管理。《武器装备科研生产许可局行办法》专业（产品）目录》和《备案目录》共同构成。

从装备预先研究、型号研制、生产、维修保中央军委《装备承制单位障等各阶段，以及招投标、合同订立履行等

52017年装备发展知识产权管理要各环节，明确装备承制单位知识产权工作的部求》特殊要求。

经济建设和国防建设融合发展的主要目标

是：形成全要素、多领域、高效益的军民深

度融合发展格局，使经济建设为国防建设提供更加雄厚的物质基础，国防建设为经济建《关于经济建设国务院、设提供更加坚强的安全保障。到2020年，

62016年和国防建设融合

中央军委经济建设和国防建设融合发展的体制机制发展的意见》

更加成熟定型，政策法规体系进一步完善，重点领域融合取得重大进展，先进技术、产业产品、基础设施等军民共用协调性进一步增强，基本形成军民深度融合发展的基础领

1-1-29湘潭电机股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书

法律法规及政策序号发布时间发布单位主要内容名称

域资源共享体系、中国特色先进国防科技工

业体系、军民科技协同创新体系、军事人才

培养体系、军队保障社会化体系、国防动员体系。

《涉军企业事业涉军企业事业单位改制、重组、上市及上市单位改制重组上后资本运作过程中涉及军品科研生产能力

国防科工市及上市后资本结构布局，军品科研生产任务和能力建设项

72016年

局运作军工事项审目、军工关键设备设施管理、武器装备科研

查工作管理暂行生产许可条件、国防知识产权、安全保密等办法》事项的管理办法。

国防科工《武器装备科研局、中央规范武器装备科研生产单位保密资格认定

82016年生产单位保密资

军委装备工作，确保国家秘密安全。

格认定办法》发展部《中华人民共和

92014年全国人大对涉及军品的政府采购作出了框架性规范。

国政府采购法》规定从事武器装备科研生产等涉及国家秘《中华人民共和密的业务的企事业单位，应当由保密行政管

102014年国务院国保守国家秘密

理部门或者保密行政管理部门会同有关部法实施条例》门进行保密审查。

明确了我军装备工作的作用和任务，规定了装备工作应当遵循的指导思想和基本原则，规范了装备工作的基本内容、基本程序、基

本要求和有关责任主体的基本职责，并对装《中国人民解放备建设的中长期计划和装备体制、装备科

112013年中央军委军装备管理条例》研、装备订货、装备调配保障、装备日常管

理、装备技术保障、战时装备保障、装备技

术基础、装备及其技术的对外合作与交流、

装备经费管理等工作进行了宏观性、总体性规范。

对军工关键设备设施实行登记管理，对使用国务院、《军工关键设备国家财政资金购建的用于武器装备总体、关

122011年中央军委设施管理条例》键分系统、核心配套产品科研生产的军工关键设备设施的处置实行审批管理。

《中华人民共和

132010年全国人大国保守国家秘密对国家秘密相关规范进行了框架性规定。

法》公民和组织在和平时期应当依法完成国防《中华人民共和142010年全国人大动员准备工作；国家决定实施国防动员后，国国防动员法》应当完成规定的国防动员任务。

要求武器装备论证、研制、生产、试验和维

修单位应当建立健全质量管理体系，对其承国务院、《武器装备质量

152010年担的武器装备论证、研制、生产、试验和维中央军委管理条例》

修任务实行有效的质量管理，确保武器装备质量符合要求。

国防科工《武器装备科研在上位法的原则上，对国防科研管理、军品

162010年局、总装生产许可实施办定型管理、军品采购科研管理、军品出口贸备部法》易、武器装备科研生产企业的行业准入等方

1-1-30湘潭电机股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书

法律法规及政策序号发布时间发布单位主要内容名称面做了明确要求和规定。

对列入武器装备科研生产许可目录（以下简《武器装备科研称许可目录）的武器装备科研生产活动实行国务院、

172008年生产许可管理条许可管理，未取得武器装备科研生产许可，

中央军委例》不得从事许可目录所列的武器装备科研生产活动。

国务院、对国防专利的申请、审查、授权、管理、保

182004年《国防专利条例》

中央军委密、保护、转让和处置进行了规定。

重点规范了装备研制、试验、定型，以及军《中国人民解放

192004年中央军委内科研、技术革新、对外技术合作、科研经军装备科研条例》费管理等装备科研活动中的原则性问题。

对采购计划制定、采购方式确立、装备采购

程序、采购合同订立、采购合同履行以及国

外装备采购工作，进行了宏观总体规范，明《中国人民解放

202002年中央军委确了装备采购工作的基本任务，规定了装备军装备采购条例》

采购工作应当遵循的指导思想和基本原则，规范了装备采购工作的基本内容、基本程

序、基本要求和基本职责。

2、行业发展概况

（1）行业简介

军工行业是武器装备科研、生产、维修、试验和技术服务的相关行业，是一个国家制造业水平的集中体现，代表着一国先进制造业的发展水平。同时，军工行业是国家安全的支柱，承担国防科研生产任务，为国家武装力量提供各种武器装备研制。目前，中国的军工工业包含六大下属领域：武器、核、航空、航天、军事电子和船舶。

（2）行业发展概况

新中国成立初期，我国国防事业采取“两条腿走路”的方针，一方面应急购买苏联的先进装备，一方面建立独立的国防体系。经过经验累积与设备扩种，我国在60年代后期逐渐形成了生产链与研发链，建成最初的军工产业体系。军工产业体系形成初期，组织较杂乱，加上技术不足、生产效率低，所生产部分武器与装备难以符合部队要求。1978年，十一届三中全会提出“国防现代化”，要求在掌握和运用尖端科学技术基础上，实现国防工业和国防力量的现代化。自此，我国军工产业立足自主研发，并积极引进国外先进技术，虽然武器技术标准与世界先进水平存在较大差距，但常规兵器的研制不断取得突破。

1-1-31湘潭电机股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书

21世纪初，我国在军事创新建设方面取得了重大成果，中国军工产业的总

体设计开发能力、总装备整合能力、精密与超精密加工技术水平都得到显著提升；

系统整合、实验模拟、检验测试作业明显改善，逐渐形成企业为主体、科研院所为骨干、市场为导向、军民结合的高科技产业体系。在长期发展过程中，中国军工产业逐渐呈现出“小核心、大合作、军民融合”的产业格局。该产业格局突出了各展业主体的主营业务，在加强军事基础设施建设的同时，提高了资源利用率，形成整体优化的态势。党的“十八大”以来国家高度重视国防建设，明确提出“建设与我国国际地位相称、与国家安全和发展利益相适应的巩固国防和强大军队”

的国防战略，国家从政策层面积极推动和支持军工产业发展，相关产业面临良好的发展机遇。我国也聚力国防科技自主创新，加快武器装备自主化和现代化，加速武器装备升级换代和智能化武器装备发展。

3、行业竞争格局

军工行业大部分领域存在较高的进入壁垒，新竞争者加入的可能性较小。行业内生产企业主要根据军方订单生产，生产和销售都具有较强的计划性，产品销售数量和价格受市场供求关系波动的影响较小，行业市场化程度较低。

随着国有军工企业的改革深化，国家鼓励具有自主研发实力的多种所有制企业，包括地方国有企业、民营企业、上市公司等逐步参与到高端军工产品的市场竞争中，具有研发实力和资金实力的多种所有制企业依靠其自身的竞争能力，为行业的技术进步和配套能力提供了重要保障。因此，军工行业通过引入更多市场主体，竞争程度有所提升，行业整体发展形势向好。

4、影响行业发展的有利和不利因素

（1）有利因素

1）军工政策目标和地缘政治因素提振行业发展速度《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出，国防和军队建设的中长期目标是2035年基本实现国防和军队现代化，本世纪中叶把人民军队全面建成世界一流军队；短期是2027年建军百年奋斗目标。军工行业将逐步实现自主创新、安全可控，并在“十四五”规划期间迎来跨越式发展，成为我国国防现代化建设的重要支撑。

1-1-32湘潭电机股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书此外，大国崛起进程中势必会引起他国关注，导致国际关系、政治格局的变动。地缘政治紧张将呈常态，叠加大国之间的政治博弈因素，客观要求我国进一步加大军费投入。从财政支出中的国防支出来看，我国国防开支保持逐年增长的态势，军工产品市场有望不断扩容。

2）武器装备现代化建设带来新装备与技术的需求

随着全球安全环境的不断演变和国际竞争的加剧，武器装备现代化建设已成为提升国防能力的关键环节。为了应对日益复杂的国际形势和地区挑战，适应现代战争对于速度、精度、隐身性、无人化及智能化的高标准要求，各国纷纷加大了对先进军事技术的研发投入，推动了新装备与新技术的快速发展，进而带动整个军工产业链条的发展。

3）军民融合扶持力度逐渐加大

军品研发过程中所取得的技术突破和创新成果不仅显著提升了国家的军事实力，同时也可为民用领域的发展注入了新的活力。军用技术往往处于科技前沿，这些先进技术在转化应用于民用产品和服务时，能够有效推动产业升级和经济结构优化。

2017年国务院办公厅出台《国务院办公厅关于推动国防科技工业军民融合深度发展的意见》，就国防科技军工领域军民融合深度发展做出规定，要求在中央统一领导下，加强国防科技工业军民融合政策引导、制度创新，健全完善政策，打破行业壁垒，推动军民资源互通共享。2021年国家“十四五”规划特别强调了“深化军民科技协同创新，加强海洋、空天、网络空间、生物、新能源、人工智能、量子科技等领域军民统筹发展，推动军地科研设施资源共享，推进军地科研成果双向转化应用和重点产业发展”。随着军民融合扶持力度不断加大，军民融合产业进入政策机遇期。

（2）不利因素

近年来我国军费支出占 GDP 的比重偏低，军工行业获得的资金投入有限，且我国军工资产目前的证券化水平不高，相关企业利用资本市场进行融资的能力较弱，一定程度上影响了军工行业的整体发展步伐。

1-1-33湘潭电机股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书

5、行业的周期性区域性和季节性特征

（1）周期性

总体来看，军方的军品采购随着军费中装备费用支出的增长而提升，不受国民经济周期性波动的影响，行业整体不存在波动性和周期性。

（2）季节性

军工行业项目结算具有时间长、年底集中结算的特点。军方订货时会对承制单位产品的交付时间进行统筹计划，军品总装企业的产品上游配套企业较多，生产周期较长，导致总装企业的订单主要集中在第四季度交付，所以军工配套企业销售收入确认较多地集中在第四季度。

（3）区域性军工行业不具备明显的区域性特征。

6、行业与上下游之间的关联性

军工行业的上游是各军品配套企业和通用材料供应商，军工企业系统内军品配套企业的产能由国家与军方在全国范围内统一布局，有充足的供应能力，向其采购的价格为军方核定价格，随着军方统一调价而调整；通用材料基本在国内采购，国内市场供应充足，其采购价格由市场决定。

军工行业的下游主要为军方。我国军工行业高度集中的经营模式导致军工企业普遍具有客户集中的特征。军品内销受我国军费安排和装备采购计划所影响，而军品外销必须通过国家授权的军品外贸公司，受双边关系、国家战略以及国际局势变化的影响。总体来看，军工企业的产品销售最终均依赖于军方采购，因此该行业具有较为明显的需求驱动、买方集中性。

7、行业壁垒

（1）资质壁垒

军工行业涉及国防安全和保密，对承制单位实行生产许可管理。参与军品生产的企业须获得相关资质证书。该等资质的获取需满足严格的审查条件，对企业的生产能力、技术力量、人员配置有较高的要求，且申请周期较长，因此对拟进入企业形成较高的进入壁垒。

1-1-34湘潭电机股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书

（2）规模壁垒

武器装备从立项研制到批量生产，需要投入大量的人力、物力和财力，同时，重点保军企业还需要具备保军能力和承担保军任务。若没有足够多型号的武器装备列装部队以获得持续稳定的军品销售规模做支撑，则难以在军工行业持续发展。

（3）技术壁垒

军工领域产品的制造对具体参数或指标具有较高的标准要求，因此需要军工产品的供应商具备专业的技术知识、强大的技术研发能力和丰富的实践操作经验，才能满足军工客户的产品需求。正是由于该行业较高的技术水平要求，使得军工行业存在较高的技术壁垒。没有先进的技术工艺水平、专业的生产设备和完整可靠的生产制造和试验能力经验，将难以涉足这一领域。

（四）城市轨道交通设备制造业

1、行业管理体制

（1）所属行政监管部门发行人的城市轨道交通设备制造业务属于城市轨道交通设备制造业。行业的行政主管部门是国家发改委、交通部、工信部、住建部和国家铁路局。国家发改委主要负责制定产业政策和发展规划，指导技术改造，审批和管理投资项目；交通部负责就综合交通运输体系建设规划铁路、公路、水路、民航发展；工信部组

织拟订重大技术装备发展和自主创新规划、政策，推进重大技术装备国产化，指导引进重大技术装备的消化创新；住建部指导城市地铁、轨道交通的规划和建设；

国家铁路局参与研究铁路发展规划、政策和体制改革工作，组织拟订铁路技术标准并监督实施，负责铁路安全生产监督管理，制定铁路运输安全、工程质量安全和设备质量安全监督管理办法并组织实施，负责组织监测分析铁路运行情况，开展铁路行业统计工作等。

行业内的自律组织是中国城市轨道交通协会。该协会会员涵盖了中国城市轨道交通行业中的地铁运营、建设施工、装备制造、咨询研究、院校媒体等各种类

型的企事业单位，协会主要发挥提供服务、反映诉求、规范行为的作用，在政府与会员之间搭建交流平台，发挥桥梁、纽带作用。

1-1-35湘潭电机股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书

（2）法律法规和行业政策序法律法规及政发布时间发布单位主要内容号策名称

国家铁路局、国统筹推进铁路领域全寿命周期节能减排家发改委、生态《推动铁路行业降碳扩绿各项工作。提出2030年，铁路

12024年环境部、交通运低碳发展实施方

运输综合能耗和二氧化碳排放水平明显输部和国铁集案》下降，铁路碳排放总量在2030年前达峰。

团

加快铁路专用线建设，提升大宗货物清洁化运输水平。推进铁路场站、民用机场、港口码头、物流园区等绿色化改造《中共中央国务和铁路电气化改造，推动超低和近零排中共中央、国务院关于全面推进放车辆规模化应用、非道路移动机械清

22023年

院美丽中国建设的洁低碳应用。到2027年，新增汽车中新意见》能源汽车占比力争达到45%，老旧内燃机车基本淘汰，港口集装箱铁水联运量保持较快增长；到2035年，铁路货运周转量占总周转量比例达到25%左右。

到2025年，铁路营业里程达到16.5万公里，纳入国家批准的城市轨道交通建设《“十四五”现规划中的大中运量城市轨道交通项目运

32022年国家发改委代综合交通运输

营里程达到10000公里，国际枢纽机场和体系发展规划》区域枢纽机场中连通轨道交通的机场数

量占比达到80%。

统筹考虑都市圈轨道交通网络布局，构建以轨道交通为骨干的通勤圈。在有条件地区编制都市圈轨道交通规划，推动《培育发展现代干线铁路、城际铁路、市域（郊）铁路、

42019年国家发改委化都市圈的指导

城市轨道交通“四网融合”。探索都市意见》圈中心城市轨道交通适当向周边城市（镇）延伸。完善城际铁路网络规划，有序推进城际铁路建设。

到2035年，基本建成交通强国。构建便捷顺畅的城市（群）交通网，建设城市中共中央、国务《交通强国建设

52019年群一体化交通网，推进干线铁路、城际院纲要》

铁路、市域（郊）铁路、城市轨道交通融合。

持续深化城市交通供给侧结构性改革，坚持补短板、调结构、控节奏、保安全，《关于进一步加科学编制城市轨道交通规划，严格落实强城市轨道交通建设条件，有序推进项目建设，着力加

62018年国务院

规划建设管理的强全过程监管，严控地方政府债务风险，意见》确保城市轨道交通发展规模与实际需求

相匹配、建设节奏与支撑能力相适应，实现规范有序、持续健康发展。

《国家发展改革省级发改委要采取措施，严格控制本地委办公厅关于加区城轨车辆新增产能。城轨车辆产能利

72018年国家发改委

强城市轨道交通用率低于80%的地区，不得新增城轨车辆车辆投资项目监产能。

1-1-36湘潭电机股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书

序法律法规及政发布时间发布单位主要内容号策名称管有关事项的通知》《国家认证认可监督管理委员

会、国家发展和改革委员会关于

国家发改委、认印发〈城市轨道发布了城轨装备统一认证目录及认证规

82017年

监委交通装备认证实则，制定了统一认证标志。

施意见〉及〈城市轨道交通装备产品认证第一批目录〉的通知》《国家发展改革委、国家认监委按照自愿性认证和强制性认证相结合的

国家发改委、认

92016年关于开展城市轨原则，对车辆、信号系统等重点装备零

监委道装备认证工作部件逐步推进自愿性产品认证。

的通知》

要按照前瞻性和系统性要求，线网规划应统筹人口分布、交通需求等情况，确定城市轨道交通的发展目标、发展模式、《国家发展改革功能定位等；确定城市轨道交通线路走委关于加强城市

102015年国家发改委向、主要换乘节点、资源共享和用地控

轨道交通规划建制要求，实现与城市人口分布、空间布设管理的通知》

局、土地利用相协调；做好城市轨道交通与主要铁路客站和机场等综合交通枢纽的衔接。

统筹各种运输方式协调发展，优化运输结构，提高路网运行效率，优先发展城《城镇化地区综际铁路和市域（郊）铁路，强化轨道交

112015年国家发改委合交通网规划》通的骨干作用；鼓励采取开放式、立体

化方式建设铁路、公路、机场、城市交通于一体的综合交通枢纽。

将“先进轨道交通装备”作为重点突破项目，加快新材料、新技术和新工艺的应用，重点突破体系化安全保障、节能环保、数字化智能化网络化技术，研制《中国制造先进可靠适用的产品和轻量化、模块化、

122015年国务院

2025》谱系化产品。研发新一代绿色智能、高

速重载轨道交通装备系统，围绕系统全寿命周期，向用户提供整体解决方案，建立世界领先的现代轨道交通产业体系。

实施了首轮建设规划的城市，其后续建《关于优化完善设规划由国家发展改革委会同住房城乡国家发改委、住城市轨道交通建建设部审批，报国务院备案。城市轨道

132015年

建部设规划审批程序交通建设规划及规划调整由省级发展改的通知》革委会同省级住房城乡建设（规划）等

部门进行初审，形成一致意见。

1-1-37湘潭电机股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书

序法律法规及政发布时间发布单位主要内容号策名称取消和下放共计117项行政审批项目等事项，其中，取消国家发改委“企业投《国务院关于取资城市轨道交通车辆、信号系统和牵引消和下放一批行

142013年国务院传动控制系统制造项目核准”；国家发

政审批项目等事改委“企业投资城市快速轨道交通项目项的决定》按照国家批准的规划核准”下放省级投资主管部门。

将城市轨道交通装备类列为鼓励类，该大类中包括了城轨列车网络控制系统及《产业结构调整运行控制系统；车体、转向架、齿轮箱152011年国家发改委指导目录（2011及车内装饰材料轻量化应用等鼓励发展年）》的项目。将时速200公里以上动车组等铁路项目列为鼓励类。

2、行业发展概况

（1）行业简介

轨道交通是指通过铺设固定轨道，并且由轨道车辆执行运输任务的交通运输方式，通常可以分为铁路交通和城市轨道交通两类。其中，城市轨道交通是现代化大城市公共交通的骨干，主要承担城市内部中短距离的客运任务。根据运营范围、线路铺设方式的不同，城市轨道交通可分为地铁、轻轨、单轨、市域快速轨道、现代有轨电车、磁悬浮列车、自动导轨等类别。

当前，我国城市轨道交通设备制造业已经形成了自主研发、配套完整、设备先进、规模经营的集研发、设计、制造、试验和服务于一体的制造体系，包括电力机车、城轨车辆、机车车辆关键部件、信号设备、牵引供电设备、轨道工程机械设备等专业制造系统。

（2）行业发展概况

轨道交通产业主要包括基础设施建设和装备制造两个环节，其中装备制造具有更高的技术要求，是整个轨道交通产业发展的核心。全球轨道交通装备制造企业主要集中在美国、日本、德国、法国、加拿大等发达国家，进入二十一世纪以来，我国高速铁路经历了跨越式发展，轨道交通装备制造产业快速崛起。我国轨道交通装备行业通过引进、消化、吸收、再创新，加速提升自主创新能力，取得了一系列产业核心技术的重大突破，在全球竞争格局中实现从“跟跑”、“陪跑”到“领跑”的跨越。高铁动车组和城市轨道交通装备作为我国轨道交通装备领域

1-1-38湘潭电机股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书

重要支柱性产业，以其特有的绿色环保、大运量交通方式等特点，将带动上游钢铁、有色金属、轨道基建施工、配套设备建设及中下游车辆装备相关配件、城市

运营、物流、客货运输等整个产业链全面协同发展，提升我国轨道交通装备制造业在全球的影响力。

在国家利好政策引导和市场强劲需求拉动下，我国城市轨道交通设备制造业发展迅速。根据中国城市轨道交通协会发布的《城市轨道交通2023年度统计和分析报告》，截至2023年底，中国大陆地区（不含港澳台）共有59个城市开通城市轨道交通运营线路338条，运营线路总长度11224.54公里。其中，地铁运营线路8543.11公里，占比76.11%：其他制式城轨交通运营线路2681.43公里，占比23.89%。当年运营线路长度净增长866.65公里。

国家大力推动绿色交通发展，地铁等轨道交通牵引系统仍将保持较快增长，行业集中度不断提升。数字化、智能化、轻量化将成为未来发展趋势。数字化轨道交通将实现轨道交通系统的信息化，规范其基础信息和动态信息的共享交换方式；随着轨道交通安防、监控系统等相关技术的发展和融合，实现轨道交通自动化与智能化是未来轨道交通的发展趋势，如实现远程监控、智能运维、故障诊断等，另外，无人驾驶化也是轨道交通设备智能化的重要方向。随着全球城市化、工业化程度的不断深入，交通运输产业取得了长足的发展，与此同时能源短缺和环境污染的问题也日趋严重，世界各国致力于推动低能耗低排放交通工具的发展，轻量化已成为未来交通运输装备制造业发展的必然趋势。

3、行业竞争格局

城市轨道交通车辆关系到乘客的人身安全，因此整车制造企业对车辆零部件的安全性、可靠性有着极为严格的要求。供应商进入该行业需要经过较长时间的审核验证，对企业的研发、设计、检测和生产能力有较高要求。整车制造企业对供应商的项目经验也有严格要求，通常会选择项目经验丰富、合作次数较多的供应商。同时，整车制造企业为保证生产交付和售后服务的及时性，通常会就近选择供应商，因此轨道交通装备制造行业具有较强的地域特征。

在国内城轨牵引系统行业内，市场参与者可分为本土企业和中外合资企业两大类，本土企业的代表是中国中车，中外合资企业主要是由西门子、江苏新誉阿

1-1-39湘潭电机股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书

尔斯通牵引系统有限公司、阿尔斯通和日本东洋等国外企业与内资合作的公司。

本土企业在行业竞争中处于明显的优势地位，这是因为国家对轨道交通投标单位地铁牵引电气系统的国产化率要求较高。受益于政策倾斜和准入标准，中资企业面临的外资同业冲击小。

同时，在本土企业内部，竞争格局也出现显著分化，以中国中车为代表的央企占据了全国较大的市场份额。其中，中国中车规模效益指标位居全球轨道交通装备制造业前列，轨道交通装备业务收入稳居全球第一。

综上所述，国内城市轨道交通设备制造业准入门槛较高，整体竞争环境相对有序。

4、影响行业发展的有利和不利因素

（1）有利因素

1）国家政策大力支持发展轨道交通产业

轨道交通装备制造业是轨道交通产业链的核心环节，国家大力发展轨道交通装备制造业，对国内轨道交通具有重要的战略意义。2022年，国家发改委发布的《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》提出“十四五”时期综合交通

运输发展主要指标，到2025年，铁路营业里程达到16.5万公里，较2020年末新增1.9万公里；城市轨道交通运营里程达到10000公里，较2020年末新增3400公里；枢纽机场轨道交通接入率达到80%，较2020年末提升12个百分点。

2）下游市场需求巨大，前景广阔

推动轨道交通装备市场需求扩大的动力主要来自三个方面：新增线路的需求、既有线路车辆密度增加的需求以及车辆维保市场的需求。《“十四五”规划和2035年远景目标纲要草案》提出，“十四五”期间我国将新增3000公里城市轨道交通运营里程。新增轨道交通线路将对轨道车辆产生大量需求，进而提振对轨道交通设备的需求。

3）监管标准提升，加快市场出清《国家发展改革委办公厅关于加强城市轨道交通车辆投资项目监管有关事项的通知》（发改办产业〔2018〕323号）要求省级发改委采取措施，严格控制

1-1-40湘潭电机股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书

本地区城轨车辆新增产能。城轨车辆产能利用率低于80%的地区，不得新增城轨车辆产能。此外，文件对申请建设扩大城轨车辆产能项目的企业亦提出一定的要求。由此可见，在政府对行业产能利用效率的高标准下，行业有望通过良性竞争使优质市场主体脱颖而出，从而优化行业内资源的配置。

（2）不利因素

1）部分技术与国际先进水平相比仍有差距近年来，我国轨道交通装备制造领域通过原始创新、集成创新、引进消化吸收再创新，整体技术已经处于国际先进水平，各类车辆设备的国产化程度不断提高，但轨道交通装备制造领域，仍有部分技术与国际先进水平存在差距，部分设备或零部件仍需通过国外进口。

2）多数企业规模仍相对较小目前，国内轨道交通装备制造领域的上市公司数量较少，其中车辆电气控制系统、司机操控系统等细分产品领域的企业多以规模较小的非上市公司为主，与国际同行业竞争对手相比在技术研发、生产规模、资本实力、产品线种类等方面均存在一定差距。

5、行业的周期性区域性和季节性特征

（1）行业的周期性

轨道交通电气牵引系统作为城市轨道交通设备制造业的细分，其发展受国家政策和当地政府行为的影响较大，国家对城轨交通建设的投资力度很大程度上决定了该行业的发展前景。同时，行业发展与经济周期也缺乏直接的关联性，在经济疲软时，为提振经济，国家可能将加强城轨交通建设等基础设施建设作为刺激经济的手段，此时行业市场容量反而出现骤涨。因此，该行业不具有周期性。

（2）行业的季节性该行业不具备季节性特征。

（3）行业的区域性

行业下游整车制造企业为保证生产交付和售后服务的及时性，通常会就近选择供应商。城市轨道交通建设需求主要来自国内人口集聚、经济发展水平较高的

1-1-41湘潭电机股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书

一二线城市，多分布在东部沿海以及中部较发达省份。因此，轨道交通装备制造行业具有较强的地域特征。

6、行业与上下游之间的关联性

轨道交通电气牵引系统的上游供应商主要是多种机械部件、电力元件、电子

器件及部分软件的供应商，大多提供的是技术和生产已经较为成熟的标准化产品。

轨道交通电气牵引系统下游所对应的是各个城市的轨道交通建设项目，随着我国城市化建设进程的加快及城市人口的增多，城市轨道交通将进入快速发展阶段，对城轨交通牵引系统的需求也将快速增长。

7、行业壁垒

（1）技术壁垒

轨道交通车辆制造企业对车辆技术标准要求高、产品质量要求高、安全性能

要求高等多种因素影响，通常倾向于选择具有同步设计研发能力的配套产品生产企业，这对配套产品企业在相关领域的技术研发实力提出了较高要求，而电气成套牵引系统又直接影响了列车的稳定性，相关产品需要通过严格的考核和认证，因此该行业存在一定的技术壁垒。另外，电气成套牵引系统集合了电力、机械及控制等多个领域的专业知识，令其设计和制造存在一定的技术壁垒。

（2）资质壁垒

城市轨道交通设备制造业涉及国计民生，因此铁道部对行业内企业实行生产许可证管理制度，并对铁路机车车辆产品的设计、生产、质量等多个环节进行严格审查，产品验收通过方可出厂。国家对城轨地铁车辆产品实行市场准入制度，严控新增城市轨道交通车辆整车制造企业，以避免资源浪费、恶性竞争。因此该行业存在一定的资质壁垒。

（五）发行人的市场地位

在电机制造业领域，公司是我国电工行业的大型骨干企业和国务院确立的国家重大装备国产化研制基地，是我国电工行业综合技术实力和产品配套能力都具有较强竞争力的企业之一，公司部署有大型电机、中型电机、风力发电机试验站等专业试验平台，目前拥有3个国家级、6个省级科技创新平台，在大中型高效

1-1-42湘潭电机股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书

电机上具有国内一流的研发能力和科技成果转化实力。截至目前，公司研发的高效节能电机型号共计3000余个，实现了推广数量在全行业排名前列。近年来公司大力推进永磁直驱电机、防爆电机、高速及超高速永磁电机、伺服直驱电机等

新型产品开发，不断扩大下游市场。

在以城轨车辆牵引控制系统为代表的电控产品领域，公司在直流调速控制方面处于国内领先地位，1999年被国家发改委定为城轨牵引系统国产化定点生产单位，先后为北京、天津、深圳、成都、长沙等城市的轨道交通提供了4500余套车辆牵引控制系统。进入交流传动控制时代，公司正加快使电传动技术应用于重大装备领域，专注于发展矿山装备牵引控制系统、轨道交通永磁牵引系统、矿山节能永磁驱动系统、特种车辆电传动系统、电化学蓄能、小型抽水蓄能、高功

率密度电控器件和国产器件等高端产品，着力构建“电机+电控”系统集成、协同发展的格局，成为多个领域成套电气系统的主要供应商。

在以电磁能为代表的特种产品制造领域，公司拥有综合推进和特种发射两大核心技术，主要为我国船舶提供高性能的电力系统、传动系统及武器装备，相关技术荣获国家最高奖项，产品技术与制造能力在国内外处于领先地位，为我国国防装备现代化作出了重大贡献。

（六）主要竞争对手情况

1、电机制造业目前，公司在电机制造行业的主要竞争对手为卧龙电驱、佳电股份和中电电机。

（1）卧龙电驱（600580.SH）

卧龙电驱属国家重点高新技术企业，主要产品为电机与控制、输变电、电源电池三大产品，产品涵盖各类微特电机及控制、低压电机及控制、高压电机及控制、电源电池及输变设备等40大系列。卧龙电驱拥有全球化管理优势，近年来逐步建立了具有全球化经营管控能力的管理团队，电机及控制业务是公司的关键核心业务。近年来，卧龙电驱并购了数家海外知名电机及控制类产品制造企业和国内大型电机龙头企业南阳防爆，在全球化制造布局和营销服务网络、销售规模、产品覆盖面、技术创新能力以及品牌影响力等方面均具有明显的行业竞争优势。

1-1-43湘潭电机股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书

卧龙电驱具有研发和技术优势，分别在中国、欧洲、日本建立了电机与驱动控制的研发中心，并对于主导产品建立了统一的产品研发平台，致力于电机与控制技术领域的研究和开发，拥有一大批自主知识产权。

（2）佳电股份（000922.SZ）

2000年6月23日，佳电股份由佳木斯电机厂发起设立，是我国防爆电机、起重及冶金电机、局部扇风机、屏蔽电机（电泵）的创始厂和主导厂。佳电股份产品主要用于石油、化工、煤炭、冶金、交通、水利等领域，远销40多个国家和地区。佳电股份在国内主要城市均设有产品服务中心和办事机构，为我国人造飞船、卫星、火箭发射、核电站、核反应堆、葛洲坝、三峡、南极长城站以及军事工业等高科技领域提供了可靠的驱动力。

（3）中电电机（603988.SH）

中电电机是国内大中型交直流电机的主要生产厂家之一，专注于大中型交直流电动机发电机产品的设计、制造、销售和服务，并逐步利用自主创新的技术开发能力为机电厂商、检测和科研单位提供试验系统一体化解决方案，产品广泛应用于冶金、电力、建材、矿山、造纸、石油钻井、石化、造船、风电和港口装卸等领域。

2、城市轨道交通设备制造业目前，公司在城市轨道交通设备制造业的主要竞争对手有中国中车和江苏新誉阿尔斯通牵引系统有限公司。

（1）中国中车（601766.SH）

中国中车承继了中国北车股份有限公司、中国南车股份有限公司的全部业务和资产，是全球规模最大、品种最全、技术领先的轨道交通装备供应商。2023年，中国中车实现营业收入2342.62亿元，归属于母公司所有者的净利润117.12亿元。中国中车全资子公司中车青岛四方车辆研究所有限公司专门从事轨道交通车辆电气、减振、钩缓、制动产品的研发、生产和销售业务，产品适用范围包括普通铁路、高速铁路及城市轨道交通等车辆，是国内轨道交通关键系统技术和产品的重要供应商。

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（2）江苏新誉阿尔斯通牵引系统有限公司

江苏新誉阿尔斯通牵引系统有限公司是生产、销售及维护牵引及控制设备的合资企业。江苏新誉阿尔斯通牵引系统有限公司及其母公司拥有省级工程技术研究中心、国家级博士后科研工作站、国家级 EMC 电磁兼容实验室和 3MW 牵引

传动实验室，在轨道交通方面有较强的研发和生产能力，为北京、上海、广州、深圳、天津、成都、哈尔滨等20个城市提供过地铁牵引系统服务。

3、军工行业

发行人军工领域业务主要聚焦国防新型装备建设需求，形成了综合推进、特种发射两大核心技术，同类型产品在国内并无直接竞争对手。在综合推进领域，中国动力虽与发行人不直接产生竞争，但相关业务具备一定可比性。

（1）中国动力（600482.SH）

中国动力为国内船舶动力系统主要研制商和生产商，主要业务涵盖燃气动力、蒸汽动力、柴油机动力、综合电力、化学动力、热气机动力、核动力（设备）等

七类动力业务及机电配套业务，产品主要应用领域包括国防动力装备领域、陆上工业领域、汽车消费领域、船舶和海洋工程领域以及光伏、风电等新能源领域。

（七）竞争优势和劣势

1、电机制造业

（1）竞争优势

1）产品优势

公司是我国电工行业的大型骨干企业和国务院确立的国家重大装备国产化

研制基地，是我国电工行业综合技术实力和产品配套能力都具有较强竞争力的企业之一，公司部署有大型电机、中型电机、风力发电机试验站等专业试验平台，在大中型高效电机上具有国内一流的研发和科技成果转化实力。近年来公司大力推进永磁直驱电机、防爆电机、高速及超高速永磁电机、伺服直驱电机等新型产品开发，公司开发的 YE5 系列交流异步电机顺利通过中国节能产品认证，研制的 YX2KK-10kV 系列电机达到了一级能效，超高效超高功率密度、YE5 一级能效电机等逐步实现批产应用。

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2）市场优势

发行人市场优势明显，营销网络覆盖全国各地，在国内30个省区、直辖市设有营销机构，以良好的服务意识和品牌形象赢得了国内外客户的广泛认同，拥有一批稳定的客户和合作伙伴。近年来，为推动产品创新和营销体系建设，发行人实施“三大三新”（大行业、大客户、大项目，新市场、新客户、新产品）市场发展战略，着力推动营销模式由项目驱动型向战略营销型转变，技贸结合，创新营销激励机制。经过多年的发展和锤炼，公司拥有一支专业素质高、技术基础扎实、纪律严明的“双师型”营销队伍，按照产业布局，大力开拓电磁能、电机、电控“三电”主业市场，持续拓展新产品、新市场、新领域，在巩固传统市场的前提下，在冶金、水利、石化防爆、矿山、风电等行业取得了新突破。

3）技术优势

公司实施创新驱动的战略，不断孵化和培育新兴产业。公司通过保持与科研院所、高校及其核心团队紧密合作，具有领先水平的生产制造平台、电控系统智能化生产线等项目已建成达效，智能制造能力大幅提升。公司强力推进传统电机单机向分系统、子系统转型升级，高效节能电机推广多年来位于行业前列。此外，公司机电一体化重大装备研制开发能力和系统集成能力处于同行业先进水平，合计研制开发了我国第一台（套）重大新产品千余项。

公司自设立以来，曾先后荣获国家科技进步特等奖6项、一等奖10项、二等奖13项以及其他部委、省级科技奖50余项。

4）品牌优势

发行人拥有八十多年的发展历史，是我国电工行业的大型骨干企业和国务院确立的国家重大装备国产化研制基地，被誉为“中国电工产品摇篮”、“中国民族工业脊梁”，“湘电”为中国驰名商标。公司是中国机电行业最具价值的品牌之一，先后荣获“全球100强新能源企业”、“中国新能源企业30强”、“中国制造企业

500强”等称号。

（2）竞争劣势

随着电机行业竞争加剧，对于行业内企业成本控制能力要求进一步提高。虽然公司在大型成套电机上具备产品优势和技术优势，但相关产品主要为大型定制

1-1-46湘潭电机股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书化产品，在产品的批量化生产和成本控制上存在一定劣势，导致公司经营存在营业收入增长压力加大、毛利率波动等不利情形。

2、军工行业

（1）竞争优势

1）技术优势

公司军工业务的核心技术主要包括综合推进和特种发射，相关技术荣获国家奖项，产品技术与制造能力在国内外处于领先地位。

2）战略聚焦优势

根据公司的战略规划，公司树立电磁能产业优先发展的战略导向，全面拓展特种产品服务范围，以其作为公司走向高质量发展的突破口，推进领先技术产业化转化。在这一战略方向指导下，公司特种产品业务实现了迅速拓展，成为公司主要的收入增长点之一。

（2）竞争劣势

公司当前军工业务的技术、产品和研发方向相对单一，主要聚焦于水上水下，为了充分利用现有的技术优势并实现更广泛的市场覆盖，公司需要依托已有技术积累，积极拓展技术应用领域，将技术优势延伸至其他高潜力的应用领域，包括航空航天、陆地等，形成全方位的综合发展优势。

3、城市轨道交通设备制造业

（1）竞争优势

1）战略聚焦优势

公司未来的战略布局重点之一是以轨道交通牵引系统为重要组成部分的电控业务。目前，公司形成了以“电机+电控”为技术核心，覆盖军工、电力、轨道交通、新能源电动船、智能成套系统等方面的高端业务发展格局。在未来，公司将着力提升电控研制能力，专注于研发轨道交通牵引系统、新能源电动船电传动系统和特种车辆电传动系统等高端产品，着力构建“电机+电控”系统集成、协同发展的格局，成为成套电气的主要供应商。因此，战略方向上的保障和研发资金的支持，将为公司该业务在同行业中脱颖而出奠定坚实的基础。

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2）技术优势

轨道交通车辆电气控制系统通常为非标定制产品，要求配套供应商能够根据不同车型的设计要求，快速提供车辆电气设备产品的设计方案，并对用户的技术变更及时响应。发行人高效牵引电传动系统技术处于国内外领先水平，通过保持与科研院所、高校及其核心团队紧密合作，具有领先水平的生产制造平台、电控系统智能化生产线等项目已建成达效，智能制造能力大幅提升。同时，发行人重点培育打造轨道交通牵引系统、新能源电动船、电机电控等产品单元，建成了湖南省智能制造示范车间。

（2）竞争劣势目前，国内轨道交通装备制造行业竞争格局呈现显著分化的态势，以中国中车为代表的央企占据了全国较大的市场份额，对发行人等行业内其他主体形成一定的竞争压力。公司未来在加大研发投入的同时，需要不断明确和调整自身定位，牢守区位优势，坚持错位竞争，以避免竞争劣势带来的潜在发展瓶颈。

三、主要业务模式、产品或服务的主要内容

（一）主要产品及用途

1、电机制造

公司电机产品主要包括中大型高压高效系列电动机、永磁直（半）直驱风力

发电机、双馈风力发电机、防爆电动机、同步电动机、特种电机等，并布局高速及超高速永磁电机、轴带永磁发电机、浸油电机、直挂式调相机、新一级能效防

爆电机、新型永磁同步牵引电机等新型电机产品。

公司大中型电机可用于驱动各种通用机械如压缩机、鼓风机、通风机、水泵、

切削机床、运输机械及其它机械设备，广泛应用于火力发电、水利水务、矿山装备、石油化工、工程机械、冶金、水泥建材等领域；公司风力发电机包括双馈异

步风力发电机、半直驱风力发电机以及直驱风力发电机，目前主要为对外销售给下游风电整机厂商；公司防爆电动机运行时不产生电火花，可以在易燃易爆场所使用，主要用于煤矿、石油天然气、石油化工和化学工业领域；公司同步电动机可用于驱动立式安装的水泵及其它立式安装的装备；公司高速及超高速永磁电机

具有体积小、转速高、功率密度大、噪音低、传动系统效率高等优点，可与压缩

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机、鼓风机、泵等设备配套，提高生产效率并降低能源消耗，也可为飞机及各种对性能要求较高的航空飞行器提供工作电源。

2、特种产品制造

公司是传统的民口协作配套企业，主要聚焦国防特种装备建设需求，形成了综合推进、特种发射两大核心技术，在国内外具有领先水平。

3、城市轨道交通设备制造

城市轨道车辆是机、电、控制一体化与信息技术相结合的高新技术产品。公司生产的城轨车辆牵引系统主要配置在地铁、轻轨车辆中，是城市轨道车辆中技术含量较高的组成部分。发行人是我国最早生产城轨车辆配套电机电器的厂家之一，1999年被国家发改委定为城轨牵引系统国产化定点生产单位，因配套生产能力强在国内地铁行业具有较高的行业地位。发行人的地铁牵引系统和轻轨牵引系统曾应用于北京地铁一号线、十号线、亦庄线、八通线，成都地铁一、二号线、深圳地铁三号线等项目中。

（二）研发模式

发行人的研发活动主要聚焦于新产品和新技术的创新开发，同时兼顾现有产品和技术的改造升级，具体研发活动又可以分为两个层次：第一层次的研发活动具有较强的战略前瞻性，重点开发符合行业发展趋势、具有市场发展前景、属于企业储备下一代的新产品和新技术，上述研发活动具有较强的原创性、发散性、前瞻性，这一层次的研发活动主要由公司一级研发平台湘电电气完成，湘电电气业已建立了规范的科研项目管理模式，规范研发项目管理、缩短研发周期并提升项目的创新性、经济性和合理性，实施对研发团队的专项激励，从而实现对公司战略具有指引作用的新产品、新技术开发；第二层次的研发活动主要面向市场当

前需求、面向存量客户及潜在客户，属于对公司现有产品和技术的设计工艺改进、产品性能提升及应用创新，这一层次的研发活动主要由各事业部及子公司结合市场需求情况，自身提出需求，由事业部及子公司产品研究所牵头，会同生产、研发、销售、采购等各业务线联合开发完成。

两个层次的研发活动相互协作、互为补充，构建了一个既适应公司战略性前瞻发展布局、又能快速响应市场具体需求的研发模式。

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在公司的具体研发流程上，主要系由各研发单位提起研发立项申请，技术中心组织立项评审，经技术分管领导审定、总经理办公会审议以及总经理批准后，研发项目进入执行阶段。

（三）采购模式

发行人制定有完善的采购制度，并建立了完整的采购体系。具体地，公司对不同类型的商品采购以及供应商，采用分类管理的模式。按采购的重要性程度，以及所采购商品对最终产品质量的影响程度，将物资采购或外包生产分为 A 类、B 类和 C 类。其中 A 类是对公司成品的性能、可靠性、安全性、寿命、经济性（如稀贵金属）等质量特性和安全环保有直接或重要影响的物资；B 类是对公司

成品的某些功能有较大影响或价格较高用量较大的物资；C 类为除 A 类和 B 类之外的物资。对应地，将采购或外包供应商分为 A 类产品合格供应商、B 类产品合格供应商和 C 类产品合格供应商。此外，发行人还明确了新供应商引入的可行途径，并将新纳入的供应商分为生产型和经营型两类，分别进行资格评审。

发行人采购基本程序为：生产部门根据销售部门提交的销售合同的交货期，结合原材料交货周期和产品生产周期，制定生产计划和原材料需求计划，并下达采购指令（包括需要采购的商品品种、数量、交货时间等）；采购部门根据采购

指令制定采购计划，完成采购任务。公司采用询价、比价或谈价采购为主、直接采购为辅的采购方式，大宗、通用物资采购一般由招标采购中心通过公开渠道询价、比价或谈价的方式确定供应商和采购价格，再由采购部门具体执行。少部分特殊原材料采购因具有较强的专业性，需经专业人员比选商品价格、质量、供应商资质等条件后再实施采购。

（四）生产模式发行人的各事业部以及子公司是生产组织和实施的主体。公司生产组织的基本流程为：公司营销中心或各事业部、子公司的销售部门承接市场订单后，由生产计划部门排产至各事业部、子公司的生产部门组织具体生产实施，如生产过程需公司其他配套单位共同参与承制，则原生产部门和参与承制的配套单位先进行技术沟通、拟定实施和交付方案，再协商价格、财务审价，最后签定合同，进行生产。如双方在生产进度和交付周期上产生分歧，报公司生产主管部门和分管领

1-1-50湘潭电机股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书导进行协调。除依订单进行生产外，发行人亦进行少量通用产品的日常生产，以保证合理的库存量并维持生产机械的正常运转。

公司组织生产的具体流程为：销售部门以产品销售合同约定的交货时间为基础，在充分考虑产品的制造周期、正常损耗等影响后，确定产品的产量、完工时间与发货时间；生产管理部门接到产量、完工时间、发货时间等指令后，根据产品的生产周期，制定具体的排产计划。排产计划细化到所有工序与流程，包括设计图纸确认、设计图纸下发、原材料采购到位、各生产工序开工与完工、产品的

检验与实验、产品总装配、产品包装与发运等。其他职能部门严格按照生产部门制定的排产计划展开各项具体工作。发行人各部门有序分工且密切合作，能够有效控制生产进度，保证产品质量，确保生产过程顺利进行、生产任务如期完成。

（五）销售模式

发行人的产品主要在国内市场销售，少量产品销往国际市场。发行人的销售模式为自主营销为主、代理销售为辅。

为做精做细市场，充分把握下游客户的具体需求，发行人在全国建设有广泛的销售网络，营销中心及各主要事业部、子公司均在全国大部分省份设有驻外办事处，由总部销售人员与各办事处共同协调推进不同区域的产品营销、客户开发和后续服务。办事处直接面向客户，跟踪重点客户动态，分析客户需求，制定销售计划，并结合客户和市场需求，不断改良产品性能，提升产品竞争力。当前，发行人的办事处扎根区域市场，持续精细化服务目标客户。

为规范客户服务管理，发行人设立客户服务热线，规定客户服务人员培训上岗，并对产品销售前、销售时和售出后等不同阶段的相应服务做出明确规定。此外，发行人适时策划组织产品的推介、交流和宣传活动，向客户提供有关产品的介绍资料，并答复客户的咨询。

发行人的军工业务采用军品销售模式，根据军方或总装单位下达的需求进行产品开发、生产安装及调试等。

（六）公司境外经营情况

截至本募集说明书出具之日，公司不存在境外生产经营的情况。

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（七）主要固定资产和无形资产情况

1、主要固定资产情况

截至2024年9月30日，公司的固定资产情况如下表：

单位：万元类别原值账面价值成新率

房屋及建筑物124994.2078033.8362.43%

机器设备169725.9175042.2744.21%

运输工具2060.86263.0112.76%

电子设备及其他32014.865772.7218.03%

合计328795.83159111.8248.39%

截至2024年9月30日，发行人及其子公司已办理权属证书的主要生产经营用房合计127处、建筑面积329719.78平方米。

2、主要无形资产情况

截至2024年9月30日，公司的无形资产情况如下表：

单位：万元

2024.9.302023.12.312022.12.312021.12.31

项目金额占比金额占比金额占比金额占比土地使

37733.7427.90%38519.6127.32%39567.5626.65%40615.5125.92%

用权

软件3360.142.48%2360.721.67%2546.541.72%2901.091.85%

专利权373.340.28%695.090.49%1016.840.68%1248.110.80%非专利

技术及93767.6769.34%99394.8970.51%105327.5870.95%111908.8671.43%其他

合计135234.89100.00%140970.31100.00%148458.52100.00%156673.56100.00%

截至2024年9月30日，公司及其子公司合计拥有19宗、面积839171.22平方米的土地使用权。除4宗土地使用权尚待办理过户登记手续，6宗土地使用权尚待办理证载权利人名称变更外，发行人其他土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在被抵押、冻结及其他权利受到限制的情况。

截至2024年9月30日，发行人及下属全资、控股子公司拥有的已获授权且有效的境内专利共378项（不含发行人持有的国防专利），其中发明专利有126项、实用新型有250项、外观设计有2项，均已取得专利权证书，该等专利权权

1-1-52湘潭电机股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书属清晰，不存在产权纠纷，不存在其他权利受到限制的情况。

截至2024年9月30日，公司拥有的对公司及子公司主营业务有重要影响的商标共67项，该等商标权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在其他权利受到限制的情况。

截至2024年9月30日，公司拥有的软件著作权共47项，该等软件著作权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在其他权利受到限制的情况。

3、租赁房屋建筑物与土地的情况

截至2024年9月30日，发行人及其子公司以租赁方式使用40宗、面积合计309913.29平方米的国有土地使用权，出租方均已取得该等土地使用权的权属证书。

截至2024年9月30日，公司及下属全资、控股子公司租赁使用主要生产经营用房64处、总面积约67723.21平方米。其中27处租赁房屋的出租方湘电集团未取得相关房产的房屋权属证书，合计面积16053.68平米，该等房屋占湘电股份使用房屋的面积比例较小，且发行人使用该等房屋至今未发生纠纷。因此，该出租物产权瑕疵不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。

（八）核心技术情况

公司拥有3个国家级创新平台和6个省级创新平台，掌握综合推进、特种发射、高效工业节能电传动技术、大型风力发电机技术、高效牵引电传动系统技术

等核心技术，上述技术水平处于国内外领先水平。

公司不断提升技术创新引领力，持续研发拥有自主知识产权的新技术、新产品；公司作为主要完成单位之一编制的 GB/T25122.4-2018《轨道交通机车车辆用电力变流器》等5项标准荣获“中国标准创新贡献一等奖”。

公司累计主持、参与制定国家和行业标准、团体标准106项，先后荣获国家科技进步特等奖6项、一等奖10项、二等奖13项及部、省科技奖50余项。

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四、现有业务发展安排及未来发展战略

（一）公司未来发展战略

公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻新发展理念，大力发展新质生产力，统筹推进传统产业、新兴产业和未来产业发展，夯实打造电磁能、综合电力、新一代电机电控装备制造原创技术策源地，加快“电机+电控+电磁能”主业发展，完成向战略性新兴产业和高端装备制造业的布局转型，占据产业链、价值链的高端位置，全面构建起节能高效化、绿色环保化、数字智能化、高端现代化发展体系，切实增强竞争力、创新力、成本控制力、抗风险能力，建设核心技术国际领先、综合实力国内一流的高端机电装备制造企业和“链主”企业。

（二）公司现有业务发展安排

1、抢抓国防现代化建设战略发展机遇，依托公司现有核心技术拓展军品业

务范围

公司将抢抓国防现代化建设的战略发展机遇，深入强化与海军工程大学、中国科学院的科研合作，并结合公司自身电机、电控的研制能力、大型运载设备电气化经验以及核心技术，扩大产品谱系、拓展下游市场，在舰船、特种车辆、航空发电等领域持续取得突破，实现由水下到水面、由陆地到空天的全领域发展，全力拓展军民融合市场，进一步夯实国内外领先地位。

2、围绕国家“双碳”战略以及制造业转型升级趋势，大力发展高效节能电

机等新型电机产品

对于电机产业，公司将紧紧围绕国家“双碳”战略及制造业转型升级的大趋势，加快产品和市场结构调整，推进高效节能产品的系列化研制及生产，在高效节能电机、高速永磁直驱系统、同步磁阻系统、工业伺服控制系统等方面取得突破，巩固电机行业的领先地位，实现产品和技术的迭代升级。

3、持续推进新产品的研发和产业化，培育公司新的经济增长点

公司具备丰富的新型电机研制经验并形成了多项核心技术，未来拟持续加大研发投入，拓展核心技术的应用领域，着力培育和打造新技术、新产品、新业态，

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进一步提升公司的技术创新能力和研发实力，增强公司的技术储备，并加快培育形成新的经济增长点。

五、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资及类金融业务的基本情况

（一）财务性投资及类金融业务的认定标准

根据中国证监会于2023年2月发布的《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》，对财务性投资和类金融业务的界定标准及相关规定如下：

1、财务性投资的认定标准

（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业

务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以

收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融

业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的

财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

（6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务

性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

（7）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大

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的财务性投资的基本情况。

2、类金融业务的认定标准

（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：

融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

（2）发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽

包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合下列条件后可推进审核工作：

*本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业

务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。*公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。

（3）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业

政策的融资租赁、商业保理及供应链金融暂不纳入类金融业务计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。

（4）保荐机构应就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等

基本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确意见，律师应就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意见。

（二）截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资及类金融业务

1、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可

供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

截至2024年9月30日，公司资产情况如下：

单位：万元项目金额构成说明是否属于财务性投资

由银行存款、现金、保函/信用证

货币资金166260.41否保证金等构成

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项目金额构成说明是否属于财务性投资

交易性金融资产10.54由银行理财构成，金额较小否应收票据21394.23由商业承兑汇票构成否

应收账款420456.74由向客户销售商品提供劳务形成否

应收款项融资38347.16由银行承兑汇票构成否

向供应商提前预付采购商品、劳

预付款项76013.40否务的款项构成

由应收利息、保证金、备用金、

其他应收款5760.04否

员工借款、往来款等构成

由库存商品、发出商品、在产品、

存货234424.19否

原材料、合同履约成本等构成

合同资产21595.07由向客户销售商品提供劳务形成否一年内到期的非流

163.35由分期收款销售商品业务构成否

动资产

由预缴所得税、待抵扣增值进项

其他流动资产10796.06否税等构成

长期应收款247.63由分期收款销售商品业务构成否

长期股权投资1522.98各公司主营业务详见（1）分析否

其他权益工具投资693.69各公司主营业务详见（2）分析否

投资性房地产20272.96由对外出租的房产等构成否

由房屋及建筑物、办公设备、机

固定资产159111.82否

器设备、运输工具等构成

在建工程7064.73在建厂房及项目等否

使用权资产3483.05租赁物业产生否发行人自建或外购形成的无形资

无形资产135234.89否产

开发支出89439.60产品、技术等的研发投入否

长期待摊费用14.33由固定资产改良、装修费等构成否

由资产减值准备、内部交易未实

递延所得税资产5628.94现利润、可抵扣亏损、政府补助否等构成由预付款项及合同资产一年以上

其他非流动资产16482.93否的部分构成

资产总计1434418.75//

（1）长期股权投资

截至2024年9月30日，发行人长期股权投资账面价值为1522.98万元，由联营企业构成，具体如下：

1-1-57湘潭电机股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书

单位：万元是否属序公司名称出资时间持股比例账面价值主营业务于财务号性投资电动船舶运输途中湖南绿电交通科技

12023年2月39.00%592.84的充换电配套基础否

有限公司设施制造辽宁金索聚材料科钢材制品等金属材

22023年9月15.00%930.15否

技有限公司料的加工及销售

合计1522.98//

（2）其他权益工具投资

截至2024年9月30日，公司其他权益工具投资账面价值为693.69万元，核算持有的湖南稀土新能源材料有限责任公司4.71%股权，纳入其他权益工具投资核算。湖南稀土新能源材料有限责任公司生产的稀土永磁材料是风力发电机的重要生产原材料，与公司的业务具有相关性与协同性，公司持有稀土新能源股权的目的是为公司的风力发电机提供稳定的原材料来源。

发行人上述投资均为围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。截至2024年

9月30日，发行人不存在借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

综上所述，截至2024年9月30日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。发行人本次募集资金用途不涉及财务性投资或对其他公司的直接、间接投资。

2、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟

实施的财务性投资及类金融投资的情况

本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书出具之日，发行人未实施类金融业务；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；未作为非金融企业投资金融业务。

1-1-58湘潭电机股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书

六、同业竞争情况

（一）同业竞争情况

报告期内，发行人主营业务为电机制造、特种产品制造、城市轨道交通设备制造，主要产品包括电机、电控和特种产品及备件。发行人电机制造板块主要包括电动机及风力发电机，特种产品制造板块主要聚焦海军新型装备建设需求，城市轨道交通设备制造领域主要产品为地铁牵引系统和轻轨牵引系统。

公司控股股东湘电集团及其控制的其他企业、单位所从事的业务板块涵盖重

型电传动车辆、防爆蓄电池工矿电机车及其备品备件、矿山工程承包服务和教育培训等。

截至本募集说明书出具之日，公司控股股东湘电集团及其一致行动人，以及其所控制的其他企业、单位与公司不存在同业竞争。

（二）避免同业竞争的措施

为避免同业竞争，维护公司全体股东利益和保证公司长期稳定发展，公司控股股东湘电集团于2025年2月出具了关于避免与上市公司同业竞争的承诺函，承诺如下：

“1．截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的其他公司、企业等关联方未从事任何与湘电股份及其控制的公司、企业存在同业竞争关系的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与湘电股份存在同业竞争关系的业务。

2．本公司不会以任何方式（包括但不限于独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与湘电股份主营业务构成竞争的业务。

3．本公司将采取合法及有效的措施，促使本公司现有或将来成立的全资子

公司、控股子公司和其它受本公司控制的企业不从事与湘电股份主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。

4．如本公司（包括本公司现有或将来成立的子公司和其它受本公司控制的企业）获得的任何商业机会与湘电股份主营业务有竞争或可能构成竞争，则本公

1-1-59湘潭电机股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书

司将自愿放弃或将该商业机会给予湘电股份。

5．对于湘电股份的正常生产、经营活动，本公司保证不利用控股股东及/

或其一致行动人地位损害湘电股份及湘电股份中小股东的利益。

6．如出现因本公司违反上述承诺而导致湘电股份的权益受到损害的情况，

本公司将依法承担相应的赔偿责任。

本承诺函在本公司作为湘电股份控股股东及/或其一致行动人期间持续有效。”公司控股股东湘电集团的一致行动人兴湘集团于2025年2月出具了关于避

免与上市公司同业竞争的承诺函，承诺如下：

“1．截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的其他公司、企业等关联方未从事任何与湘电股份及其控制的公司、企业存在同业竞争关系的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与湘电股份存在同业竞争关系的业务。

2．本公司不会以任何方式（包括但不限于独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与湘电股份主营业务构成竞争的业务。

3．本公司将采取合法及有效的措施，促使本公司现有或将来成立的全资子

公司、控股子公司和其它受本公司控制的企业不从事与湘电股份主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。

4．如本公司（包括本公司现有或将来成立的子公司和其它受本公司控制的企业）获得的任何商业机会与湘电股份主营业务有竞争或可能构成竞争，则本公司将自愿放弃或将该商业机会给予湘电股份。

5．对于湘电股份的正常生产、经营活动，本公司保证不利用控股股东及/

或其一致行动人地位损害湘电股份及湘电股份中小股东的利益。

6．如出现因本公司违反上述承诺而导致湘电股份的权益受到损害的情况，

本公司将依法承担相应的赔偿责任。

本承诺函在本公司作为湘电股份控股股东及/或其一致行动人期间持续有

1-1-60湘潭电机股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书效。”

（三）独立董事关于公司同业竞争情况及避免同业竞争措施的有效性的独立意见发行人独立董事对公司同业竞争情况及避免同业竞争措施的有效性发表意

见如下：

公司与其控股股东湘电集团及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。公司控股股东湘电集团已出具了关于避免与上市公司同业竞争的承诺函，目前承诺处于正常履行中，不存在违反承诺的情形，避免同业竞争的措施具有有效性，能够切实维护公司及中小股东的利益。

本次向特定对象发行股票发行前后，公司控股股东、实际控制人未发生变更，本次发行不会导致上市公司新增同业竞争。本次募集资金的使用，也不会产生同业竞争。

1-1-61湘潭电机股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书

第二节本次证券发行概要

一、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、伴随着国防航空装备技术的快速发展，新一代航空装备对电气化程度和

性能的要求越来越高为适应现代战争信息化、智能化的要求，我国国防工业的发展以“加速升级换代和智能化发展”和“到2035年基本实现国防现代化”作为重要目标。空军在国防安全的战略全局中占据举足轻重的地位，以航空飞行器为代表的航空装备现代化，是我国国防现代化发展的重要标志。

目前全球军用航空飞行器正朝着多电化、全电化的方向发展，我国现役装备已由传统的二代机、三代机不断迭代，飞机性能的提升和新质新域机载设备的涌现，推动了其对电力需求的成倍增长，进而对包括发电机、电动机及控制系统等在内的航空电气系统提出了更高的要求，先进的航空电气系统是提升飞机性能、支持机载装备发展的重要支撑。

2、政策大力支持低空经济的发展，民用航空飞行器正朝着多电化、电动化

的趋势演进

2023年底中央经济工作会议明确提出“打造生物制造、商业航天、低空经济等若干战略性新兴行业”，“积极打造生物制造、商业航天、低空经济等新增长引擎”也被写入2024年政府工作报告。在此基础上，由工业和信息化部、科学技术部、财政部、中国民用航空局联合印发了《通用航空装备创新应用实施方

案（2024-2030年）》，推动低空经济发展的系列举措进一步完善。

低空经济的发展带动航空飞行器及其动力系统的持续进步，多电化、电气化以及新能源飞行器是未来航空业、特别是低空经济领域相关飞行器动力系统的重

要技术路线选择。近年来，包括大中型飞机多电化、通用飞机电动化等方面都迎来了重大发展，我国更有望凭借新能源动力系统方面的产业积累，实现航空业电气化、电动化领域的“换道超车”，为航空电气化市场带来了巨大的需求。

1-1-62湘潭电机股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书

3、磁悬浮轴承高速电机凭借其优异的性能和节能环保的优势，正逐渐推广和普及，带动国民经济多个行业生产效率的提高磁悬浮轴承高速电机利用磁力作用将电机中的转子悬浮于空中，使转子与定子之间没有机械接触，减小了两者的摩擦力，可使得转子以很高的转速运行，大幅提高了电机的整体性能。磁悬浮轴承高速电机凭借其机械磨损小、能耗低、噪声小、寿命长、无需润滑、无油污染等优点，逐渐对传统的机械轴承电机实现替代。磁悬浮轴承高速电机可以与鼓风机、真空泵、分子泵、空气压缩机、制冷压缩机、冷水/热泵机组、离心压缩机等多种工业产品配套，广泛应用于钢铁冶金、石油化工、水泥建材、气力输送、市政污水、生物制药、半导体制造等行业，提高上述行业的生产效率。

未来，随着我国工业自动化水平的不断提高和对节能环保要求的日益增长，对高速电机产品的要求日益提高，具备性能优势以及节能环保优势的磁悬浮高速电机市场前景广阔。

（二）本次发行的目的

1、响应国防需求，提高我国航空装备的电气化装备水平，并逐渐将相关产

品和技术向民用航空领域延伸，抢占低空经济发展的战略机遇伴随着国际形势和周边地缘政治的日趋复杂，我国持续加大国防投入、推进国防装备现代化，以提高对周边环境变化的应对能力，保障国防安全。本次募投项目“航空电气系统系列化研制及产业化项目”就是响应国家加强国防建设、提

升航空装备现代化水平的战略需求，通过本项目建设，可以有效提升国产航空装备的电气化水平、动力性能水平以及综合性能。

同时，本项目将相关技术与产品拓展至民用航空领域，为包括 eVTOL（电动垂直起降飞行器）、飞行汽车、无人机在内的民用航空飞行器提供相关电气化系统，抢占低空经济发展的战略机遇。

2、研发磁悬浮轴承高速电机及成套产品，完善公司产品结构

高速电机是现代高性能电机的重要发展方向，公司现有高速电机主要采用空气轴承、滑动轴承的技术路线。本次募投项目“磁悬浮轴承高速电机系统研发及产业化项目”聚焦于磁悬浮轴承高速电机及成套产品，是公司在高速电机领域重

1-1-63湘潭电机股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书

要的技术拓展和应用，同时依托磁悬浮轴承高速电机技术，拓展了磁悬浮鼓风机、磁悬浮空压机、磁悬浮真空泵和分子泵、磁悬浮压缩机等多个成套机电装备市场。

本项目的实施，可以进一步完善公司的产品结构，增强综合市场竞争力。

3、扩大营运资金规模，提升抗风险能力

本次发行有利于提高公司净资产规模、优化公司资本结构、增强财务稳健性和抗风险能力。更高的财务安全水平和财务灵活性，使公司能够在满足业务规模增长所带来的新增营运资金需求的同时，有效保障资本开支需求，为公司未来持续稳定健康发展奠定坚实基础。

二、发行对象及与发行人的关系

本次向特定对象发行 A 股股票的对象为不超过 35 名（含 35 名）投资者。

发行对象为：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构

投资者、信托公司、财务公司、资产管理公司等法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行的发行对象不包括境外机构及投资者。

在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会和上交所的有关规定以竞价方式确定最终发行对象。截至本募集说明书出具日，本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

三、本次发行股票的概况

（一）本次向特定对象发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行将采用向特定对象发行的方式，在经上交所审核通过并获得中国证监会关于本次发行作出同意注册决定的有效期内择机发行。

1-1-64湘潭电机股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书

（三）发行对象及认购方式本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名特定投资者。本次发行对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、

信托公司、财务公司、资产管理公司等法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行的发行对象不包括境外机构及投资者。

在上述范围内，公司本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定发行对象。届时若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行 A 股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定予以调整。

本次向特定对象发行 A 股的所有发行对象均以现金方式一次性认购。

（四）发行价格及定价方式

本次向特定对象发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行 A 股股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的80%。

定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A

股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。若在该 20 个交易日内公司发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起

股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。

最终发行价格将在本次向特定对象发行 A 股股票经上交所审核通过并经中

国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，根据竞价结果由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次向特定对象发行 A股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。

1-1-65湘潭电机股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，即39762.19万股（含本数）。若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行的发行数量上限将做相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。

（六）限售期安排发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。若前述限售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，发行对象同意根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。

本次发行结束后，发行对象基于本次发行所取得的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。锁定期届满后按照中国证监会以及上交所的有关规定执行。

（七）募集资金数量及用途本次向特定对象发行募集资金总额拟不超过人民币200000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于航空电气系统系列化研制及产业化项目、磁悬浮轴承高速电机系统研发及产业化项目和补充流动资金，具体情况如下：

单位：万元序号项目投资总额募集资金拟投资额航空电气系统系列化研制及产

1118334.1197000.00

业化项目磁悬浮轴承高速电机系统研发

261963.0252000.00

及产业化项目

3补充流动资金51000.0051000.00

合计231297.13200000.00

在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并

1-1-66湘潭电机股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书

最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

（八）滚存利润分配安排公司本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。

（九）上市地点

本次发行的股票锁定期满后，将在上交所上市交易。

（十）决议有效期限本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

四、本次发行是否构成关联交易

截至本募集说明书出具日，公司本次发行的对象尚未确定。最终本次向特定对象发行股票是否构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本募集说明书出具日，公司控股股东湘电集团及其一致行动人兴湘集团合计持有公司 40691.93 万股 A 股股份，持股比例为 30.70%。湘电集团、兴湘集团均受湖南省国资委控制，因此，公司实际控制人为湖南省国资委。本次向特定对象发行完成后，湖南省国资委仍处于实际控制人地位。

综上所述，本次向特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化。

六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

（一）本次发行已取得的授权和批准

1、2024年11月25日，公司召开第八届董事会第三十七次会议，审议通过

1-1-67湘潭电机股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书

了与本次发行相关的议案。

2、2024年11月25日，湖南省国资委出具《关于湘潭电机股份有限公司向特定对象发行 A 股股票有关事项的批复》（湘国资产权函〔2024〕66 号），同意公司本次发行。

3、2025年1月16日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了

本次向特定对象发行股票的相关议案，批准公司本次发行并授权董事会办理本次发行相关的具体事宜。

（二）本次发行尚需呈报批准的程序本次向特定对象发行有关事宜尚需上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定。

在经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，公司将向登记结算公司上海分公司和上交所申请办理本次股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部报批程序。

七、本次发行符合《注册管理办法》第十一条规定的情形

发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资

1-1-68湘潭电机股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书

者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

八、本次发行符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、

第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

（一）关于融资规模

上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，即39762.19万股。

（二）关于时间间隔

上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。

前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

公司前次募集资金于2022年10月25日到账。2024年11月25日，公司召开第八届董事会第三十七次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票的方案，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月，符合时间间隔的要求。

（三）关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出

通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式

募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分

1-1-69湘潭电机股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。

公司本次发行募集资金不超过200000.00万元，其中用于补充流动资金的金额为51000.00万元，不超过募集资金总额的30%，符合募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的要求。

综上所述，公司本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的相关规定。

1-1-70湘潭电机股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划

本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过200000.00万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元序号项目投资总额募集资金拟投资额航空电气系统系列化研制及产

1118334.1197000.00

业化项目磁悬浮轴承高速电机系统研发

261963.0252000.00

及产业化项目

3补充流动资金51000.0051000.00

合计231297.13200000.00

在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

二、董事会关于本次募集资金使用的必要性及可行性分析

（一）航空电气系统系列化研制及产业化项目

1、项目基本情况

项目名称航空电气系统系列化研制及产业化项目

项目实施主体湘电股份、湘电电气

项目建设地址湖南省湘潭市下摄司街302号、长沙高新开发区桐梓坡西路290号厂房

本项目旨在研究开发国防航空装备使用的高性能电气化系统，并将相关技术拓展至民用航空领域，为多种民航飞行器提供电机、电控等多电系统。

项目建设内容本项目拟在新型系统样机研发、关键工艺技术开发、研发样机试验

以及检测等方面重点投入，以提升系列产品自主化研制能力，并配套建设航空电气系统产业化所需的生产制造设备、重要零部件、总体安装调

试设备等，以满足产品批量交付的要求。

1-1-71湘潭电机股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书

项目建设期36个月

项目投资总额118334.11万元

使用募集资金金额97000.00万元

2、项目建设的必要性

（1）提高国产航空装备整体性能和作战能力的需要

新质新域机载设备的应用对航空装备的电能生成、存储和管理等提出了极高的要求，传统系统无法满足上述应用需求。提升航空装备的电气化水平可以有效增加其电网容量、能量转换效率和综合控制能力，从而更好地支持新质新域机载设备在航空装备上的配置。本项目聚焦于航空电气系统的研发和规模化生产，相关产品将提高航空装备的整体性能和作战能力，满足国防装备现代化的要求。

（2）加快民用航空业绿色低碳转型的需要

为应对气候变化、实现航空产业可持续发展，2023年10月，国家工信部出台《绿色航空制造业发展纲要（2023-2035年）》，鼓励和引导航空制造业向绿色、低碳方向转型。航空电气化通过使用电能逐步代替航空器上的其他能源，能够减少航空器对传统化石燃料的依赖，降低了燃油消耗和污染物的排放，是发展绿色航空的必然选择。本项目通过推进航空电气化，积极响应国家绿色航空制造业发展的号召，助力实现航空产业的绿色、低碳转型，促进航空业的可持续发展。

（3）有利于加快打造公司新的经济增长点

低空经济科技含量高、产业链条长、成长性强，有丰富的应用场景和庞大的发展空间，于2024年被首次写入国务院政府工作报告并纳入新质生产力范畴。

发展低空经济，是我国塑造发展新动能新优势、打造经济增长新引擎的重要举措。

本项目将航空装备电机、电控等系列电气化技术拓展至民用航空领域，为多种民用航空飞行器提供相关电气化系统，既是积极响应落实国家发展战略性新兴产业的需要，又是公司布局低空经济领域，抓住未来发展机遇的重要举措，有利于加快打造公司新的经济增长点。

3、项目建设的可行性

（1）我国国防航空装备存在较大的增长和优化空间

1-1-72湘潭电机股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书

虽然我国航空装备取得了长足进步，但对比欧美等发达国家，我国仍存在飞机数量较少、老旧机型偏多、性能偏弱等不足，我国航空装备数量提升和更新换代需求迫切。当前我国已进入加速列装补齐航空装备数量短板、加速升级换装提升新一代航空装备占比的黄金时期，数量的增长和更新换代的需求，都将带动航空装备电气系统的快速发展。

（2）民用航空特别是低空经济领域具备良好的市场前景

以 eVTOL 为例，根据头豹研究院的市场调研报告，2023 年国内 eVTOL 保有量约0.39万架，对应动力系统前装市场规模约31.12亿元，预计2030年国内eVTOL 保有量将增至 3.87 万架，对应动力系统前装市场规模将达到 309.31 亿元。

无人机方面，根据 Mordor Intelligence 的市场调研报告，2024 年全球无人机动力系统市场规模约61.7亿美元，预计到2029年将达到81.9亿美元。随着未来低空经济的持续发展，对于航空电机、电控等动力系统的需求将持续增长。

（3）公司具有较强的研发能力和技术优势

湘电股份拥有三个国家级创新平台和六个省级创新平台，目前具备兆瓦级高功率密度电机的研制能力，且在永磁传动领域具有较好的技术基础。公司在大中型高效电机上具有国内一流的研发和科技成果转化实力，截至目前，公司研发高效节能电机型号共计3000余个。在军用产品领域，公司拥有综合推进和特种发射两大核心技术，相关技术荣获国家科技进步奖项，为我国国防装备现代化建设作出了积极贡献。

公司的上述技术优势、产品优势以及在国防领域深厚的积淀，为本项目的顺利实施提供了有力的保障。

4、项目实施进度安排

本项目预计建设期为3年，发行人将根据项目实施过程的具体情况合理安排建设的进度，具体实施进度如下表所示：

1-1-73湘潭电机股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

建设年度2024年2025年2026年2027年2028-序号总分月进度101112123456789101112123456789101112123456789101112

1总体规划、可研报告编报批准

2设计招标

4施工图设计

5工程施工及设备招标

6施工

7设备交货

8设备安装

9工人培训

10调试、试车

11投产

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5、项目投资概算

项目总投资118334.11万元，具体投资情况如下：

单位：万元募集资金拟是否属于资序号项目投资总额投资比例投入金额本性支出

（一）建设投资116111.4198.12%97000.00/

1建筑工程费1390.001.17%1390.00是

2设备购置费71022.0060.02%71022.00是

3安装工程费4852.004.10%4852.00是

关键设备样机制

422808.0019.27%14252.17是

造及试验费

5工程其他费5483.834.63%5483.83是

6预备费10555.588.92%-/

（二）铺底流动资金2222.701.88%-/

合计118334.11100.00%97000.00

（1）建筑工程费

一般土建部分，根据湖南省湘潭市和长沙市建筑工程造价，结合本项目具体情况按单位造价估算土建工程造价；公用工程部分，根据项目具体情况分别按工程量估算造价。具体包括航空电机生产厂房和航空电机研发试验厂房的改造费用，合计1390.00万元。

（2）设备购置费

以满足航空电机电控系统的精密关键零部件加工、定子嵌线浸漆、总装、试

验等生产要求而配置的生产设施及相应的配套设施。设备投入计划分二期，第一期主要开展样机开发和实验能力建设投入，第二期主要为小批试产和产线建设投入。公司本项目设备总投资71022万元，其中生产工艺设备投资30986万元，试验设备投资28012万元，检测设备投资12024万元。公司主要根据项目建设产能规模、工艺流程及技术要求，拟定各个生产环节所需的设备清单，并结合公司同类型设备的历史采购价格或市场调研获得的相关设备市场报价情况估算设备购置费。

（3）安装工程费安装工程费主要为航空电机生产厂房以及航空电机研发试验厂房的建筑工

1-1-75湘潭电机股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书

程、给排水工程、消防工程、通风空调、电气工程、智能化工程和动力工程费用，合计4852.00万元。

（4）关键设备样机制造及试验费

关键设备样机制造及试验费合计22808.00万元。其中测试设备、模具、工装、检具等设备费合计6100.00万元；硅钢片、结构件、电磁线、磁钢、绝缘材

料、外协费、专用费、试验费、工资、管理费等样机零件采购、加工费合计16708.00万元。

（5）工程其他费

工程其他费包括工程设计费、工程建设监理费、建设单位管理费、联合试运转费等，合计5483.83万元。

（6）预备费预备费应包括基本预备和价差预备费。基本预备费按工程费用加其他费用（扣除征地拆迁费）之和的5%计取，价差预备费按工程费用加其他费用（扣除征地拆迁费）之和的5%计取。按照基本预备费5277.79万元、价差预备费5277.79万元计算。

（7）铺底流动资金

铺底流动资金是参考公司现有数据，结合项目所在行业实际情况计算，本项目所需的铺底流动资金为2222.70万元。

6、项目的经济效益

（1）营业收入该项目营业收入的构成包括军品部分和民品部分。根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》有关规定，本募集说明书中军品预测信息不予披露。

民品部分产品销售量规划根据市场预测、建设进度、生产能力确定。产品销售价格以现行价格体系为基础综合预测确定。

（2）总成本费用

1-1-76湘潭电机股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书

本项目总成本费用的估算根据项目的具体情况按生产要素法估算。

（3）附加税费及增值税

年增值税金及附加按国家规定计取，项目缴纳的增值税税率为13%，城市维护建设税按增值税额的7%缴纳，教育费附加按增值税额的5%计取，并考虑固定资产增值税抵扣，所得税按15%缴纳。

（4）效益测算经测算，本项目财务内部收益率（所得税后）11.05%，投资回收期（所得税后）为8.91年（含建设期），具有较好的经济效益。

7、项目核准情况

本项目已经湘潭市岳塘区发改委、湖南湘江新区管理委员会行政审批服务局备案，备案代码为2411-430304-04-02-880417、2412-430101-04-02-637123。

截至本募集说明书出具之日，关于投资项目的环评等审批，公司正在与相关政府部门积极沟通，相应的报批程序仍在履行中。根据湖南湘江新区管理委员会行政审批服务局对“航空电气系统系列化研制及产业化项目（长沙湘电电气技术有限公司研发试验）”出具的专项回函：“按照生态环境部《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021版）》，依据贵公司提交的报告内容，该项目无需办理环境影响评价手续”。根据湘潭市生态环境局出具的《关于湘潭电机股份有限公司航空电气系统系列化研制及产业化项目、磁悬浮轴承高速电机系统研发及产业化项目环境影响评价审批的说明》：“‘航空电气系统系列化研制及产业化项目’‘磁悬浮轴承高速电机系统研发及产业化项目’均已在发改部门备案，由第三方咨询机构编制项目环境影响报告书。经我局初步审查，项目在选址、污染治理措施等方面基本符合生态环境法律法规、政策的要求，无明显制约因素，我局将依法依规完成项目的环评审批”。

本项目实施不涉及新增土地相关报批事项。

（二）磁悬浮轴承高速电机系统研发及产业化项目

1、项目基本情况

项目名称磁悬浮轴承高速电机系统研发及产业化项目

1-1-77湘潭电机股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书

项目实施主体湘电股份项目建设地址湖南省湘潭市下摄司街302号

研制磁悬浮轴承、磁悬浮轴承控制器，并结合其与高速高效流体机械部件的成套技术特征，发展整套下游工业机电装备，包括磁悬浮项目建设内容鼓风机、磁悬浮真空泵、磁悬浮空压机、磁悬浮冷水/热泵机组等成套

产品技术及服务，并配套建设满足磁悬浮轴承高速电机生产所需的定子、转子、磁悬浮轴承控制器等配置生产设施及相应的配套设施。

项目建设期36个月

项目投资总额61963.02万元

使用募集资金金额52000.00万元

2、项目建设的必要性

（1）高性能电机是满足产业升级及节能减排的需要

随着我国制造业向高端化、智能化转型，对高性能的电机产品需求日益增加。

磁悬浮轴承高速电机不受传统轴承摩擦限制，可以实现更高的转速；此外，磁悬浮轴承高速电机无需润滑剂即可正常工作，在极端温度条件、高真空度及超洁净环境下表现出色，满足了精密加工、半导体生产等多个高科技领域的需求。磁悬浮轴承高速电机能够有效满足先进制造领域对于电机高转速以及无润滑污染的要求，助力我国制造业实现高质量发展。

同时，面对日益严峻的环境问题，我国政府提出了碳达峰、碳中和的战略，各行业也将节能减排作为重要目标。磁悬浮轴承高速电机转速高且机械摩擦小，与鼓风机、真空泵、空气压缩机、冷水/热泵机组等下游工业机电装备配套后，能够显著提高产品性能、降低工业能耗。根据公开信息，磁悬浮离心式鼓风机比传统鼓风机节能约25%-30%，磁悬浮空气压缩机比传统空压机节能约20%，磁悬浮冷水机组比传统冷水机组节能约30%-50%，磁悬浮真空泵比传统水环真空泵可节能40%以上，各类产品在能耗、运行效率方面均具有较强的性能优势，符合国家的绿色发展目标。

（2）本项目建设是完善公司产品结构的需要

电机业务是湘电股份的传统优势领域，凭借多年的技术积累和不断创新，公司在高效节能电机和特种电机等领域推出了一系列高性能、高可靠性的产品，积累了丰富的经验和先进技术。高速电机属于公司确定的战略级产品发展方向，本项目的实施是公司在高速电机领域重要的技术拓展和应用，能够完善公司产品结

1-1-78湘潭电机股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书

构、有效提升公司电机在下游行业的解决能力。

公司原有电机业务主要面向电力、冶金、石化、矿山等行业，通过本项目的实施，公司将进一步巩固在这些传统市场的领先地位，同时有效开拓生物制药、半导体制造等新的市场领域，为公司带来新的业绩增长点。

3、项目建设的可行性

（1）磁悬浮轴承电机具有良好的市场前景

磁悬浮轴承电机凭借高效的性能和节能环保方面的优势，在多个行业中具有广泛的应用前景。在鼓风机领域，据贝哲斯咨询的市场调研报告，2023年全球磁悬浮轴承涡轮鼓风机市场规模达74.05亿元，到2029年将增加至230.24亿元；

在真空泵领域，根据博研咨询的市场调研报告，2022年我国真空泵市场规模为

140亿元，其中磁悬浮轴承真空泵约45亿元，占比32%，到2025年将增长至64亿元；在空气压缩机领域，根据 QYResearch 的市场调研报告，2023 年全球磁悬浮轴承空气压缩机市场规模为2.67亿美元，到2030年将增加至6.08亿美元，年均增长率达12.67%。

随着中国制造2025的不断深入推进，高端装备制造领域对于高转速、高精度、无润滑污染的高性能电机需求逐渐提升，为磁悬浮轴承电机的发展提供了广阔的市场空间。随着技术的不断创新和成本的进一步降低，磁悬浮轴承电机在更多行业中的应用将不断扩大，市场需求将进一步增加。

（2）公司在高速电机领域具有丰富的研发经验和技术储备

磁悬浮轴承高速电机由于其相对复杂的构造和运作机理，对于生产企业的电机设计、优化能力以及其中核心部件转子的稳定性控制能力具有较高要求。

公司具备丰富的高速电机开发经验，已成功开发出多种空气轴承、滑动轴承高速电机产品，在高强度转子铁芯材料研究、转子动力分析上形成了技术优势，能够有效满足高速电机对于转子强度和稳定性的需求，为推动磁悬浮轴承高速电机的研发以及产业化应用奠定了坚实的技术基础。

4、项目实施进度安排

本项目预计建设期为3年，发行人将根据项目实施过程的具体情况合理安排

1-1-79湘潭电机股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书

建设的进度，具体实施进度如下表所示：

1-1-80湘潭电机股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

建设年度2024年2025年2026年2027年2028年序号总分月进度101112123456789101112123456789101112123456789101112123

1总体规划、可研报告编报批准

2设计招标

4施工图设计

5工程施工及设备招标

6施工

7设备交货

8设备安装

9工人培训

10调试、试车

11投产

1-1-81湘潭电机股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书

5、项目投资概算

项目总投资61963.02万元，具体投资情况如下：

单位：万元募集资是否属序号项目投资总额投资比例金拟投于资本入金额性支出

（一）建设投资59172.8295.50%52000.00/

1建筑工程费1232.001.99%1232.00是

2设备购置费34355.0055.44%34355.00是

3安装工程费3893.126.28%3893.12是

4关键设备样机制造及试验费11080.0017.88%9286.53是

5工程其他费3233.355.22%3233.35是

6预备费5379.358.68%-/

（二）铺底流动资金2790.204.50%-/

合计61963.02100.00%52000.00

（1）建筑工程费

一般土建部分，根据湖南省湘潭市建筑工程造价，结合本项目具体情况按单位造价估算土建工程造价；公用工程部分，根据项目具体情况分别按工程量估算造价。具体包括磁悬浮轴承高速电机生产厂房改造费用，合计1232.00万元。

（2）设备购置费

主要新增设备为高速电机生产工艺设备，包括端盖加工、机座加工、轴承加工、电工嵌线、绝缘处理、装配设备等。

设备总投资34355万元，其中端盖加工、机座加工、轴承加工设备投资13945万元，电工嵌线设备投资4550万元，绝缘处理设备投资2650万元，装配设备投资4160万元，检测试验设备投资9050万元。公司主要根据项目建设产能规模、工艺流程及技术要求，拟定各个生产环节所需的设备清单，并结合公司同类型设备的历史采购价格或市场调研获得的相关设备市场报价情况估算设备购置费。

（3）安装工程费

安装工程费主要为磁悬浮轴承高速电机生产厂房改造所需的给排水工程、消

1-1-82湘潭电机股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书

防工程、通风空调、电气工程、智能化工程以及动力工程费用，合计3893.12万元。

（4）关键设备样机制造及试验费

关键设备样机制造及试验费合计11080.00万元。其中测试设备、模具、工装、检具等设备费合计1650.00万元；硅钢片、结构件、电磁线、磁钢、绝缘材

料、外协费、专用费、试验费、工资、管理费等样机零件采购、加工费合计9430.00万元。

（5）工程其他费

工程其他费包括工程设计费、工程建设监理费、建设单位管理费、联合试运转费等，合计3233.35万元。

（6）预备费预备费应包括基本预备和价差预备费。基本预备费按工程费用加其他费用（扣除征地拆迁费）之和的5%计取，价差预备费按工程费用加其他费用（扣除征地拆迁费）之和的5%计取。按照基本预备费2689.67万元、价差预备费2689.67万元计算。

（7）铺底流动资金

铺底流动资金参考公司现有数据，结合项目所在行业实际情况计算，本项目所需的铺底流动资金为2790.20万元。

6、项目的经济效益

（1）营业收入

本项目产品销售量规划根据市场预测、建设进度、生产能力确定。产品销售价格以现行价格体系为基础综合预测确定。

（2）总成本费用本项目总成本费用的估算根据行业同类产品成本资料并结合项目的具体情况按生产要素法估算。

（3）附加税费及增值税

1-1-83湘潭电机股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书

年增值税金及附加按国家规定计取。项目的增值税税率为13%，城市维护建设税按增值税额的7%缴纳，教育费附加按增值税额的5%计取，并考虑固定资产增值税抵扣，所得税按15%缴纳。

（4）效益测算经测算，本项目财务内部收益率（所得税后）10.52%，投资回收期（所得税后）为9.21年（含建设期），具有较好的经济效益。

7、项目核准情况

本项目已经湘潭市岳塘区发改委备案，备案代码为

2411-430304-04-02-467704。

截至本募集说明书出具之日，关于投资项目的环评等审批，公司正在与相关政府部门积极沟通，相应的报批程序仍在履行中。根据湘潭市生态环境局出具的《关于湘潭电机股份有限公司航空电气系统系列化研制及产业化项目、磁悬浮轴承高速电机系统研发及产业化项目环境影响评价审批的说明》：“‘航空电气系统系列化研制及产业化项目’‘磁悬浮轴承高速电机系统研发及产业化项目’均

已在发改部门备案，由第三方咨询机构编制项目环境影响报告书。经我局初步审查，项目在选址、污染治理措施等方面基本符合生态环境法律法规、政策的要求，无明显制约因素，我局将依法依规完成项目的环评审批”。

本项目实施不涉及新增土地相关报批事项。

（三）补充流动资金

1、项目基本情况

公司拟使用本次向特定对象发行股票募集资金51000.00万元用于补充流动资金。

2、项目实施的必要性

随着公司业务规模的不断扩大，以及公司主营业务的不断开拓、人力支出等营运资金需求将持续增加，公司对流动资金存在着一定需求。本次向特定对象发行募集资金部分用于补充流动资金，可在一定程度上解决公司因业务规模扩张而产生的营运资金需求问题，将使公司增加持续经营能力并且进一步盘活企业运营，

1-1-84湘潭电机股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书

缓解快速发展的资金压力，公司的资本实力与资产规模将得到提升，财务结构将得到进一步优化，抗风险能力得到增强，促进公司的长期可持续发展。

发行人结合资产负债情况及未来业务发展对资金的需求等情况，对未来三年营运资金缺口进行了测算，具体如下：

（1）测算方法说明

假设发行人主营业务持续发展，行业环境、宏观经济未发生较大变化，发行人各项经营性资产、负债与主营业务收入保持较稳定的比例关系。发行人利用销售百分比法测算未来主营业务收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而测算2024年至2026年未来三年的营运资金缺口情况。

经营性流动资产（应收票据及账款、应收款项融资、预付款项、存货）和经

营性流动负债（应付票据及应付账款、合同负债）占主营业务收入的百分比按

2023年末实际指标进行确定，具体测算公式如下：

预测期经营性流动资产=应收票据及账款+应收款项融资+预付款项+存货；

预测期经营性流动负债=应付票据及应付账款+合同负债；预测期营运资金占用额

=预测期经营性流动资产-预测期经营性流动负债；营运资金缺口=2026年末营运

资金占用额-2023年末营运资金占用额

（2）未来三年主营业务收入假设

2023年，面对复杂严峻的国际环境和艰巨繁重的国内改革发展稳定任务，

我国经济回升向好，高质量发展扎实推进。全年全国规模以上工业增加值比上年增长4.6%，高技术制造业增长5.0%，装备制造业增加值增长6.8%，增速比规模以上工业快2.2个百分点。根据前瞻产业研究院初步预测，2023-2028年，中国工业电机行业将逐年增长。到2028年，随着行业规模逐渐扩大，年均复合增长率为5.2%。

机电行业也在积极推动绿色、低碳、环保产品和技术发展，同时技术创新是发展的核心驱动力，随着我国经济的转型升级，机电行业也在进行产业结构的调整和优化，从传统制造业向高端装备制造业、智能制造等领域转变。公司业务预计持续向好。

1-1-85湘潭电机股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书公司2024年至2026年的主营业务收入预测如下表所示：（以下测算仅为论证公司流动资金缺口情况，不代表公司对2024年度及以后年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测或销售预测或业绩承诺，投资者不应据此进行投资决策。投资者依据上述预测进行投资决策而造成损失的，公司不承担赔偿责任。）单位：万元

2024年至2026年预计经营资产及经2026年期

2023年末营负债数额末预计数

项目比例

实际数2024年2025年2026年-2023年末（预计）（预计）（预计）实际数

营业收入456335.64100.00%479152.42503110.04528265.5571929.91

应收账款339775.0274.46%356763.77374601.96393332.0653557.04

存货228750.5750.13%240188.10252197.50264807.3836056.81

应收票据25697.255.63%26982.1128331.2229747.784050.53

应收款项融资59795.1413.10%62784.9065924.1469220.359425.21

预付账款58487.6312.82%61412.0164482.6167706.749219.11经营性流动资

712505.61156.14%748130.89785537.44824814.31112308.70

产合计

应付账款265360.4958.15%278628.51292559.94307187.9441827.45

应付票据88791.2319.46%93230.7997892.33102786.9513995.72

合同负债18849.114.13%19791.5720781.1421820.202971.09经营性流动负

373000.8381.74%391650.87411233.42431795.0958794.26

债合计流动资金占用

额（经营资产-339504.7874.40%356480.02374304.02393019.2253514.44经营负债）

注：2021-2023年度发行人营业收入复合增长率为5.27%，2024-2026年营业收入预计金额按照5%增长率预测。

由上表可见，发行人未来三年的流动资金缺口为53514.44万元，因此本次募集资金补充流动资金51000.00万元具有合理性。

3、项目实施的可行性

（1）本次向特定对象发行募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次向特定对象发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行募集资金到位并补充流动资金后，有利于缓解现金流压力，降低财务风险，提升盈利水平，提高持续发展能力。

（2）本次向特定对象发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主

1-1-86湘潭电机股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书

体公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。

在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

三、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式

（一）发行人的实施能力

1、航空电气系统系列化研制及产业化项目

（1）技术储备

在产品技术上，公司航空电机及其控制系统采用高速永磁技术路线，在高速电机方面，公司已经开发了高压高速电机、高速永磁电机等产品，在高强度转子铁芯材料研究、转子动力分析上形成了技术优势，能够有效满足高速电机对于转子强度和稳定性的需求。在永磁技术方面，公司在低速永磁领域如永磁风力发电机、矿用浮选机、特种车辆永磁驱动系统等永磁传动领域形成了较好的技术基础，公司自主开发了永磁电机 SIC 控制器及相关系统控制平台，各项参数处于行业先进水平，功率密度达到国内领先水平。此外，公司还具备丰富的大型运载设备电气化经验，公司船舶综合电力推进系统可有效提升船舶的电气化水平，相关技术荣获国家科技进步奖项，在国内外处于领先地位，上述技术和项目经验可充分运用到本项目中。

（2）人员储备

截至2024年9月30日，发行人在册人员4987人，其中技术人员860人，占全体员工总数的17.24%，技术人员专业涵盖电机、电气、车辆、新能源、计算机、电子信息、光机电等领域，为公司持续开发新产品奠定了坚实的基础。

公司已组建航空电气化专项项目组，负责航空电气产品的研发、生产制造及

1-1-87湘潭电机股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书产品推广等。综上，航空电气系统系列化研制及产业化项目实施具备人员储备基础。

（3）市场储备公司航空电气系统项目下游客户群体包括民用航空领域以及国防军工领域客户。在民用航空领域，低空经济是新兴市场，公司已成功研发了包括高压高速电机与高速永磁电机在内的系列产品，并正在逐步拓展相关客户资源。

在国防军工领域，公司拥有深厚的技术积淀和项目经验，以此赢得了良好的客户基础，为本项目的建设和发展提供了强有力的支持。

2、磁悬浮轴承高速电机系统研发及产业化项目

（1）技术储备

在生产技术上，磁悬浮轴承高速电机是高速电机的一种特定类型。公司具备丰富的高速电机开发经验，已成功开发出多种空气轴承、滑动轴承高速电机产品，在高强度转子铁芯材料研究、转子动力分析上形成了技术优势，能够有效满足高速电机对于转子强度和稳定性的需求，为推动磁悬浮轴承高速电机的研发以及产业化应用奠定了坚实的技术基础。

（2）人员储备

截至2024年9月30日，发行人在册人员4987人，其中技术人员860人，占全体员工总数的17.24%，技术人员专业涵盖电机、电气、车辆、新能源、计算机、电子信息、光机电等领域，为公司持续开发新产品奠定了坚实的基础。

本项目已组建专业技术团队，研究领域涵盖电机本体设计、驱动控制、振动噪声及热管理等诸多方面。综上，磁悬浮轴承高速电机系统研发及产业化项目实施具备人员储备基础。

（3）市场储备

公司本项目将研制磁悬浮轴承高速电机，并发展整套下游工业机电装备，包括磁悬浮鼓风机、磁悬浮真空泵、磁悬浮空压机、磁悬浮冷水/热泵机组等，相关产品可广泛应用于冶金、石油化工、建材、气力输送、水利水务、生物医药、

半导体制造、航空航天等领域。其中冶金、石油化工、建材、气力输送、水利水

1-1-88湘潭电机股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书

务领域均为公司现有业务的优势领域，磁悬浮轴承高速电机项目的实施将进一步巩固公司在这些传统市场的领先地位，同时有效开拓生物医药、半导体制造、航空航天等新的市场领域，为公司带来新的业绩增长点。

（二）资金缺口的解决方式

本次募集资金投资项目总投资额为231297.13万元，拟使用募集资金金额为

200000.00万元，如本次发行募集资金净额少于拟投入募集资金金额，公司董事

会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自筹方式解决。

四、本次募投项目与公司既有业务的区别和联系

公司本次募集资金投资项目为航空电气系统系列化研制及产业化项目、磁悬浮轴承高速电机系统研发及产业化项目及补充流动资金。

公司主营业务聚焦“电磁能+电机+电控”三大主业板块，致力于先进电磁能装备和电传动装备研制，为客户提供机电一体化系统解决方案；公司主要产品包括高效节能电机（含发电机）、先进电传动系统、储能装备、船舶综合电力推进

系统、机电一体化成套装备、工程机械电驱动系统、特种发射等。

公司本次航空电气系统系列化研制及产业化项目将研发并生产应用于飞机、

eVTOL（电动垂直起降飞行器）、飞行汽车、无人机等航空飞行器的起动/发电机、

推进电动机、机载设备驱动电机等机电能量转换装置及其控制器。公司现有特种电机及电气化系统（含电磁能）主要应用于船舶、特种发射系统等领域，本项目是公司电机及电气化系统产品在航空领域的拓展。

公司本次磁悬浮轴承高速电机系统研发及产业化项目将研发并生产应用于

鼓风机、制冷用压缩机、空气压缩机、飞轮储能等领域的磁悬浮轴承高速电机及其配套设施。公司现有“高速电机”的产品特点和技术路线为空气轴承、滑动轴承技术路线，本项目是公司高速电机在磁悬浮轴承技术路线的拓展应用，同时依托磁悬浮轴承高速电机技术，拓展磁悬浮鼓风机、磁悬浮空压机、磁悬浮真空泵和分子泵、磁悬浮压缩机等成套机电装备市场。

本次募投项目的产品依托公司现有先进电机及控制技术优势，继承了公司现有永磁电机及其控制系统、高速电机及其控制系统技术，是技术的传承、产品的

1-1-89湘潭电机股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书延伸，丰富拓展未来公司机电成套产品谱系。

公司本次向特定对象发行募集资金部分用于补充流动资金，旨在改善公司资本结构，降低财务风险，补充公司经营发展所需要的流动资金，为公司未来的持续发展奠定基础。

五、本次募投项目未投资于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业根据《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2018]554号）、《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2019]785号）、《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）等规范性文件，全国淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、

制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭、船舶。

发行人本次募集资金投资项目为航空电气系统系列化研制及产业化项目、磁悬浮轴承高速电机系统研发及产业化项目及补充流动资金。根据中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人本次募投项目相关产品归属于“C38 电气机械及器材制造业”。

因此，发行人本次募投项目未投资于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业。

六、募集资金用于研发投入的情况

（一）研发投入的主要内容

本次募集资金部分用于研发投入，研发投入的内容主要为关键设备样机制造及试验费。

（二）技术可行性

公司具备兆瓦级高功率密度电机的研制能力，且在永磁传动领域具有较好的技术基础，在大中型高效电机上具有国内一流的研发和科技成果转化实力，截至目前，公司研发高效节能电机型号共计3000余个。在军用产品领域，公司拥有

1-1-90湘潭电机股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书

船舶综合电力推进系统和特种发射两大核心技术，相关技术荣获国家科技进步奖项，为我国国防装备现代化建设作出了积极贡献。公司已与中国科学院电工研究所就航空电气系统的研发进行了深度合作，团队相关人员均具备深厚的专业能力。

公司的上述技术优势、产品优势以及在国防领域深厚的积淀，为航空电气系统系列化研制及产业化项目的顺利实施提供了有力的保障。

磁悬浮轴承高速电机由于其相对复杂的构造和运作机理，对于生产企业的电机设计、优化能力以及其中核心部件转子的稳定性控制能力具有较高要求。公司具备丰富的高速电机开发经验，已成功开发出多种空气轴承、滑动轴承高速电机产品，在高强度转子铁芯材料研究、转子动力分析上形成了技术优势，能够有效满足高速电机对于转子强度和稳定性的需求。公司的上述技术优势、产品优势以及在高速电机领域深厚的积淀，为磁悬浮轴承高速电机系统研发及产业化项目的顺利实施提供了有力的保障。

公司现有专利378项，其中发明专利126项、实用新型专利250项、外观专利2项。公司拥有3个国家级创新平台、6个省级创新平台，综合推进、特种发射、高效工业节能电传动技术、大型风力发电机技术、高效牵引电传动系统技术

等核心技术处于国内外领先水平。公司累计主持、参与制定国家和行业标准、团体标准106项，先后荣获国家科技进步特等奖6项、一等奖10项、二等奖13项及部、省科技奖50余项。公司拥有丰富的专利储备，可为本次募投项目的研发提供必要支持。

（三）研发预算及时间安排

本次募投项目的研发预算及时间安排如下表所示：

单位：万元序号项目名称时间安排研发投入金额

1航空电气系统系列化研制及产业化项目3年22808.00

2磁悬浮轴承高速电机系统研发及产业化项目3年11080.00

合计33888.00

（四）目前研发投入及进展、已取得及预计取得的研发成果等

截至本募集说明书出具日，航空电气系统系列化研制及产业化项目、磁悬浮轴承高速电机系统研发及产业化项目尚未开始建设，未进行研发投入。

1-1-91湘潭电机股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书

本次募投项目预计可取得的研发成果为研发过程中可能形成的具有自主知

识产权的技术、工艺等知识产权，公司将申请专利等知识产权登记，或者以非专利技术的形式进行保护。

（五）预计未来研发投入资本化的情况

本次募投项目中，建设期内研发投入使用募集资金合计金额33888.00万元，其中资本化金额23538.70万元，占比69.46%，非资本化金额10349.30万元，占比30.54%。其中，资本化部分为关键设备样机制造及试验费中的固定资产投入等。

本次募投项目研发投入阶段的关键设备样机制造及试验流程，与公司现有同类型项目研发周期各阶段、技术、商业可行性及时点等方面类似，均按照公司现有的会计政策进行资本化处理，具有合理性。

七、募集资金投资项目可行性分析结论综上，经过审慎分析论证，公司本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司盈利能力及整体竞争力，增强公司可持续发展能力和抗风险能力，从而为公司后续发展提供重要支撑和保障。因此，本次向特定对象发行股票符合公司及全体股东的利益。

八、发行人历次募集资金使用情况

（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

1、2021年度非公开发行股票募集资金情况

经中国证监会证监许可[2021]98 号核准，公司非公开发行 20911.76 万股 A股股票，募集资金108113.79万元，扣除发行费用后，募集资金净额为106518.07万元。上述募集资金净额已于2021年2月9日到位并经大信会计师出具的大信验字[2021]第27-00002号《验资报告》审验。

2、2022年度非公开发行股票募集资金情况

经中国证监会证监许可[2022]2037号核准，公司非公开发行17045.45万股A 股股票，募集资金 300000.00 万元，扣除发行费用后，募集资金净额为

1-1-92湘潭电机股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书

296686.52万元。上述募集资金净额已于2022年10月25日到位并经大信会计

师出具的大信验字[2022]第27-00013号《验资报告》审验。

（二）前次募集资金存放和管理情况

根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

1、2021年度非公开发行股票募集资金

公司2021年度非公开发行股票募集资金已于2021年8月使用完毕并办理完成募集资金专户的注销手续。

2、2022年度非公开发行股票募集资金

根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司分别与募集资金专户开户银行签订了《募集资金专户储存三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》，对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定，公司在使用募集资金时已经严格遵照上述协议履行。

截至2024年9月30日，公司2022年度非公开发行股票募集资金在银行账户的存储情况如下：

备

公司名称开户银行银行账户截止日余额（万元）注华夏银行股份有限公

湘电股份134600000000328783122.08司湘潭分行中国建设银行股份有

湘电股份3050163610809686868557.56限公司湘潭市分行中国银行股份有限公

湘电股份6119403962684096.88司湘潭分行华夏银行股份有限公

湘电动力13460000000034648678.88司湘潭分行中国银行股份有限公

湘电动力602879403795271.44司湘潭分行

1-1-93湘潭电机股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书

备

公司名称开户银行银行账户截止日余额（万元）注中国建设银行股份有

机电工程430501636108000006211.32限公司湘潭岳塘支行

合计8728.16

截至2024年9月30日，募集资金余额为38728.16万元，募集资金专户存放余额为8728.16万元，差额30000.00万元为公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

（三）前次募集资金实际使用情况

1、前次募集资金实际使用情况对照表

截至2024年9月30日，前次募集资金实际使用情况对照表如下：

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（1）2021年度非公开发行股票募集资金

单位：万元

募集资金总额106518.07已累计使用募集资金总额106518.07各年度使用募集资金总额变更用途的募集资金总额

其中：2021年106518.07

2022年

变更用途的募集资金总额比例2023年

2024年

投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预实际投资定可使用状金额与募募集前承诺募集后承诺募集前承诺募集后承诺态日期（或截序号承诺投资项目实际投资项目实际投资金额实际投资金额集后承诺投资金额投资金额投资金额投资金额止日项目完投资金额工程度）的差额

1补充流动资金补充流动资金106518.07106518.07106518.07106518.07106518.07106518.072021年8月

合计106518.07106518.07106518.07106518.07106518.07106518.07-

（2）2022年度非公开发行股票募集资金

单位：万元

募集资金总额296686.52已累计使用募集资金总额259048.41各年度使用募集资金总额变更用途的募集资金总额

其中：2022年207002.95

1-1-95湘潭电机股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

2023年29771.36

变更用途的募集资金总额比例

2024年22274.11

投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定实际投资金可使用状态日序募集前承诺募集后承诺募集前承诺募集后承诺额与募集后期（或截止日承诺投资项目实际投资项目实际投资金额实际投资金额号投资金额投资金额投资金额投资金额承诺投资金项目完工程额的差额度）车载特种发射装车载特种发射装

1备系统系列化研备系统系列化研96000.0092686.5264129.4696000.0092686.5264129.4628557.062026年1月

制及产业化建设制及产业化建设轨道交通高效牵轨道交通高效牵引系统及节能装引系统及节能装

228000.0028000.0018918.9528000.0028000.0018918.959081.052024年12月

备系列化研制和备系列化研制和产业化建设产业化建设收购湘电动力收购湘电动力

386188.2486188.2486188.2486188.2486188.2486188.24-

29.98%股权29.98%股权

4补充流动资金补充流动资金89811.7689811.7689811.7689811.7689811.7689811.76-

合计300000.00296686.52259048.41300000.00296686.52259048.4137638.11

1-1-96湘潭电机股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书

2、前次募集资金实际投资项目变更情况

公司前次募集资金实际投资项目与前次披露的募集资金运用方案一致，无实际投资项目变更情况。

3、前次募集资金实际投资项目延期情况

（1）轨道交通高效牵引系统及节能装备系列化研制和产业化建设项目

2024年3月4日，公司第八届董事会第三十次会议和第八届监事会第二十

四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将公司

2022年非公开发行股票募集资金投资项目之一的“轨道交通高效牵引系统及节能装备系列化建设”达到预定可使用状态时间延期至2024年12月。

自募集资金到位以来，公司董事会和管理层积极推进项目建设，并结合实际需要，审慎规划募集资金的使用，但实际执行过程中，受多方面因素影响，建设进度较预期有所延迟，无法在计划时间内达到可使用状态。影响项目进展的主要原因有：*公司基于宏观经济环境和行业周期波动带来的不确定性，对项目的评审、优化方案时间长；*部分供应商的设备未能按时供给，影响了项目的进度；

*项目开展涉及湘潭市电工路(湘潭下摄司经易俗河至花石公路一期)建设相关

的政府决策过程时间长，影响了公司项目的总体规划等原因，导致项目建设进度不及预期。

具体内容详见公司于2024年3月5日在上海证券交易所网站披露的《湘潭电机股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2024临-005）。

（2）车载特种发射装备系统系列化研制及产业化建设项目

2025年1月24日，公司第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将公司2022年非公开发行股票募集资金投资项目之一的“车载特种发射装备系统系列化研制及产业化建设项目”达到预定可使用状态时间延期至2026年1月。

自募集资金到位以来，公司董事会和管理层积极推进项目建设，并结合实际需要，审慎规划募集资金的使用，但实际执行过程中，受多方面因素影响，建设

1-1-97湘潭电机股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书

进度较预期有所延迟，无法在计划时间内达到可使用状态。影响项目进展的主要原因有：*公司为了投资效益最大化，前期对项目的评审、优化方案时间长；*部分供应商的设备未能按时供给，影响了项目进度；*公司所在地湘潭市的下摄司大桥建设项目的推进涉及对公司厂区内道路进行封闭施工、整体拓宽，从而影响了募投项目的总体规划，公司需要相应对厂区内场地、供电供水、物流通道等进行调整，导致项目建设进度不及预期。

具体内容详见公司于2025年1月25日在上海证券交易所网站披露的《湘潭电机股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2025临-010）。

（四）前次募集资金实现效益情况

截至2024年9月30日，公司前次募集资金实现效益情况如下表所示：

1-1-98湘潭电机股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

单位：万元实际投资项目截止日投最近三年实际效益资项目累截止日累计是否达到预承诺效益

序号募投年度项目名称计产能利2022年20232024年1-9月实现效益计效益用率

12021年补充流动资金不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用

车载特种发射装备系项目处于

2统系列化研制及产业投入期，未未完成建设3820.463820.46不适用

化建设完成轨道交通高效牵引系项目处于

32022年统及节能装备系列化投入期，未未完成建设--不适用

研制和产业化建设完成

收购湘电动力29.98%

4不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用

股权

5补充流动资金不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用

1-1-99湘潭电机股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书

（五）会计师事务所对公司前次募集资金使用情况报告的鉴证结论上会会计师出具的《关于湘潭电机股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（上会师报字（2024）第14293号）认为，公司截至2024年9月30日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》已经按照《监管规则适用指引——发

行类第7号》编制，在所有重大方面如实反映了截至2024年9月30日止的募集资金使用情况。

1-1-100湘潭电机股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人

员结构、业务收入结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次发行募集资金用于“航空电气系统系列化研制及产业化项目”、“磁悬浮轴承高速电机系统研发及产业化项目”以及补充流动资金，是公司响应国家战略的重要举措。其中，通过研发航空装备电气化系统并将其技术拓展至民用航空领域，不仅顺应了国防现代化及航空装备现代化的需求，还积极响应了国家发展低空经济这一战略性新兴产业的趋势；通过研发磁悬浮轴承高速电机，推动了高效节能电机在多个行业的应用，符合国家节能减排和绿色智能制造的发展方向。

本次发行募集资金投资项目系公司主营业务的完善与拓展。通过本次募集资金投资项目的实施，公司研制了航空电气系统和磁悬浮轴承高速电机及其配套设施，进一步丰富了公司现有产品线，扩展了公司电机在航空航天、生物医药、半导体制造等多个先进制造领域应用，满足了新质生产力对于高性能电机的需求，提升了公司在电机及电气化系统领域的市场竞争力，为公司可持续发展注入新的动力。

本次发行的募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，不会导致公司业务发生重大改变，不涉及公司业务与资产的整合。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构等将发生变化，公司将根据发行的实际情况，对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记手续。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行后，公司股权分布将发生变化，但是不会因本次发行导致公司控股股东、实际控制人发生变化；本次发行完成后，公司社会公众股比例不低于10%，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。

1-1-101湘潭电机股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本募集说明书出具之日，公司高级管理人员结构保持稳定，公司尚无因本次发行而需对高级管理人员进行重大调整的计划，不涉及公司高级管理人员结构的重大变动。若公司未来拟对高级管理人员结构进行调整，将根据有关规定履行必要的程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次发行募集资金投资项目聚焦于公司主营业务及未来发展战略，本次发行不会导致公司业务收入结构发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司总资产及净资产规模将相应增加，公司的资金实力将得到进一步提升。此外，本次发行将进一步优化公司资本结构，降低资产负债率，减少财务费用，增强抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定坚实的基础。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

由于向特定对象发行后公司总股本将有所上升，但募集资金投资项目短期内不会产生效益，因此本次发行可能导致公司短期净资产收益率下降，公司的每股收益存在被摊薄的风险。

未来，随着募集资金投资项目的逐步建成和投产，公司主营业务收入规模将增加，盈利水平将得以提高，本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，未来将会进一步增强公司的综合实力和可持续发展能力。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，上市公司将获得大额募集资金的现金流入，筹资活动现金流入将大幅增加。未来，随着募集资金投资项目的逐步建成和投产，公司经营活动产生的现金流入将得以增加，从而相应改善公司的现金流状况。

1-1-102湘潭电机股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关

系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化，公司不会因本次发行与控股股东及其关联人产生新的同业竞争和关联交易。

同时，公司将严格遵守中国证监会和上交所关于上市公司关联交易的相关规定，履行相应的审议程序和信息披露义务，保证公司关联交易的合规性和公允性，确保公司依法运作，保护公司及其他股东权益不受损害。

四、本次发行后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，且不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行募集资金到位后，公司的净资产和总资产将有所增加，资产负债率将有所下降，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在资产负债比率过低、财务成本不合理的情况。

1-1-103湘潭电机股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书

第五节与本次发行相关的风险因素

投资者在评价公司本次向特定对象发行股票方案时，除本募集说明书提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、市场与经营风险

（一）市场风险

公司生产的大中型交直流电机可广泛应用于电力、石油、化工、冶金、矿山、

城建、交通、核电和国防重点产品等领域，公司产品的销售与上述行业的发展密切相关。近年来，全球地缘政治动荡，国内市场竞争加剧，公司大中型交直流电机产品面临市场需求萎缩以及产品价格下降的风险，虽然公司积极推动“三大三新”（大行业、大客户、大项目，新市场、新客户、新产品）的市场发展战略，打造新产业、创新新模式，但若上述传统优势行业发展速度趋缓，将直接影响产品的市场销售，压缩利润空间，影响公司的持续盈利能力。

（二）原材料价格波动风险

公司主要原材料包括钢材、铜材、稀土、大型铸件等，上述原材料市场价格存在波动，可能会直接影响公司的生产成本和产品毛利率，原材料价格上涨会对公司的盈利水平带来不利影响。尽管公司与客户签订合同时会根据原材料实时价格确定商品价格，并约定至交货期间如原材料价格发生较大波动，相应协商调整价格，并采取多种有效措施优化供应链，降低原材料采购成本，控制原材料价格波动风险，但仍无法完全消除原材料价格变动对公司业绩的影响，因此公司面临一定的原材料价格变动风险。

（三）质量控制风险

公司电机、电控等各类主营业务产品生产工艺复杂、应用领域广泛，下游相关领域对于产品质量有着严格的标准和要求，公司与主要客户签署的销售合同中均对产品质量问题和责任进行了相关约定，如果因公司产品质量问题导致下游客户使用时出现质量缺陷甚至重大事故，公司将面临向业务失败和客户流失的风险，进而对公司的业务发展和财务状况产生不利影响。

1-1-104湘潭电机股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书

二、研发风险公司是我国电工行业的大型骨干企业和国务院确立的国家重大装备国产化

研制基地、国家高技术产业基地和国家创新型企业，在综合推进、特种发射、高效工业节能电传动技术、大型风力发电机技术、高效牵引电传动系统技术等领域

处于国内领先水平，具有为客户提供机电一体化系统解决方案的能力。但如果公司在产品研发过程中不能及时准确把握市场的发展趋势，导致研发的新产品不能获得市场认可，或在进行的研发项目失败，公司已有的竞争优势将可能被削弱，从而对公司的市场竞争力、经济效益及发展前景造成不利影响。

三、管理风险

公司已建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，但是外部经济环境的不断变化和公司业务的不断扩展，对公司的财务管理、营销管理以及资源整合能力提出了更高的要求。如果公司管理水平不能适应规模扩张的需要，管理制度、组织模式不能随着业务规模的扩大而及时进行调整和完善，则将影响公司的应变能力和发展活力。

四、控股股东股权质押风险

截至本募集说明书出具之日，控股股东湘电集团及其一致行动人合计持有公司40691.93万股股份，持股比例30.70%，其中，湘电集团累计质押股份数量为

17700.00万股，占其和一致行动人合计持股数量的43.50%，占公司总股本的

13.35%。若将来因市场波动、公司股价下跌或控股股东经营恶化等，导致上述已

质押的股票被强制平仓或质押状态无法解除，则可能影响到公司控制权的稳定，对公司生产经营造成不利影响。

五、应收账款规模较大，关联方应收款金额较高风险

报告期各期末，公司应收账款金额较大，占总资产的比例较高。2021年末、

2022年末、2023年末及2024年9月末，公司应收账款账面余额分别为386354.59

万元、403650.56万元、339775.02万元和420456.74万元，占各期末总资产比例为29.91%、28.50%、23.54%和29.31%。其中，对部分关联方的应收账款金额相对较大，截至报告期末，公司对兴蓝风电的应收账款及合同资产合计账面余额

1-1-105湘潭电机股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书

为95461.44万元，账龄主要为2年以上。前述应收账款形成的主要原因系公司前期向兴蓝风电销售风力发电机等产品并提供维保、运输等服务，受到风电行业普遍回款较慢的影响，该应收账款总体金额较大、账龄较长、回款较慢。

公司已按照企业会计准则的规定计提了相应的坏账准备。截至2024年9月30日，公司对兴蓝风电应收账款及合同资产测算的预期信用损失率为11.88%，

合计计提坏账准备11340.81万元。兴蓝风电已与公司制定了应收账款分期还款计划并提供了应收账款质押及留置资产作为担保物，截至本募集说明书出具之日，兴蓝风电已按照还款计划归还欠款1亿元。但若关联方或其他应收账款对方经营情况恶化、还款能力减弱，仍可能出现应收账款加速计提减值或无法回收的风险，将对公司经营业绩及经营活动产生的现金流量造成不利影响，从而影响公司未来的盈利水平。

六、经营业绩波动及毛利率变动风险

报告期内，公司实现主营业务收入403929.48万元、451289.56万元、

450659.45万元及348425.47万元，主营业务毛利率分别为18.94%、23.88%、

21.61%及17.30%，存在一定波动。公司毛利率波动主要受产品结构、行业竞争

状况、销售定价以及原材料成本等因素的影响，尤其是2024年1-9月，由于市场竞争加剧、电机产品售价下降以及原材料成本上升的影响，公司毛利率出现了较大程度的下降。对此，公司已通过持续进行新技术、新产品的开发，提高产品综合竞争力，拓展新市场领域等手段抵消上述不利影响。

但如果未来出现公司产品结构向低毛利率产品倾斜、行业竞争加剧、产品定

价下滑、原材料价格及人力成本上升等情形，或者由于宏观经济环境、行业政策、下游市场需求等出现重大不利变化，而公司的市场开拓、创新研发、成本管控、质量管控等方面未能及时适应市场变化，则公司将无法持续保持产品的竞争力，可能面临毛利率或经营业绩持续下滑的风险。

七、募集资金投资项目风险

（一）折旧及摊销金额影响经营业绩的风险本次向特定对象发行股票的募集资金将主要用于航空电气系统系列化研制

及产业化项目、磁悬浮轴承高速电机系统研发及产业化项目。前述募投项目建成

1-1-106湘潭电机股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书运营后，公司固定资产规模将有一定程度增加，但由于项目完全达产需要一定时间，而在未完全达产前，固定资产折旧等固定成本支出将给公司利润的增长带来一定程度的影响。

（二）募集资金投资项目不能达到预期效益的风险

航空电气系统系列化研制及产业化项目主要面向国防航空装备市场，以及民用航空市场，为其航空飞行器提供整套电气系统，以满足其电动化、多电化的发展趋势，若未来航空飞行器的电气化发展路线变化或技术出现迭代，则可能导致公司研发的产品无法满足市场需求。磁悬浮轴承高速电机系统研发及产业化项目主要以磁悬浮轴承高速电机代替传统的机械轴承电机，具有性能提高、节能环保等优势，并可广泛应用于多种工业领域，若未来磁悬浮轴承高速电机的发展路线变化或技术出现迭代，则可能导致公司研发的产品无法满足市场需求。

公司募集资金投资项目具有较好的技术积淀和市场基础，但其可行性分析是基于当前及可预期的市场环境、现有技术基础、行业政策和技术发展趋势等因素

而作出的，未来若相关领域市场需求、技术发展方向、行业政策、竞争格局等发生不利变化，或公司市场开拓能力、产品转化能力等不足，可能导致项目新增产能无法充分消化，或者客户接受程度、销售价格等与公司预测存在差异，项目实施过程中，可能出现项目延期、投资超支、市场环境变化等情况，从而导致项目无法正常实施或者无法实现预期效益，进而对公司经营业绩造成不利影响。

八、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险由于本次向特定对象发行股票的募集资金到位后公司的总股本和净资产规

模将有较大幅度的增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。

此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

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九、高新技术企业税收优惠的风险

报告期内，公司及子公司湘电动力、湘电电气、机电工程经有关部门核准被认定为高新技术企业，享受减按15%的税率征收企业所得税的优惠政策；若未来公司及子公司不再享有上述优惠政策，或者上述优惠政策发生不利于公司的变化，将对公司的经营业绩构成不利影响。

十、其他风险

（一）股票市场波动风险

本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期等因素都会影响公

司股票的价格，给投资者带来风险。由于多种不确定因素的存在，公司股票价格可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。提请投资者在购买本公司股票前对股票市场价格的波动及股市投资风险进行充分了解，并审慎决策。

（二）审批风险本次向特定对象发行股票相关事宜尚需经上交所审核通过并经中国证监会

同意注册后方可实施。本次向特定对象发行股票能否取得相关批准或注册批复，以及最终取得批准或注册批复的时间存在不确定性。

（三）本次发行中止或终止的风险

在本次向特定对象发行股票的审核过程中，公司可能需根据监管机构的要求不断完善或修改发行方案，如修改后的发行方案无法达到监管机构的相关要求，则本次发行存在中止或终止的风险。

（四）本次发行失败的风险

本次向特定对象发行股票将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投

资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。

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第六节与本次发行相关的声明

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事签字：

张越雷王大志舒源刘海强张惠莲张亮陈共荣王昶王又珑湘潭电机股份有限公司年月日

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发行人董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体监事签字：

黄晶黄博中谢伟湘潭电机股份有限公司年月日

1-1-110湘潭电机股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书

发行人董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体高级管理人员签字：

王大志李怡文李正康贺玉民彭艳萍李俊湘潭电机股份有限公司年月日

1-1-111湘潭电机股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书

二、发行人控股股东声明

本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

控股股东：________________________湘电集团有限公司

法定代表人签字：__________________周健君年月日

1-1-112湘潭电机股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书

三、保荐人及其保荐代表人

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

项目协办人：

卢东为

保荐代表人：

张维王靓

法定代表人：

朱健国泰君安证券股份有限公司

2025年2月日

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四、保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明

本人已认真阅读募集说明书的全部内容，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

总经理（总裁）：

李俊杰

法定代表人（董事长）：

朱健国泰君安证券股份有限公司

2025年2月日

1-1-114湘潭电机股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书

五、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

律师事务所负责人：

高树

经办律师：

李韶峰李球兰广东华商律师事务所年月日

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六、审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的上会师报字（2024）第2892号审计报告、上会师报字（2025）第0504号审阅报告、

上会师报字（2024）第2893号内部控制审计报告、上会师报字（2025）第0247号非经常性损益审核报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议确认募集说明书不因引用上述内容

而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：

张晓荣

签字注册会计师：

冯建林吴昊

上会会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

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七、与本次发行相关的董事会声明

（一）公司填补本次向特定对象发行即期回报摊薄的具体措施

1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并将建立募集资

金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。

本次向特定对象发行募集资金投资项目包括航空电气系统系列化研制及产

业化项目、磁悬浮轴承高速电机系统研发及产业化项目及补充流动资金，均遵循国家相关产业政策、顺应行业发展趋势及契合公司发展态势。募投项目基于公司的实际情况，紧紧围绕公司主营业务，通过延伸公司现有核心技术的应用场景，进一步拓宽公司现有业务的受众市场，强化主营业务的可持续发展，具有良好的经济效益和社会效益，有助于公司的全面发展。因此，此次募投项目的盈利情况预计良好，募投项目的如期实施和完成，将为公司带来持续稳定收益，提升公司整体盈利水平，实现股东利益最大化。

2、聚焦核心主业，提高盈利能力

公司是我国电工行业的大型骨干企业和国务院确立的国家重大装备国产化研制基地、国家高技术产业基地和国家创新型企业，被誉为“中国电工产品摇篮”、“中国民族工业脊梁”。

公司明确自身战略定位，致力于绿色动力和先进传动装备研制，为客户提供机电一体化系统解决方案，建设成为国家“先进制造业和科技创新高地”的标志性企业、世界一流的电气传动企业。以高质量发展为主题，以改革创新为发展动力，牢牢把握“电驱动化”发展大趋势，着力增强“电机电控一体化”核心优势，持续聚焦“电机+电控+电磁能”三电主业，加快构建“节能高效化、绿色环保化、数字智能化、高端现代化”发展体系。优化实施“三大业务模式”（先进制造+服务+电磁能），不断增强公司竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力，行稳致远、转型升级、迈向高质量可持续发展。

1-1-117湘潭电机股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书

3、提高公司治理水平，强化企业内部管理目前，公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

公司未来几年将进一步提高内部管理水平，努力加强企业内部控制，发挥企业管控效能，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

4、完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制

为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司遵循中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，公司制定了《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

综上，本次发行完成后，公司将加强募集资金管理，提高募集资金使用效率，聚焦核心主业，提高公司治理水平，强化企业内部管理，完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低即期回报可能被摊薄的风险。

（二）相关主体出具的承诺

公司拟向特定对象发行 A 股股票，为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会及上交所的相关规定，公司控股股东及其一致行动人、全体董事、高级管理人员特此作出以下承诺：

1、董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会及上交所的相关规定对公司填补即

1-1-118湘潭电机股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书

期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会

制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出公司股权激励计划，拟公布的公司股权激励的行权条件

与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国

证监会及上交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会及上交所该等规定时，承诺届时将按照中国证监会及上交所的最新规定出具补充承诺。

7、承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，

本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会及上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关措施。”

2、公司控股股东及其一致行动人的承诺

公司的控股股东湘电集团及其一致行动人湖南兴湘投资控股集团有限公司根据中国证监会及上交所的相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履

行作出如下承诺：

“1、不越权干预公司的经营管理活动。2、不会侵占公司的利益。

3、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国

证监会及上交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述

1-1-119湘潭电机股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书

承诺不能满足中国证监会及上交所该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证监会及上交所的最新规定出具补充承诺。

4、本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业对此作出

的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业同意按照中国证监会及上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本企业采取相关措施。”

1-1-120湘潭电机股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书（本页无正文，为《湘潭电机股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》之董事会声明签署页）湘潭电机股份有限公司董事会年月日

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