湘电股份_广东华商律师事务所关于湘潭电机股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之法律意见书

广东华商律师事务所

关于湘潭电机股份有限公司

2024年度向特定对象发行A股股票的

法律意见书

CHINA COMMERCIAL LAW FIRM. GUANG DONG

深圳市福田区深南大道4011号港中旅大厦21-26层

21-26F China Travel Service Tower 4011 Shennan Avenue Futian District Shenzhen CHINA电话（Tel）：0086-755-83025555 传真（Fax）：0086-755-83025068

网址 http:www.huashang.cn法律意见书

释义....................................................3

第一部分引言................................................7

一、律师事务所及律师简介..........................................7

二、律师制作《律师工作报告》和《法律意见书》的过程.............................7

三、律师应当声明的事项...........................................9

第二部分正文...............................................11

一、本次发行的批准和授权.........................................11

二、发行人本次发行的主体资格.......................................16

三、本次发行的实质条件..........................................17

四、发行人的独立性............................................21

五、发行人的控股股东及其一致行动人、实际控制人..............................22

六、发行人的股本及演变..........................................23

七、发行人的业务.............................................24

八、关联交易及同业竞争..........................................26

九、发行人的主要资产...........................................27

十、发行人的重大债权、债务........................................29

十一、发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并...............................29

十二、公司章程的制定和修改........................................30

十三、发行人股东大会、董事会、监事会会议议事规则及规范运作........................30

十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................31

十五、发行人的税务及财政补贴.......................................31

十六、发行人的环境保护、安全生产和市场监督管理..............................32

十七、发行人的募集资金的使用.......................................32

十八、诉讼、仲裁或行政处罚........................................32

十九、发行人的业务发展目标........................................33

二十、发行人《募集说明书》法律风险的评价.................................33

二十一、需要说明其他的问题........................................33

二十二、结论意见.............................................36

4-1-2法律意见书

释义

除非本《法律意见书》中另有所说明，下列词语之特定含义如下：

本所指广东华商律师事务所

发行人、公司、湘电股指湘潭电机股份有限公司份

本次发行、本次向特定

指湘潭电机股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票对象发行

湘电集团、控股股东指湘电集团有限公司，系发行人控股股东湖南兴湘投资控股集团有限公司，系发行人股东，湘电集兴湘集团指团的一致行动人

湖南省人民政府国有资产监督管理委员会，系发行人的实湖南省国资委指际控制人

湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限合伙），系发兴湘并购基金指行人股东

湘电动力指湖南湘电动力有限公司，系发行人的一级全资子公司湘电电气指长沙湘电电气技术有限公司，系发行人一级全资子公司湘电物流指湘潭电机物流有限公司，系发行人一级全资子公司湘电国贸指湘电国际贸易有限公司，系发行人一级全资子公司湘潭牵引电气设备研究所有限公司，系发行人一级全资子牵引电气设备指公司

智慧能源指湘电智慧能源科技有限公司，系发行人一级控股子公司湖南湘电机电工程有限公司，曾用名湖南湘电能源工程科机电工程指

技有限公司，系发行人一级控股子公司稀土新能源湖南稀土新能源材料有限责任，系发行人参股子公司湘电（上海）国际贸易有限公司，系发行人二级全资子公上海国贸指司湘电（香港）实业有限公司，系发行人二级全资子公司，湘电（香港）实业指已于2024年9月20日注销

4-1-3法律意见书

湖南兴蓝风电有限公司，曾用名为哈电风能有限公司、湘兴蓝风电、哈电风能指

电风能有限公司，系发行人历史子公司湖南湘电长沙水泵有限公司，曾用名为长沙水泵厂有限公长沙水泵厂指司，系发行人历史子公司《公司章程》指《湘潭电机股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《国有股权管理办法》指《上市公司国有股权监督管理办法》《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工《军工事项审查办法》指事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号）

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第《法律适用意见第18指十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有号》关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》国防科工局指国家国防科技工业局中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所证券登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司

国泰君安、保荐机构、指国泰君安证券股份有限公司主承销商

上会会计师指上会会计师事务所（特殊普通合伙）

报告期、近三年及一期指2021年、2022年、2023年及2024年1-9月《湘潭电机股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股《发行预案》指票预案》

大信会计师事务所（特殊普通合伙）2021年度《审计报告》（大信审字[2022]第27-00002号）、上会会计师事务所（特《审计报告》指殊普通合伙）2022年度和2023年度《审计报告》（上会师

报字(2023)第4358号、上会师报字(2024)第2892号）

4-1-4法律意见书《广东华商律师事务所关于湘潭电机股份有限公司2024《律师工作报告》指年度向特定对象发行A股股票的律师工作报告》《广东华商律师事务所关于湘潭电机股份有限公司2024《法律意见书》指年度向特定对象发行A股股票的法律意见书》《湘潭电机股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股《募集说明书》指票募集说明书》

境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币

A股指认购和进行交易的普通股

元、万元指人民币元、万元

4-1-5法律意见书

广东华商律师事务所关于湘潭电机股份有限公司

2024年度向特定对象发行A股股票的

法律意见书

致：湘潭电机股份有限公司广东华商律师事务所接受湘潭电机股份有限公司（以下简称“湘电股份、发行人”）的委托，担任发行人 2024 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。

本所律师根据《公司法》《证券法》《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号）等有关法律、行政法规的规定，按照中国证监会《发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关业务规定以及按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

等执业规则的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行有关事宜出具《律师工作报告》和《法律意见书》。

4-1-6法律意见书

第一部分引言

一、律师事务所及律师简介

（一）律师事务所简介

广东华商律师事务所创立于1993年12月，系经广东省司法厅批准在深圳市成立的合伙制律师事务所，注册地址为广东省深圳市福田区深南大道4011号港中旅大厦21-26层，负责人为高树。

（二）律师简介

本所为发行人出具《律师工作报告》《法律意见书》的签字律师为李韶峰律

师、李球兰律师，签字律师从业以来无违法违规记录。

李韶峰律师的律师执业证号为14403200410544021，主要从事公司证券法律业务，包括公司首次公开发行股票并上市、上市公司发行证券及重大资产重组等法律业务。

联系电话0755-83025555

手机：18802033622

电子邮件：lishaofeng@huashang.cn

李球兰律师的律师执业证号为14403201210071537，主要从事公司证券法律业务，包括公司首次公开发行股票并上市、上市公司发行证券及重大资产重组等法律业务。

联系电话0755-83025555

手机：13802553099

电子邮件：liqiulan@huashang.cn

二、律师制作《律师工作报告》和《法律意见书》的过程

本所为发行人本次发行提供法律服务的主要工作包括：

4-1-7法律意见书

（一）了解发行人基本情况并编制查验计划

本所接受发行人的委托担任本次发行专项法律顾问后，依据有关规定以及执业惯例，结合发行人实际情况编制了查验计划，确定了查验事项、查验工作程序和查验方法，并就查验事项向发行人提交了全面的尽职调查文件清单，详细了解发行人的历史沿革、股权结构及其演变、股东和实际控制人、主营业务及经营成

果、关联交易和同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化情况、董事

和高级管理人员、公司治理、组织结构、劳动人事、规范运作、诉讼仲裁、前次

募集资金运用等情况。上述法律尽职调查清单包括了出具《律师工作报告》《法律意见书》所需调查的详细资料及相关文件的提交指引。

（二）落实查验计划，制作工作底稿

为全面落实查验计划，本所律师遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、复核等方式进行查验，对发行人提供的材料之性质和效力进行了必要的分析和判断，以查证和确认有关事实。在查验过程中，本所律师不时对查验计划的落实进度、效果等进行评估和总结，视情况进行适当调整，向发行人提交补充尽职调查文件清单及项目工作备忘录。

本所律师按照律师执业规则的要求，对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，拟定了履行义务的具体方案、手段和措施。本所律师对从国家机关、具有公共事务管理职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、公证机构等机构直

接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；

对于不是从上述机构直接取得的文书，经本所律师核查后作为出具法律意见的依据。

查验工作结束后，本所律师对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查验计划得到了全面落实。本所律师将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制作的书面记录、访谈和查询记录、函件等归类整理，完整保存出具《律师工作报告》《法律意见书》过程中形成的工作记录，以及在工作中获取的所有文件、资料，及时制作成工作底稿。

（三）协助公司履行本次发行的相关程序

针对本次发行，本所律师协助发行人召开了相关董事会、监事会及股东大会，

4-1-8法律意见书

查阅了发行人相关会议文件。

（四）参与发行人本次发行的准备工作

本所律师全程参与了发行人本次发行的现场工作，出席中介机构协调会和相关专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定本次发行方案和实施计划。

（五）履行内核流程

本所内核委员会对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程

中相关问题的解决情况以及《律师工作报告》《法律意见书》等法律文件，进行了认真的复核。本所律师根据内核意见，修改完善了《律师工作报告》《法律意见书》的相关内容。

三、律师应当声明的事项

对于《律师工作报告》和《法律意见书》，本所作出如下声明：

1．《律师工作报告》《法律意见书》依据截至出具之日现行有效的中国法律、法规和规范性文件出具。本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，对于《律师工作报告》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，确保《律师工作报告》《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2．本所律师仅就与本次发行有关的中国境内法律事项发表法律意见，本所

及本所律师并不具备对有关财务、验资及审计、资产评估等专业事项和境外法律

事项发表专业意见的适当资格。在《律师工作报告》《法律意见书》中涉及财务报表、评估报告、验资报告、审计报告、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。

3．本所律师同意将本《律师工作报告》《法律意见书》作为发行人申请本次

发行所必备的法定文件，随同其他申报材料申报上交所和中国证监会，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

4．本所律师同意发行人在《募集说明书》中引用或按上交所和中国证监会

4-1-9法律意见书

审核要求引用本《律师工作报告》或《法律意见书》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解。本所律师对《募集说明书》的相关内容进行了审阅并确认。

5．《律师工作报告》《法律意见书》仅供发行人为本次向特定对象发行之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的或用途。

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第二部分正文

一、本次发行的批准和授权

（一）发行人董事会对本次发行的批准

2024年11月25日，发行人召开第八届董事会第三十七次会议，审议通过

了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等本次发行相关议案。

（二）发行人股东大会对本次发行的批准

2025年1月16日，发行人召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了

上述本次发行的相关议案，授权董事会并同意董事会授权人士全权办理与本次发行相关的具体事宜。

根据发行人本次股东大会决议，发行人本次发行的发行方案如下：

1．本次向特定对象发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

2．发行方式和发行时间

本次发行将采用向特定对象发行的方式，在经上交所审核通过并获得中国证监会关于本次发行作出同意注册决定的有效期内择机发行。

3．发行对象及认购方式

本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名特定投资者。本次发行对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、

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信托公司、财务公司、资产管理公司等法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行的发行对象不包括境外机构及投资者。

在上述范围内，公司本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定发行对象。届时若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行 A 股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定予以调整。

本次向特定对象发行 A 股的所有发行对象均以现金方式一次性认购。

4．发行价格及定价方式

本次向特定对象发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行 A 股股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的80%。

定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A

股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。若在该 20 个交易日内公司发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起

股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。

最终发行价格将在本次向特定对象发行 A 股股票经上交所审核通过并经中

国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，根据竞价结果由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次向特定对象发行 A股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。

5．发行数量

本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，即39762.19万股（含本数）。若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行的发行数量上

4-1-12法律意见书

限将做相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。

6．限售期安排

发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。若前述限售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，发行对象同意根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。

本次发行结束后，发行对象基于本次发行所取得的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。锁定期届满后按照中国证监会以及上交所的有关规定执行。

7．募集资金数量及用途本次向特定对象发行募集资金总额拟不超过人民币200000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于航空电气系统系列化研制及产业化项目、磁悬浮轴承高速电机系统研发及产业化项目和补充流动资金，具体情况如下：

单位：万元序号项目投资总额募集资金拟投资额

1航空电气系统系列化研制及产业化项目118334.1197000.00

磁悬浮轴承高速电机系统研发及产业化

261963.0252000.00

项目

3补充流动资金51000.0051000.00

合计231297.13200000.00

在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

8．滚存利润分配安排

公司本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。

9．上市地点

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本次发行的股票锁定期满后，将在上交所上市交易。

10．决议有效期限

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

（三）股东大会就本次发行向董事会的授权

根据发行人2025年第一次临时股东大会决议，发行人股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规范围内办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

1．根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公

司的实际情况，在股东大会审议通过的本次发行方案的框架下，制定和实施本次发行股票的具体方案，包括：*发行对象、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、认购方法以及与发行有关的其他事项；*本次发行募集资金使

用方案、签订募集资金专用账户管理协议等。

2．在法律、法规及规范性文件允许授权的范围内，若监管或审批部门出台

新的政策要求、下发反馈意见、进行口头指导或市场条件发生变化，除有关法律、法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会结合实际情况，对本次发行的具体方案作出相应调整，包括：*发行对象、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、锁定期等；*根据中

国证监会的要求、市场情况、政策调整以及监管部门的意见，对本次发行募集资金使用方案进行适当的补充、修订和调整。

3．按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理本次发行股票的具体事宜，

制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股票有关的一切协议、

合同和文件，并履行与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等。

4．决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件。

5．办理本次发行募集资金投资项目涉及的相关工作，签署本次发行募集资

4-1-14法律意见书

金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件。在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排。

6．根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照本次发行股票获批的方案，

全权负责办理和决定本次发行具体实施的相关事宜，包括：*根据发行结果修改《公司章程》的相关条款并办理与发行股票本次交易相关的变更登记及有关备

案等手续；*在本次发行完成后，办理新增股票在上海证券交易所及证券登记结算机构的登记、锁定和上市等相关事宜。

7．决定本次发行方案延期或中止实施，或者决定终止本次发行事宜并向监

管机构申请撤回本次发行。

8．董事会在获得股东大会上述授权后，除非相关法律法规另有规定，可根

据具体情况将上述授权转授权予董事会授权人士行使，决定、办理及处理上述与本次发行股票有关的相关事宜，该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。

9．在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的前提下，办理其

他与本次发行股票相关的具体事宜。

10．上述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

（四）湖南省国资委批复2024年11月25日，湖南省国资委出具《湖南省国资委关于湘潭电机股份有限公司向特定对象发行 A 股股票有关事项的批复》（湘国资产权函〔2024〕66号），同意发行人向特定对象发行 A 股股票：本次发行股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，即39762.19万股（含本数），募集资金总额不超过人民币200000.00万元（含本数），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司湘电股份 A 股股票交易均价的 80%；募集资金用于“航空电气系统系列化研制及产业化项目”、“磁悬浮轴承高速电机系统研发及产业化项目”和补充企业流动资金。

（五）国防科工局涉密信息披露审查经发行人确认，发行人已取得相应的军工资质。根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209

4-1-15法律意见书号）（以下简称《军工事项审查办法》）第三十五条的规定：“取得武器装备科研生产单位保密资格，但未取得武器装备科研生产许可的企事业单位实施改制、重组、上市及上市后资本运作，按有关规定办理涉密信息披露审查。”发行人已经按照《军工事项审查办法》的相关规定向国防科工局申请涉密信息披露审查，尚未取得主管部门批复。

综上所述，本所律师认为：

1．本次发行事宜已经发行人董事会、股东大会审议通过，相关决议内容合法、有效。

2．发行人股东大会已授权董事会及董事会授权人士办理本次发行的有关具体事宜，该等授权合法、有效。

3．发行人已经取得湖南省国资委就本次发行的批复文件，符合国有资产监

督管理的相关规定。

4．发行人已根据《军工事项审查办法》对本次发行向国防科工局申请涉密

信息披露审查，尚未取得主管部门批复。

5．本次发行尚待取得上交所核准后中国证监会注册。

二、发行人本次发行的主体资格

（一）发行人为依法设立并在上交所上市的股份有限公司

发行人系一家股票在上交所上市的股份有限公司，股票简称为“湘电股份”股票代码为“600416”。

发行人设立及历次股本变动情况详见《律师工作报告》正文“六、发行人的股本及演变”相关内容。

（二）发行人依法有效存续1．发行人现持有湘潭市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社信用代码914303007170467196）。根据该营业执照，公司住所为湖南省湘潭市下摄司街

302号，法定代表人为张越雷，公司注册资本为132540.6445万元，公司类型为

其他股份有限公司（上市），营业期限为1999年12月26日至无固定期限。经营范围为：设计、生产、销售发电机、交直流电动机、特种电机、轨道交通车辆牵

4-1-16法律意见书

引控制系统、电气成套设备、变压器、互感器、混合动力汽车、风力和太阳能发

电设备、新能源汽车及零部件；电机、电气产品的修理、改造、安装；各类模具、

夹具、刃具、量具、非标、二类工装等设计、制造、修理；盘类、轴类、箱体类

结构件加工；废旧物资和设备的回收处置；委托收集和处置危险废弃物、金属切

削液、危化品；新能源项目与节能环保项目的开发、建设、运营、工程总承包、技术开发、技术转让及咨询服务；公司范围内的动能管理服务（不含动能的生产、经营）；动能设备设施的设计、安装、制作、维修；代理和自营各类商品和技术

的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2．根据《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。

3．根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，发行人的登记

状态为“存续（在营、开业、在册）”。截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在依据法律、法规及《公司章程》的规定需要终止的情形。

综上所述，本所律师认为：

1．发行人系依法设立并有效存续、且股票在上交所上市的股份有限公司，

截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在依据法律、法规及《公司章程》的规定需要终止的情形。

2．发行人具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》以及《法律适用意见第18号》等法律、法规和其他规范性文件的规定，本所对公司本次发行的条件进行了逐项核查，具体情况如下：

（一）本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件

1．根据发行人第八届董事会第三十七次会议决议、2025年第一次临时股东

大会会议决议通过的本次发行方案（以下简称“本次发行方案”），发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十二条、第一百四十三条的规定。

2．根据本次发行方案，发行人本次发行股票的面值为1.00元/股，本次向特

4-1-17法律意见书

定对象发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行 A 股股票的发行期首日。

发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

3．发行人第八届董事会第三十七次会议、2025年第一次临时股东大会已就本次发行的股票种类、发行数量、发行价格、发行时间等作出决议，符合《公司

法》第一百五十一条的规定。

4．根据发行人的书面确认并经本所律师核查，公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股份，符合《证券法》第九条的规定。

5．发行人本次发行 A 股股票，符合中国证监会规定的条件，经中国证监会

注册后实施，符合《证券法》第十二条的规定。

（二）公司本次发行符合《发行注册管理办法》规定的相关条件

1．符合《发行注册管理办法》第十一条之规定

根据发行人书面确认、公开信息查询以及《审计报告》等资料，经本所律师核查，发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

2．符合《发行注册管理办法》第十二条的规定

（1）符合《发行注册管理办法》第十二条第（一）项的规定

发行人本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法

律、行政法规规定。

（2）符合《发行注册管理办法》第十二条第（二）项的规定

根据发行人《向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》、本

次发行方案，发行人本次募集资金将用于航空电气系统系列化研制及产业化项目、磁悬浮轴承高速电机系统研发及产业化项目及补充流动资金，系围绕公司主营业务相关领域开展，本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（3）符合《发行注册管理办法》第十二条第（三）项的规定

根据发行人《向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》及

本次发行方案，发行人募集资金的投资用途包括航空电气系统系列化研制及产业

4-1-18法律意见书

化项目、磁悬浮轴承高速电机系统研发及产业化项目及补充流动资金，发行人本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（4）发行人不属于科创板上市公司，发行人本次发行不适用《发行注册管理办法》第十二条第（四）项“科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务”之规定。

3．符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定

根据发行人2025年第一次临时股东大会决议、本次发行方案，本次发行为面向不超过 35 名特定对象发行 A 股股票，发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者、人民

币合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者等；

其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。本次发行符合《发行注册管理办法》第五十五条规定的条件。

4．符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十八条的规

定

根据发行人2025年第一次临时股东大会决议及本次发行方案，本次向特定对象发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行 A 股股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易

总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。若在该 20 个交易日内公司发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。最终发行价格将在本次向特定对象发行 A 股股票经上交所审核通过并经中国证监会同意注

4-1-19法律意见书册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，根据竞价结果由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次向特定对象发行 A 股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行方案符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十八条规定的条件。

5．符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定

根据发行人2025年第一次临时股东大会决议及本次发行方案，特定投资者通过本次发行认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，符合《发行注册管理办法》第五十九条规定的条件。

（三）本次发行符合《法律适用意见第18号》的相关规定

1．截至2024年9月30日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易

性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。发行人本次募集资金用途不涉及财务性投资或对其他公司的直接、间接投资，符合《法律适用意见第18号》关于发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资的规定。

2．根据发行人控股股东出具的说明、有权机关出具的证明并经本所律师网络核查，发行人控股股东、实际控制人及发行人最近三年不存在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域受到刑事处罚或者情节严重行

政处罚的行为，也不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为，符合《法律适用意见第18号》关于发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为以及发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的规定。

3．本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定

本次向特定对象发行符合《法律适用意见第18号》关于融资规模、时间间

隔的要求，符合关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的要求。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》及《法律适用意见第18号》规定的本次发行的各项实质条件。

4-1-20法律意见书

四、发行人的独立性

（一）资产的独立完整性

1．根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其全资、控股子公

司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、房屋、机器设备以及专利、商标、著作权等与生产经营相

关的主要资产，公司的主要资产与公司股东的资产不存在混同的情况。

2．根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人不存在资产被控股股

东违规占用、挪用而损害发行人利益的情况。

（二）业务的独立性

1．根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的主营业务为电机制

造、军工产品制造、城市轨道交通设备制造，主要产品包括电机、电控和特种产品及备件。发行人独立从事《营业执照》所核定的经营范围内中的业务，发行的业务独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业。

2．根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人报告期内的重大关联

交易公允合法，与控股股东及其控制的企业之间不存在显失公平的关联交易，不存在损害公司及非关联股东利益的情况，具体情况参见《律师工作报告》正文之“八、关联交易及同业竞争”。

3．根据发行人提供的资料并经本所律师核查，公司控股股东、实际控制人采取了有效措施避免同业竞争，具体情况参见本《律师工作报告》之“八、关联交易及同业竞争”。

4．根据发行人提供的资料并经本所律师核查，公司拥有独立完整的采购体

系、生产体系、销售体系和研发设计体系，具有独立经营其业务的能力。

5．根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发公司及其子公司拥有从事

其主营业务所必需的资质。

（三）人员的独立性

1．根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人拥有独立的劳动、人

事及薪酬管理制度，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

4-1-21法律意见书

2．根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其

他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。

3．根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的财务人员未在控股

股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或者领取薪酬。

（四）机构的独立性

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人设立了股东大会、董事会、监事会及董事会专门委员会，并根据经营管理的需要建立了相应的内部管理机构，该等机构独立行使经营管理职权，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在机构设置上相互独立，不存在机构混同的情形。

（五）财务的独立性

1．根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人设立了独立的财务管理部，有独立的财务人员，专事发行人的会计记录和核算工作，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。发行人独立在银行开户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。

2．根据发行人提供的资料、《审计报告》以及截至2024年9月30日未经审

计的财务报表，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业非经营性占用的情形。

综上所述，本所律师认为：

1．发行人的主要资产、业务、人员、机构、财务独立于控股股东、实际控

制人及其控制的其他企业。

2．发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

五、发行人的控股股东及其一致行动人、实际控制人

（一）发行人的控股股东及其一致行动人、实际控制人

1．发行人的控股股东及一致行动人

4-1-22法律意见书

截至2024年9月30日，湘电集团直接持有发行人180990081股股份，占公司总股本的13.66%；兴湘集团持有发行人225929169股，占公司总股本的

17.05%。湘电集团与兴湘集团合计持有发行人406919250股股份，占公司总股

本的30.70%。湘电集团与兴湘集团签署《表决权委托与一致行动协议》，湘电集团持有以及可以控制的表决权占发行人30.70%，为发行人的控股股东。

根据《表决权委托与一致行动协议》，兴湘集团在公司股东大会和/或董事会就任何事项进行表决时与湘电集团采取一致行动并保持投票的一致性。因此，兴湘集团为发行人控股股东湘电集团的一致行动人。

2．发行人的实际控制人

公司控股股东湘电集团及其一致行动人兴湘集团合计拥有发行人

406919250股股份，持股比例为30.70%。湘电集团、兴湘集团均受湖南省国资委控制，公司实际控制人为湖南省国资委。本次向特定对象发行完成后，湖南省国资委仍处于实际控制人地位，本次向特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化。

（二）发行人主要股东所持发行人股份质押、冻结、限售情况

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至《本律师工作报告》出具之日，湘电集团及一致行动人兴湘集团合计拥有发行人406919250股股份，占公司总股本的30.70%。湘电集团及一致行动人兴湘集团累计质押股份数量为

17700.00万股，占合计所持发行人股份的43.50%，占发行人总股本的13.35%。

截至《法律意见书》出具之日，发行人全部股份均为非限售股。

综上所述，本所律师认为：

1．发行人的控股股东为湘电集团，湘电集团和兴湘集团构成发行人的一致行动人，发行人的实际控制人为湖南省国资委。

2．除湘电集团持有的发行人17700.00万股股份存在质押外，湘电集团及其

一致行动人兴湘集团持有的发行人股份不存在其他质押、冻结或其他权利受到限

制的情形，亦不存在重大权属纠纷。

六、发行人的股本及演变发行人的股本及演变具体情况详见《律师工作报告》正文“六、发行人的股

4-1-23法律意见书本及演变”，经核查，本所律师认为：

1．发行人设立时的股权设置和股本结构合法有效。

2．发行人历次股本变动均已履行了必要的法律程序，真实、合法、有效。

七、发行人的业务

（一）经营范围

根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为：

设计、生产、销售发电机、交直流电动机、特种电机、轨道交通车辆牵引控

制系统、电气成套设备、变压器、互感器、混合动力汽车、风力和太阳能发电设

备、新能源汽车及零部件；电机、电气产品的修理、改造、安装；各类模具、夹

具、刃具、量具、非标、二类工装等设计、制造、修理；盘类、轴类、箱体类结

构件加工；废旧物资和设备的回收处置；委托收集和处置危险废弃物、金属切削

液、危化品；新能源项目与节能环保项目的开发、建设、运营、工程总承包、技术开发、技术转让及咨询服务；公司范围内的动能管理服务（不含动能的生产、经营），动能设备设施的设计、安装、制作、维修；代理和自营各类商品和技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

根据发行人2025年第一次股东大会决议，发行人修订《公司章程》，公司的经营范围增加“房屋租赁”（具体以管理部门登记为准）。

（二）主营业务

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人主营业务为电机制造、军工产品制造、城市轨道交通设备制造，主要产品包括电机、电控和特种产品及备件。根据发行人《审计报告》以及截至2024年9月30日未经审计的财务报表，报告期内，公司营业收入分别为411753.73万元、457741.41万元、456335.64万元及351765.46万元：

单位：万元

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

主营业务收入348425.47450659.45451289.56403929.48

其他业务收入3339.995676.206451.857824.25

4-1-24法律意见书

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

合计351765.46456335.64457741.41411753.73

主营业务收入占比99.05%98.76%98.59%98.10%

如上表所示，发行人报告期的营业收入主要来自其主营业务，发行人的主营业务突出。

（三）业务资质

根据发行人书面确认，发行人及其子公司湘电动力均已取得从事军工业务所必须的资质。此外，发行人及其全资、控股子公司已取得从事其经营范围内主要业务所需资质，相关主要业务资质和许可的情况详见《律师工作报告》附表一。

（四）境外业务

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人在中国大陆以外的主要经营实体为发行人全资子公司湘电国贸之子公司湘电（香港）实业，主要从事进出口业务。2024年9月20日湘电（香港）实业完成注销登记手续。湘电（香港）实业的经营范围不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国

办发（2017）74号）明确的限制类或禁止类的对外投资，符合国家法律法规政策的规定。

除此之外，公司未在中国大陆以外设立其他子公司或分公司开展业务经营。

（五）持续经营

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人依法有效存续，不存在根据《公司法》和《公司章程》规定的需要终止的情形，公司主要财产不存在被查封、扣押、冻结、拍卖等强制性措施的情形，不存在对其持续经营有重大不利影响的情形。

综上，本所律师认为：

1．发行人的经营范围和经营方式符合有关中国法律、法规和规范性文件的规定。

2．发行人主营业务突出，发行人及其全资、控股子公司已取得从事其经营

范围内主要业务所必需的资质和许可。

3．报告期内发行人的境外业务不属于限制类或禁止类的对外投资，符合国

4-1-25法律意见书

家法律法规政策的规定。

4．截至本《法律意见书》出具之日，发行人依法有效存续，不存在对其持

续经营有重大不利影响的情形。

八、关联交易及同业竞争

（一）关联方及关联交易

根据《公司法》《企业会计准则第36号—关联方披露》《上市规则》等法律

以及其他规范性文件的规定，本所律师对发行人的关联方进行了核查，发行人的关联方、发行人及其控股子公司与关联方之间发生的重大关联交易情况具体详见

律师工作报告正文“八、关联交易及同业竞争”。

（二）关联交易决策程序

发行人根据有关法律、法规及规范性文件的规定，已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作规定》及《关联交易管理办法》

中规定了关联股东、关联董事在关联交易表决中的回避程序并建立了关联交易的公允决策制度。

为减少和规范关联交易，发行人控股股东湘电集团及一致行动人兴湘集团就减少和规范与公司的关联交易出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺》，上述承诺合法有效，对控股股东有法律约束力，该承诺切实履行可有效减少和规范发行人与控股股东及其控制企业之间的关联交易。

（三）同业竞争

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人主营业务为电机制造、军工产品制造、城市轨道交通设备制造，主要产品包括电机、电控和特种产品及备件。发行人控股股东湘电集团及其一致行动人兴湘集团控制的其他企业所从事的业务与公司的前述主营业务不存在同业竞争。公司的实际控制人为湖南省国资委，发行人不涉及与湖南省国资委控制的其他下属企业的同业竞争。

本次发行完成后，公司的主营业务、控股股东、实际控制人未发生变更，本次发行亦不会导致公司新增同业竞争。

发行人控股股东湘电集团及一致行动人兴湘集团出具了《关于避免与上市公

4-1-26法律意见书司同业竞争的承诺函》。

综上，本所律师认为：

1．报告期内发行人与关联方之间发生的重大关联交易符合相关法律法规及

发行人关联交易制度的规定，不存在关联方通过关联交易损害发行人及非关联股东利益的情况。

2．发行人《公司章程》规定了关联交易公允决策的程序，该等程序合法、有效。发行人已采取必要的措施对非关联股东的利益进行保护。公司控股股东、及其一致行动人已作出规范关联交易的承诺。

3．发行人与控股股东及其一致行动人以及上述主体控制的企业之间不存在

同业竞争的情形。公司控股股东及其一致行动人已就避免与发行人之间的同业竞争作出了承诺。发行人与其实际控制人不涉及同业竞争相关问题。

4．发行人已对与关联方之间的重大关联交易、控股股东及其一致行动人关

于规范关联交易、避免同业竞争的承诺及措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或隐瞒。

5．本次发行完成后，发行人与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理

关系等方面不会发生变化，发行人不会因本次发行与控股股东及其关联方产生新的同业竞争和关联交易。

九、发行人的主要资产

（一）对外股权投资

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的境内全资、控股子公司合计9家，发行人的子公司（含二级子公司）具体情况详见《律师工作报告》正文“九、发行人的主要资产”之“（一）对外股权投资”。

（二）土地使用权

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其全资、控股子公司合计拥有19宗国有土地使用权；发行人及其下属全资、控股子公司以租赁方式使用40宗国有土地使用权，该等土地的具体情况详见《律师工作报

4-1-27法律意见书告》附表三。

（三）房屋

根据发行人提供的资料，截至报告期末，发行人及其全资、控股子公司合计拥有172处房屋，其中127处房屋已办理权属证书；45处房屋未办理权属证书；

发行人及其全资、控股子公司租赁使用湘电集团的房屋有64处，该等租赁房屋的具体情况详见《律师工作报告》附表六。经本所律师核查，发行人自有房屋产权清晰，租赁的房屋合法、有效，不存在权属纠纷或潜在纠纷。

（四）知识产权

1．商标

根据发行人提供资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其全资、控股子公司共拥有境内主要注册商标67项，均已取得商标注册证书。

2．专利

根据发行人提供资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其全资、控股子公司拥有的已获授权且有效的境内专利共378项（不含发行人持有的国防专利），其中发明专利有126项、实用新型有250项、外观设计有2项，均已取得专利权证书。

3．计算机软件著作权

根据发行人提供资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其全资、控股子公司拥有的已获授权且有效的境内主要计算机软件著作权共47项，均已取得计算机软件著作权证书。

综上所述，本所律师认为：

1．发行人子公司均依中国法律法规合法设立并存续（已经注销或待注销子公司除外），截至本《法律意见书》出具之日，发行人所持子公司的股权不存在权属纠纷。

2．发行人及其全资、控股子公司拥有的合计10宗土地使用权因历史原因以

及厂区拆迁等原因尚未办理变更登记，不会对发行人的整体生产经营产生重大不利影响。除上述情形外，发行人及其全资、控股子公司拥有的其他土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在被抵押、冻结及其他权利受到限制的情况。

4-1-28法律意见书

发行人及其全资、控股子公司租赁使用的土地均属于发行人控股股东，发行人及其全资、控股子公司依据租赁协议的约定使用，租赁关系真实、合法、有效。

3．发行人及其全资、控股子公司拥有的34处已办理权属证书的房屋坐落于

控股股东湘电集团所属的国有土地使用权范围内，至今未发生权属争议。除上述事项外，发行人及其全资、控股子公司拥有的其他房屋权属证书权属清晰，不存在产权纠纷，不存在被抵押、冻结及其他权利受到限制的情况。

4．发行人及其全资、控股子公司拥有的45处无证房屋中均因报批报建手续

不齐备、房产与土地使用权权属不一致、坐落于跨宗土地等原因暂未办理权属证书，前述房屋瑕疵不会对发行人整体的生产经营产生重大不利影响，不构成本次发行的实质性障碍。

5．发行人租赁使用的房屋已依法签署租赁合同，其中27处租赁房屋的出租

方未提供有权出租的证明文件，该等房屋占湘电股份使用房屋的面积比例较小，且发行人使用该等房屋至今未发生纠纷。因此，该出租物产权瑕疵不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。

6．发行人及其全资、控股子公司合法拥有已取得知识产权权属证书的注册

商标、专利、计算机软件著作权，该等注册商标、专利及计算机软件著作权权属清晰，不存在其他权利受到限制的情况。

十、发行人的重大债权、债务经核查，本所律师认为：

1．发行人及其全资、控股子公司正在履行的重大采购、销售合同内容合法、有效，合同的履行不存在潜在的重大法律风险。

2．报告期内，发行人及其全资、控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量及人身权等原因而产生重大侵权之债。

3．截至2024年9月30日，发行人及其全资、控股子公司不存在尚在履行

中的的对外担保合同。

4．截至2024年9月30日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均

因日常的生产经营活动发生，合法有效。

十一、发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并

4-1-29法律意见书

发行人报告期未发生合并、分立、减少注册资本事项，报告期发生过的增资扩股情况详见《律师工作报告》正文“六、发行人的股本及演变”的相关内容。

报告期内，经发行人董事会审议通过的重大资产变化情况（日常经营活动发生的资产收购和出售行为除外）如下：

（一）发行人报告期发生的资产收购、出售及对外投资行为

根据发行人提供的资料认并经本所律师核查，发行人报告期内发生的资产收购以及投资行为均属于关联交易，包括：

（1）收购控股子公司湘电动力29.98%股权；

（2）与关联方共同投资湘电智慧能源；

（3）收购机电工程60%股权并增资。

详见《律师工作报告》正文“第八、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”之“2.报告期内偶发性关联交易”。

（二）发行人资产置换、资产剥离、资产收购或资产出售的计划或安排

根据发行人的书面确认，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在拟进行重大资产置换、资产剥离、资产收购或资产出售的计划或安排。

十二、公司章程的制定和修改经核查，本所律师认为：

1．发行人现行有效的《公司章程》符合《公司法》《上市公司章程指引》等

法律、法规和规范性文件的规定和要求，已经发行人股东大会审议通过。

2．发行人报告期内《公司章程》的修改均已履行适当的法定程序，所履行

的程序合法、有效。

十三、发行人股东大会、董事会、监事会会议议事规则及规范运作经核查，本所律师认为：

发行人已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，建立、健全了股东大会、董事会和监事会等法人治理结构。发行人《公司章程》中有关股东大会、董事会和监事会的议事规则，以及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》

4-1-30法律意见书

《监事会议事规则》符合中国法律法规和规范性文件的规定。发行人报告期内股东大会、董事会和监事会召开程序及决议内容符合中国法律、法规和规范性文件

及《公司章程》的规定。

十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人董事会由9名董事组成（其中3名独立董事）；监事会由3名监事组成（其中职工监事1名）；高级管理人员5名。

经核查，本所律师认为：

1．发行人现任董事和股东代表监事均由公司股东大会依法选举产生，发行

人现任职工代表监事由发行人职工代表大会选举产生；发行人的高级管理人员均

由发行人董事会聘任；发行人现任董事、监事、高级管理人员的产生程序符合有

关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。

2．发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合有关法律、法规

和规范性文件及《公司章程》的规定，该等人员不存在《公司法》规定的禁止担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

3．发行人董事会成员的独立董事人数及任职资格符合《上市公司独立董事管理办法》的规定，独立董事的职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。

十五、发行人的税务及财政补贴经核查，本所律师认为：

1．发行人及其全资、控股子公司均已依法办理了税务登记。

2．发行人及其全资、控股子公司所执行的税种、税率符合国家有关法律、法规的规定。

3．发行人及其全资、控股子公司报告期内享受的主要税收优惠、财政补贴

符合中国法律法规的规定，具有合法依据。

4．报告期内，发行人及其全资、控股子公司不存在因违反税务方面的法律

法规而受到重大行政处罚的情形。

4-1-31法律意见书

十六、发行人的环境保护、安全生产和市场监督管理经核查，本所律师认为：

1．发行人及其全资、控股子公司涉及生产的单位已办理排污登记或排污许可。

2．发行人及其全资、控股子公司报告期内不存在因违反环境保护、安全生

产方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。

3．发行人及其全资、控股子公司报告期内不存在因违反质量技术监督方面

的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。

十七、发行人的募集资金的使用经核查，本所律师认为：

1．发行人前次募集资金的使用符合前次募集资金的使用目的与用途。

2．发行人本次募投项目均符合国家相关产业政策，未投资于产能过剩行业

或限制类、淘汰类行业；本次发行募集资金投资项目不涉及新建土地，已取得政府部门相应的批准或备案，取得环评批复预计不存在障碍，符合有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。

3．发行人本次发行的募集资金用于发行人的主营业务，发行人本次募集资

金的使用不存在财务性投资。

4．发行人本次发行的募集资金投资项目均由发行人及其全资子公司实施，

募集资金投资项目的实施不会导致发行人新增同业竞争和关联交易或者严重影响发行人生产经营的独立性。

十八、诉讼、仲裁或行政处罚

1．截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其全资、控股子公司存在5

宗尚未了结的1000万元以上的诉讼案件。该5宗案件中，第1宗案件发行人作为原告，案由系发行人在生产经营过程中产生的买卖合同纠纷，涉诉金额与发行人净资产的占比较低；第2、第3、第4宗案件均为原告要求发行人等共同对兴蓝风电承担财务不独立的股东连带责任。发行人已经于2020年通过公开交易转让兴蓝风电（前哈电风能）全部股权，发行人在持股期间已经通过上市公司年报、

4-1-32法律意见书

半年报、季报等定期公告以及年度审计报告公告了发行人及其全资、控股子公司

的财务与管理关系。发行人财产独立，不存在对兴蓝风电财产或管理混同的情况，不存在发行人对子公司承担股东连带责任的基础，且其中2宗案件已经人民法院一审判决驳回原告对发行人承担股东连带责任的诉讼请求；第5宗案件牵涉到合

同诈骗一案，被告为发行人一级子公司湘电国贸以及二级子公司上海国贸，湘电国贸和上海国贸均为独立法人企业。综上所述，本所律师认为，上述涉诉案件对发行人的未来持续生产经营不会产生重大影响，不构成本次发行的实质性障碍。

2．根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人及其全资、控股子公司

不存在被政府主管部门进行重大处罚的情形。

十九、发行人的业务发展目标

发行人将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻新发展理念，大力发展新质生产力，统筹推进传统产业、新兴产业和未来产业发展，夯实打造电磁能、综合电力、新一代电机电控装备制造原创技术策源地，加快“电机+电控+电磁能”主业发展，完成向战略性新兴产业和高端装备制造业的布局转型，占据产业链、价值链的高端位置，全面构建起节能高效化、绿色环保化、数字智能化、高端现代化发展体系，切实增强竞争力、创新力、成本控制力、抗风险能力，建设核心技术国际领先、综合实力国内一流的高端机电装备制造企业和“链主”企业。本所律师认为：

1．发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。

2．发行人的业务发展目标与公司主营业务相一致。

二十、发行人《募集说明书》法律风险的评价

本所律师参与了发行人本次发行《募集说明书》的讨论工作，审阅了发行人《募集说明书》，对《募集说明书》中引用《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容进行了审阅，确认《募集说明书》不致因引用《法律意见书》和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十一、需要说明其他的问题

4-1-33法律意见书本所律师根据《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》（以下简称“《自查表》”）要求，对其中涉及律师核查并发表意见的事项进行了核查，具体如下：

（一）募投项目与既有业务关系（对应《自查表》事项1-3）经核查，本所律师认为，本次向特定对象发行募集资金使用符合公司整体发展规划，符合相关政策和法律法规要求，符合国家产业政策。

（二）募集资金用于拓展新业务、新产品情况（对应《自查表》事项1-4）经核查，本所律师认为：发行人本次募投项目符合募集资金主要投向主业的相关要求，系发行人对主营业务的拓展与完善，符合国家产业政策，具备开展本次募投项目所需的技术、人员、专利储备。

（三）募投项目备案或审批情况（对应《自查表》事项1-8）发行人本次募集资金投资项目已完成项目备案手续并取得节能报告批复文件，环境影响评价审批正在办理中。根据湘潭市生态环境局出具的说明，预计取得环评批复不存在实质性障碍。

（四）发行人是否通过控股公司或参股公司实施募投项目（对应《自查表》事项1-10）

本次募投项目实施主体为发行人和发行人的全资子公司，不涉及发行人通过控股公司或参股公司实施募投项目。

（五）发行人主营业务或本次募投项目是否涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类行业，高耗能高排放行业（对应《自查表》事项1-11）经核查，本所律师认为，发行人的主营业务或本次募投项目均不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业；发行人的主营业务或本次募投项目均不涉及高耗

能、高排放行业；发行人主要能源消耗和污染物排放均符合国家、行业或协会的

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