东方华银关于国电南瑞2025年第一次临时股东大会的法律意见书

上海东方华银律师事务所

关于国电南瑞科技股份有限公司

2025年第一次临时股东大会的法律意见书

致：国电南瑞科技股份有限公司

上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“贵司”或“公司”）委托，就贵司召开2025年第一次临时股东大会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《国电南瑞科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会的相关资料，包括但不限于公司召开2025年第一次临时股东大会的通知、公司2025年第一次临时股东大会的议程、议案及决议等文件资料，同时听取了公司董事会秘书就有关事实的陈述和说明。公司已向本所作出保证和承诺，保证公司向本所提供的资料和文件均为真实、准确、完整，无重大遗漏。

本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关法律法规的理解发表法律意见。

本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。本所同意本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他资料一起向社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。

本所律师根据法律法规和《公司章程》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集、召开的程序

2025年1月7日，贵司第八届董事会第二十八次会议作出决议，决定召开2025

年第一次临时股东大会。贵司已于2025年1月8日将本次股东大会的召开时间、地

点及审议事项等相关公告、通知，公布在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上告知全体股东，公告披露的日期距本次股东大会的召开日期已达15东方华银关于国电南瑞2025年第一次临时股东大会的法律意见书日。

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2025年1月23日14点30分在江苏省南京市江宁区诚信大道19号南瑞大厦A2-310会议室；网

络投票时间为2025年1月23日，其中：通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票的时间为：2025年1月23日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海

证券交易所互联网投票平台进行网络投票的时间为2025年1月23日9:15-15:00。会议召开的时间、地点均符合公告内容。

本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

二、本次股东大会的召集人及出席本次股东大会会议人员的资格本次股东大会由公司董事会召集。出席本次股东大会现场会议的人员主要包括：公司的部分股东及股东代理人、公司的全部董事、监事和高级管理人员、公司董事会邀请的其他有关人员。

根据公司提供的现场会议表决文件及网络投票情况，出席本次股东大会的股东及股东授权代表合计625人，代表股份5912199756股，占公司有表决权股份总数的73.6072%。

经验证，本所律师认为，出席本次股东大会的人员、召集人的资格符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

本次股东大会以现场结合网络投票的方式进行表决，对会议通知中列明的议案进行了审议，逐项审议通过了以下议案：

1、审议通过了《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》；

表决情况：同意5911046313股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9804%；反对998530股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0168%；弃权154913股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0028%。

其中，中小投资者表决情况：同意1340487875股，占出席本次股东大会中东方华银关于国电南瑞2025年第一次临时股东大会的法律意见书小投资者所持有效表决权股份总数的99.9140%；反对998530股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0744%；弃权154913股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0116%。

该议案经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

2、审议通过了《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》；

表决情况：同意5767162621股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的97.5468%；反对144881722股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的2.4505%；弃权155413股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0027%。

其中，中小投资者表决情况：同意1196604183股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的89.1895%；反对144881722股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的10.7988%；弃权155413股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0117%。

该议案经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

3、审议通过了《关于公司董事会提前换届暨选举公司第九届董事会非独立董事的议案》（采用累积投票制进行表决）；

3.01候选人：山社武

表决结果：5702699005票同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的96.4564%。其中，中小投资者股东表决结果为：1132140567票同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的84.3847%。

3.02候选人：郑宗强

表决结果：5676497606票同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的96.0132%。其中，中小投资者股东表决结果为：1105939168票同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的82.4318%。

3.03候选人：姚国平

表决结果：5751061966票同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的97.2744%。其中，中小投资者股东表决结果为：1180503528东方华银关于国电南瑞2025年第一次临时股东大会的法律意见书票同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的87.9895%。

3.04候选人：赵鹏

表决结果：5751073210票同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的97.2746%。其中，中小投资者股东表决结果为：1180514772票同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的87.9903%。

3.05候选人：杨爱勤

表决结果：5760261898票同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的97.4300%。其中，中小投资者股东表决结果为：1189703460票同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的88.6752%。

3.06候选人：陈灵欣

表决结果：5751412282票同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的97.2804%。其中，中小投资者股东表决结果为：1180853844票同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的88.0156%。

3.07候选人：丁海东

表决结果：5756244704票同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的97.3621%。其中，中小投资者股东表决结果为：1185686266票同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的88.3758%。

3.08候选人：严伟

表决结果：5760331103票同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的97.4312%。其中，中小投资者股东表决结果为：1189772665票同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的88.6803%。

4、审议通过了《关于董事会提前换届暨选举公司第九届董事会独立董事的议案》（采用累积投票制进行表决）；

4.01候选人：胡敏强

表决结果：5791116150票同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的97.9519%。其中，中小投资者股东表决结果为：1220557712票同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的90.9749%。

4.02候选人：杨雄胜

表决结果：5757061891票同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持东方华银关于国电南瑞2025年第一次临时股东大会的法律意见书有表决权股份总数的97.3759%。其中，中小投资者股东表决结果为：1186503453票同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的88.4367%。

4.03候选人：曾洋

表决结果：5677282369票同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的96.0265%。其中，中小投资者股东表决结果为：1106723931票同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的82.4902%。

4.04候选人：窦晓波

表决结果：5769815352票同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的97.5916%。其中，中小投资者股东表决结果为：1199256914票同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的89.3872%。

5、审议通过了《关于公司监事会提前换届暨选举公司第九届监事会监事的议案》（采用累积投票制进行表决）；

5.01候选人：战广生

表决结果：5707221471票同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的96.5329%。其中，中小投资者股东表决结果为：1136663033票同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的84.7218%。

议案1、议案2为特别决议议案；议案1、议案2、议案3、议案4、议案5

为对中小投资者单独计票的议案；不涉及关联股东回避表决的议案、不涉及优先股股东参与表决的议案。

公司按照法律、法规和《公司章程》的规定进行了计票和监票。

本所律师认为，上述议案与本次股东大会会议通知相符，本次股东大会表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，股东大会通过的上述决议合法有效。

四、关于股东大会提出临时议案的情形

经本所律师见证，本次股东大会未发生股东提出临时议案的情形。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，贵司2025年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规和《公司章程》东方华银关于国电南瑞2025年第一次临时股东大会的法律意见书的规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。东方华银关于国电南瑞2025年第一次临时股东大会的法律意见书（本页无正文，为东方华银关于国电南瑞2025第一次临时股东大会的法律意见书签字盖章页）上海东方华银律师事务所

负责人：黄勇经办律师：黄勇吴婧

2025年1月23日