北京动力源科技股份有限公司
BEIJING DYNAMIC POWER Co.LTD
（证券代码：600405证券简称：动力源）
2024年第二次临时股东大会会议资料
2024年12月19日
北京目录
动力源2024年第二次临时股东大会会议议程.................................1
议案一：关于拟转让全资子公司股权的议案...................................2
议案二：关于增加注册资本暨修改公司章程的议案............................份有限公司
2024年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2024年12月19日14点00分
会议地点：北京市丰台区科技园区星火路8号北京动力源科技股份有限公司
3楼309会议室。
出席人员：
1、截至股权登记日(2024年12月13日)收市后在中国登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他相关人员。
会议议程：
一、参会人员签到、律师核查身份（13:00-13:55）
二、主持人宣布大会开始
三、主持人宣读出席会议的股东或股东代理人的人数及其代表的股份总数
四、介绍与会嘉宾
五、推选监票人、计票人
六、宣读各项议案
七、股东发言
八、股东投票表决
九、休会、统计表决票
十、监票人代表宣读现场投票表决结果
十一、宣读股东大会决议
十二、宣读法律意见书
十三、签署股东大会决议和会议记录
十四、会议结束
1动力源2024年第二次临时股东大会议案一：
关于拟转让全资子公司股权的议案
各位股东及股东代表：
公司拟转让全资子公司北京科丰鼎诚资产管理有限公司（以下简称“科丰鼎诚”）100%股权，具体情况如下：
一、交易概述
为了进一步聚焦三大业务板块，优化公司资产结构和资源配置，北京动力源科技股份有限公司拟将持有的全资子公司科丰鼎诚100%的股权转让给中航泰达。交易对价为12000万元，本次交易完成后，公司不再将其纳入合并报表范围。董事会提请股东大会授权公司管理层负责并委派专人具体办理本次转让全资子公司股权相关事宜。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
名称：北京中航泰达环保科技股份有限公司
社会统一信用代码：91110106587714554K
类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
公司地址：北京市丰台区汽车博物馆西路8号院3号楼8层801
法定代表人：刘斌
注册资本：13996万人民币
营业期限：2011-12-19至2061-12-18
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；机械设备销售；电子产品销售；金属矿石销售；非金属矿
及制品销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程管理服务；大气环境污染防治服务；太阳能热发电装备销售；太阳能热发电产品销售；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；光伏设备及元器件制造；新能源原动设备销售；太阳能热利用装备销售；太阳能热利用产品销售；太阳
能发电技术服务；新能源原动设备制造；专用化学产品销售（不含危险化学品）；节能管理服务；合同能源管理；电力设施器材制造；电力电子元器件制造；先进电力电子装置销售；
电力电子元器件销售；电力测功电机销售；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化
2学品的制造）；大气污染治理；污水处理及其再生利用；水环境污染防治服务；水污染治理；
固体废物治理；土壤环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计；建设工程施工；施工专业作业；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截止披露日，中航泰达最近一年又一期的财务情况如下：
单位：元
项目2023年12月31日（经审计）2024年9月30日（未经审计）
总资产1032869576.20985873602.24
净资产540282990.08566131861.63
2023年1-12月（经审计）2024年1-9月（未经审计）
营业收入472650450.22268572498.02
净利润88114275.7243472194.78经营活动产生的现金流量
12467608.3627708597.25
净额综上，交易对手履行能力较强，本次交易风险可控。
中航泰达与公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债
权债务、人员等方面无关联关系，也不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，中航泰达不是公司关联方。
三、交易标的基本情况
1、基本信息名称：北京科丰鼎诚资产管理有限公司（全资）
统一社会信用代码：91110106357959169Q
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市丰台区科学城 11B2 号楼二层 201 室(园区)
法定代表人：王新生
注册资本：4000万人民币
营业期限：2015-08-21至无固定期限3经营范围：投资与资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截止披露日，科丰鼎诚最近一年又一期的财务情况如下：
单位：元
项目2023年12月31日（未经审计）2024年9月30日（经审计）
总资产28125647.0425869672.86
净资产19265093.4816817523.83
2023年1-12月（未经审计）2024年1-9月（经审计）
营业收入1155903.10859386.47
净利润-3279388.06-2447569.65经营活动产生的现金流
-41337.1952814.82量净额
科丰鼎诚主要资产为坐落于丰台区科学城11B2号（京（2016）丰台区不动产权第0057483
号）的房产，该标的公司不存在权属不清的情况。
四、交易标的定价情况
（一）资产评估情况本次交易由北京中锋资产评估有限责任公司以2024年9月30日为评估基准日对标的股
东全部权益价值进行评估，并出具了中锋评报字（2024）第40046号《资产评估报告》。
1、评估对象和评估范围：北京科丰鼎诚资产管理有限公司于评估基准日的股东全部权益价值。北京科丰鼎诚资产管理有限公司于评估基准日经审计的全部资产及负债，具体以被评估单位申报的评估明细表为准。
2、评估基准日：2024年9月30日。
3、评估方法：资产基础法。
4、评估结论：北京科丰鼎诚资产管理有限公司于本次评估基准日的股东全部权益价值
评估值为人民币13299.69万元，大写金额：人民币壹亿叁仟贰佰玖拾玖万陆仟玖佰元。
（二）交易价格
据《资产评估报告》，公司持有的科丰鼎诚100%股权的评估价值为13299.69万元。经
4双方友好协商，本次股权转让的交易价格最终确定为人民币12000万元。
本次股权转让交易价格以评估值为定价依据，经交易双方协商确定，成交价格与交易标的评估值之间不存在明显差异，遵循公开、公平、公正的原则，交易定价公平合理，不存在损害公司及股东合法利益的情形。
五、交易协议的主要内容及履约安排
（一）交易协议主体甲方（受让方）：北京中航泰达环保科技股份有限公司乙方（转让方）：北京动力源科技股份有限公司
目标公司：北京科丰鼎诚资产管理有限公司
（二）交易标的及价格
本次标的为乙方所持有的目标公司100%股权，交易价格为人民币12000万元。
标的公司成立于2015年8月，现有注册资本为人民币4000万元，乙方占100%股权。
截至2024年9月30日，标的公司与乙方存在往来，抵消后，标的公司尚欠乙方人民币
8473792.06元。
（三）支付方式
本次交易协议签署且生效后5个工作日内，甲方向乙方指定账户支付1000万元预付款。
首付款支付后两个月内，甲方向乙方支付第二笔款项1880万元。上述两笔资金定向用于解除标的公司持有的名下资产的权利负担。
甲方通过银行并购贷款支付股权转让款，乙方配合甲方指定的银行完成标的公司股权质押和房产抵押手续。上述手续办理完成后，甲方向乙方支付4320万元。该笔款项支付完成后，乙方配合甲方完成目标公司工商变更。
2025年5月前，甲方向乙方支付2000万元。
2025年6月，甲方向乙方支付2800万元。
2025年12月31日前，标的公司或甲方支付尚欠乙方的往来款人民币8473792.06元。
（四）生效条件
自甲、乙双方签字盖章并经各自有权机构审议通过之日起生效。
（五）违约责任
1、甲方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付价款的万分之一向乙方支付违约金，
逾期超过30日的，乙方有权解除协议，并要求甲方赔偿损失。乙方若逾期交接标的房产或未按约定协议约定履行相应义务的，每逾期一日应按已支付价款的万分之一向乙方支付违约
5金，逾期超过30日的，甲方有权解除协议并要求乙方赔偿相应损失。
2、本协议任何一方若违反本协议约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担
赔偿责任；若违约方的行为对股权交易标的或目标公司造成重大不利影响，致使本协议目的无法实现的，守约方有权解除协议，并要求违约方赔偿损失。
六、本次交易对公司的影响
公司通过本次交易，转让科丰鼎诚100%的股权，是公司根据整体战略规划作出的决策，旨在进一步优化公司产业配置、调整资本结构，提高资产利用效率。本次交易有助于补充公司现金流，进一步聚焦主业，发挥公司在主营业务上的优势，提高运营和管理效率，符合公司和全体股东利益。公司不存在为科丰鼎诚提供担保、委托该公司理财的情形，科丰鼎诚也不存在占用上市公司资金的情形。亦不涉及土地租赁、人员安置等安排。本次股权转让事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，科丰鼎诚将不再纳入公司合并报表范围。
本次股权转让对公司本期财务数据不产生重大影响。公司将根据后续事项进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注，注意投资风险。
本议案提请各位股东审议。本议案提请各位股东审议。
北京动力源科技股份有限公司董事会
2024年12月19日
6动力源2024年第二次临时股东大会议案二：
关于增加注册资本暨修改公司章程的议案
各位股东及股东代表：
北京动力源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月2日召开了公司第八
届董事会第三十四次会议，审议通过《关于增加注册资本暨修订<公司章程>的议案》。现将相关内容报告如下：
一、公司增加注册资本的相关情况根据中国证券监督管理委员会核发的《关于同意北京动力源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2024】269号），公司已完成向特定对象发行股票相关工作。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字【2024】第 ZB11216号的《验资报告》，本次向特定对象发行股票后，公司总股本由553275448股增加至
612829588股，注册资本由553275448元增加至612829588元。本次公司2022年度向特
定对象发行股票新增股份59554140股已于2024年11月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记。
二、《公司章程》修订情况修订前修改后
第六条公司注册资本为人民币553275448元。第六条公司注册资本为人民币612829588元。
第二十条公司的股本结构为：普通股第二十条公司的股本结构为：普通股
553275448股。612829588股。
本次修订的《公司章程》请见公司于2024年12月4日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）发布的相关公告。
本议案提请各位股东审议。
北京动力源科技股份有限公司董事会
2024年12月19日
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