江苏红豆实业股份有限公司

江苏红豆实业股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议资料

江苏红豆实业股份有限公司

2025年3月20日

1江苏红豆实业股份有限公司

江苏红豆实业股份有限公司

2025年第一次临时股东大会材料目录

一、会议议程................................................3

二、江苏红豆实业股份有限公司2025年第一次临时股东大会表决办法的说明...........4

三、江苏红豆实业股份有限公司股东大会会议须知................................5

四、关于预计2025年度日常关联交易的议案.................................6

五、关于公司拟申请敞口授信额度，控股股东红豆集团有限公司按需提供担保的议案.....................................................15

六、关于重新审议《有关蒸汽和用电的供需协议》的议案............................16

七、关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案.18

八、关于变更公司注册资本及修改《公司章程》相关条款的议案.........................21

九、关于选举董事的议案..........................................23

2江苏红豆实业股份有限公司

会议议程

一、宣布江苏红豆实业股份有限公司2025年第一次临时股东大会开始

二、审议下列议案：

（一）关于预计2025年度日常关联交易的议案

（二）关于公司拟申请敞口授信额度，控股股东红豆集团有限公司按需提供担保的议案

（三）关于重新审议《有关蒸汽和用电的供需协议》的议案

（四）关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案

（五）关于变更公司注册资本及修改《公司章程》相关条款的议案

（六）关于选举董事的议案

1、选举周海江先生为公司第九届董事会董事

三、现场统一回答股东提问

四、选举监票人

五、分发表决表，投票表决，收取选票

六、宣布现场及网络投票汇总表决结果

七、宣读股东大会决议

八、律师宣读股东大会法律意见书

九、与会董事签署会议决议、会议记录

十、宣布股东大会结束

3江苏红豆实业股份有限公司

江苏红豆实业股份有限公司

2025年第一次临时股东大会表决办法的说明

本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，股东投票前请阅读本说明。

现场投票表决办法

一、本次股东大会表决的组织工作由董事会办公室负责。大会设计票人和监票人，

对本次股东大会的投票、计票过程进行监督。表决前，先举手表决本次会议的监票人。

二、表决规定：

1、未交的表决票视同未参加表决；

2、股东及代理人对表决票上非累积投票议案的各项内容，可以表示同意、反对或弃权，并在相应的方格处画“√”，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权；议案六关于选举董事的议案为累积投票议案，投票方式说明如下：（1）股东及代理人应针对议案组下每位候选人进行投票；（2）申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数；（3）股东及代

理人应以每个议案组的选举票数为限进行投票，既可以把选举票数集中投给该议案组下某一候选人，也可以按照任意组合投给该议案组下不同的候选人。股东及代理人集中或分散行使的投票数总数多于其对该议案组持有的投票总数时，投票无效，该项表决视为弃权；（4）投票结束后，每一项议案将分别累积计算得票数。

3、请务必在表决票上填写股东名称、持股数、在“股东（或代理人）签名”处签名，否则，该表决票按无效票处理，视同未参加表决。

三、同一表决票只能选择现场投票或网络投票的一种，若股东在参与现场会议投

票表决的同时参与了网上投票，以第一次投票结果为准。

四、投票结束后，在律师见证监督下，监票人进行清点计票，填写《现场表决结果统计表》，并将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。

网络投票表决办法

采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2025年3月20日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2025年3月20日的9:15-15:00。

4江苏红豆实业股份有限公司

江苏红豆实业股份有限公司股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《上市公司股东大会规则》的有关规定，制订以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和

议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。

二、大会设会务组，具体负责会议组织筹备，处理会议现场相关事宜。

三、股东要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先向大会会务组登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，须向大会会务组申请，并经大会主持人许可，始得发言或提出问题。非股东（或股东代表）在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。

四、股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。

五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出

席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事

会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

六、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

5江苏红豆实业股份有限公司

议案一关于预计2025年度日常关联交易的议案

各位股东及列席代表：

一、日常关联交易基本情况

（一）2024年日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元上年（前上年（前关联交易预计金额与实际发生金额差关联人次）预计次）实际类别异较大的原因金额发生金额

江苏红豆国际发展有限公司1500.002654.19采购需求增加

南国红豆控股有限公司400.00136.55

红豆集团童装有限公司900.00764.24

向关联人无锡红豆居家服饰有限公司350.00272.41购买原材

料红豆集团红豆家纺有限公司1000.00491.43

江苏红豆杉健康科技股份有限公司150.0093.16

红豆集团有限公司700.00306.64

小计5000.004718.62

向关联方南国红豆控股有限公司1000.00698.47

购买燃料小计1000.00698.47

合计6000.005417.09

红豆集团有限公司1200.001060.28

江苏红豆国际发展有限公司7000.008135.22客户订单增加

南国红豆控股有限公司500.00477.29

向关联人红豆集团红豆家纺有限公司500.00356.48销售产

品、商品无锡红豆居家服饰有限公司8000.006367.42客户订单减少

江苏红豆杉健康科技股份有限公司50.005.90

江苏通用科技股份有限公司50.0031.88

红豆集团童装有限公司200.00102.12

6江苏红豆实业股份有限公司

HODO SINGAPORE PTE. LTD. 13000.00 10803.28 海外客户订单减少

小计30500.0027339.87

总计36500.0032756.96

（二）2025年日常关联交易预计金额和类别

单位：万元本年年初至本次预计金额占同类披露日与关占同类关联交本次预计上年实际发与上年实际发关联人业务比联人累计已业务比易类别金额生金额生金额差异较例（%）发生的交易例（％）大的原因金额

江苏红豆国际发展有限公司1500.001.0851.952654.192.06

南国红豆控股有限公司300.000.2219.48136.550.11

红豆集团童装有限公司800.000.5884.47764.240.59

向关联无锡红豆居家服饰有限公司300.000.229.89272.410.21

人购买红豆集团红豆家纺有限公司650.000.4723.98491.430.38原材料江苏红豆杉健康科技股份有

100.000.0715.4993.160.07

限公司

红豆集团有限公司350.000.253.01306.640.24

小计4000.002.89208.274718.623.66

向关联南国红豆控股有限公司700.00100.0050.71698.47100.00方购买

燃料小计700.00100.0050.71698.47100.00

合计4700.00--258.985417.09--

红豆集团有限公司1000.000.4745.151060.280.54

江苏红豆国际发展有限公司6000.002.84407.568135.224.13客户订单减少

南国红豆控股有限公司500.000.240.24477.290.24

红豆集团红豆家纺有限公司500.000.2414.12356.480.18

向关联无锡红豆居家服饰有限公司2000.000.9535.056367.423.23客户订单减少人销售江苏红豆杉健康科技股份有

50.000.020.655.900.00

产品、限公司

商品江苏通用科技股份有限公司50.000.020.0531.880.02

红豆集团童装有限公司200.000.091.02102.120.05

HODO SINGAPORE PTE. 海外客户订单

15000.007.102325.2910803.285.48

LTD. 增加

小计25300.0011.972829.1327339.8713.87

总计30000.00--3088.1132756.96--

二、关联方关系介绍

（一）红豆集团有限公司

1、关联方基本情况

7江苏红豆实业股份有限公司

红豆集团有限公司（以下简称“红豆集团”），法定代表人周海江，注册资本

155061.5万元，住所为无锡市锡山区东港镇港下兴港路，成立于1992年6月，经营

范围为利用自有资金对外投资及管理（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；服装、

针纺织品、鞋帽、皮革、毛皮制品的制造、设计、技术咨询；商务信息咨询；财务咨

询服务（不含代理记账）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；红豆杉盆景、苗木的种植、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

红豆集团是由周海江等25位自然人出资设立的有限责任公司，其中周海江持有红豆集团58.49%股权，为第一大股东。

截至2024年9月30日，红豆集团总资产5546192.98万元，净资产1835256.43万元；2024年1-9月，红豆集团实现营业收入1487362.38万元，净利润2129.67万元。（未经审计）

2、上述关联方与上市公司的关联关系

红豆集团为本公司控股股东。

3、履约能力分析

红豆集团财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。

（二）江苏红豆国际发展有限公司

1、关联方基本情况

江苏红豆国际发展有限公司（以下简称“国际公司”），法定代表人戴敏君，注册资本43923.4万元，住所为锡山区东港镇港下市镇，经营范围为进出口业务（按国家批准项目），开展对外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工及补偿业务；针纺织品、服装的制造、加工、销售；摩托车、电动车及配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）国际公司主要股东为：红豆集团持有国际公司84.26%股权，为第一大股东。

截至2024年9月30日，国际公司总资产1018787.38万元，净资产334632.09万元；2024年1-9月，国际公司实现营业收入221527.36万元，净利润6232.41万元。

（未经审计）

8江苏红豆实业股份有限公司

2、上述关联方与上市公司的关联关系

国际公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。

3、履约能力分析

国际公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。

（三）南国红豆控股有限公司

1、关联方基本情况

南国红豆控股有限公司（以下简称“南国公司”），法定代表人周鸣江，注册资本

28555万元，住所为无锡市锡山区东港镇东升村东升路301号，经营范围为服装、鞋

帽、电子产品、玩具、针纺织品的制造、加工、销售；利用自有资金对外投资及管理（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；电力业务；管道蒸汽供应；热力生产及供应；房屋租赁服务；物业管理；提供企业管理服务；燃料油（不含危险品）的销售；

自营和代理各类商品和技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）南国公司是由周鸣江等20位自然人出资设立的有限责任公司，其中周鸣江持有南国公司57.13%股权，为第一大股东。

截至2024年9月30日，南国公司总资产410602.25万元，净资产153200.97万元；2024年1-9月，南国公司实现营业收入182725.62万元，实现净利润2913.28万元。（未经审计）

2、上述关联方与上市公司的关联关系

南国公司董事长、总经理周鸣江为间接持有公司5%以上股份的股东周海江的家庭成员。

3、履约能力分析

南国公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。

（四）红豆集团童装有限公司

1、关联方基本情况

红豆集团童装有限公司（以下简称“童装公司”），法定代表人王竹倩，注册资本

12438.6705万元，住所为无锡市锡山区东港镇港下，经营范围为生产销售针纺织品、服装、皮件箱包；日用百货、电子产品、橡胶制品、家具制品、烟（零售）、粮油食

品、装饰装璜材料（不含油漆和涂料）、金属材料、纸张的销售。（以上经营项目中涉

9江苏红豆实业股份有限公司

及专项审批的，经批准方可经营）童装公司主要股东为：红豆集团持有童装公司81.72%股权，为第一大股东。

截至2024年9月30日，童装公司总资产398566.90万元，净资产136540.00万元；2024年1-9月，童装公司实现营业收入99286.97万元，净利润1797.73万元。

（未经审计）

2、上述关联方与上市公司的关联关系

童装公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。

3、履约能力分析

童装公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。

（五）江苏通用科技股份有限公司

1、关联方基本情况

江苏通用科技股份有限公司（以下简称“通用股份”），法定代表人顾萃，注册资本158949.0735万元，住所为无锡市锡山区东港镇港下，经营范围为轮胎的技术开发、技术咨询；橡胶制品、车辆内外胎及气门咀的制造、销售；帘子布、子扣布的制造、加工与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

通用股份为上海证券交易所上市公司，其主要股东为：红豆集团直接持有通用股份41.35%股份，为第一大股东。

截至2024年9月30日，通用股份总资产1393169.38万元，净资产597528.59万元；2024年1-9月，通用股份实现营业收入498789.76万元，净利润38048.48万元。（未经审计）

2、上述关联方与上市公司的关联关系

通用股份与本公司同属于红豆集团控股子公司。

3、履约能力分析

通用股份财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。

（六）无锡红豆居家服饰有限公司

1、关联方基本情况

无锡红豆居家服饰有限公司（以下简称“居家公司”），法定代表人陈松，注册资

10江苏红豆实业股份有限公司

本13115.6万元，住所为锡山区东港镇港下红豆工业城，经营范围为服装、领带、坯布、针纺织品、鞋帽的制造、加工、销售；工艺品、黄金制品的销售；自有房屋的租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。医用口罩生产；第二类医疗器械生产；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；专业设计服务；劳动保护用品生产；特种劳动防护用品生产；第一类

医疗器械生产；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；日用口罩（非医用）生产；

医用口罩零售；日用口罩（非医用）销售；医护人员防护用品零售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

居家公司主要股东为：红豆集团持有居家公司61%股权，为第一大股东。

截至2024年9月30日，居家公司总资产1116274.28万元，净资产287467.86万元；2024年1-9月，居家公司实现营业收入231975.16万元，净利润7630.55万元。

（未经审计）

2、上述关联方与上市公司的关联关系

居家公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。

3、履约能力分析

居家公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。

（七）红豆集团红豆家纺有限公司

1、关联方基本情况

红豆集团红豆家纺有限公司，法定代表人王竹倩，注册资本20000万元，住所为锡山区东港镇港下红豆工业城，经营范围为服装、床上用品、针织品、服饰、窗帘、毛巾、毛毯、地毯、雨衣、雨具、运动休闲服、牛仔服装、袜子、鞋帽、服装道具、

家具的制造、加工、销售；电热毯、床垫、凉席、帐篷、箱包、卫生洁具、卫生设备、

婴儿用品、工艺品、黄金制品、建筑装潢材料（不含油漆和涂料）的销售；百货的零售。日用口罩（非医用）销售；劳动保护用品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：品牌管理；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）红豆集团红豆家纺有限公司是红豆集团的全资子公司。

11江苏红豆实业股份有限公司

截至2024年9月30日，红豆集团红豆家纺有限公司总资产295139.09万元，净资产81603.30万元；2024年1-9月，红豆集团红豆家纺有限公司实现营业收入

126810.45万元，净利润4369.58万元。（未经审计）

2、上述关联方与上市公司的关联关系

红豆集团红豆家纺有限公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。

3、履约能力分析

红豆集团红豆家纺有限公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。

（八）江苏红豆杉健康科技股份有限公司

1、关联方基本情况

江苏红豆杉健康科技股份有限公司，法定代表人龚新度，注册资本25000万元，住所为无锡市锡山区东港镇港下（红豆工业城内），经营范围为生物制品的研发（不含制造和加工）；红豆杉盆景、苗木的种植、销售；针纺织品、床上用品、化妆品及

卫生用品、日用品、工艺品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；预包装食品的批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：花卉种植；礼品花卉销售；树木种植经营；水果种植；新鲜水果批发；新鲜水果零售；香料作物种植；传统香料制品经营；园艺产品种植；园艺产品销售；农业园艺服务；农作物栽培服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）江苏红豆杉健康科技股份有限公司主要股东为：红豆集团直接持有江苏红豆杉健

康科技股份有限公司89%股份，为第一大股东。

截至2024年9月30日，江苏红豆杉健康科技股份有限公司总资产145057.96万元，净资产84630.89万元；2024年1-9月，江苏红豆杉健康科技股份有限公司实现营业收入14311.38万元，净利润234.02万元。（未经审计）

2、上述关联方与上市公司的关联关系

江苏红豆杉健康科技股份有限公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。

3、履约能力分析

江苏红豆杉健康科技股份有限公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。

（九）HODO SINGAPORE PTE. LTD.

12江苏红豆实业股份有限公司

1、关联方基本情况

HODO SINGAPORE PTE. LTD.（以下简称“新加坡公司”）为红豆集团在新加坡

设立的全资子公司，注册资本 500001 美元，注册地址为 6Temasek Boulevard #42-03ASuntec Tower Four Singapore，主营业务为批发贸易。

截至2024年9月30日，新加坡公司总资产3783.39万元，净资产1298.05万元；

2024年1-9月，新加坡公司实现营业收入28812.38万元，净利润194.98万元。（未经审计）

2、上述关联方与上市公司的关联关系

新加坡公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。

3、履约能力分析

新加坡公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容和定价依据

公司向上述关联人采购的商品主要为向关联方购买电、蒸汽、通讯费及服装、原

辅材料、加工需求、盆景；向关联方销售的商品主要为关联方在正常业务经营过程中

的服装需要、原料需要、染色加工需要、用水需求及房屋租赁需求。

公司与上述关联方本着公平、合理、公允和市场化的原则，以市场价格为定价依据。

（二）关联交易协议签署情况

1、公司与南国公司签订《有关蒸汽和用电的供需协议》，约定由南国公司为本公

司提供生产所需的蒸汽、电，蒸汽费用根据南国公司物价主管部门当期公布的核定价格计算；电费包括根据南国公司物价主管部门当期公布的核定价格计算的费用，以及南国公司因向本公司供电而产生的各种合理损耗费用，该等损耗费用将参照市场价格由双方协商确定。

2、公司与红豆集团签订《综合服务协议》，约定由红豆集团为本公司提供通讯服

务、宾馆、会务服务，该等费用依据国家的有关收费标准，按照公司实际使用量，每月结算。

3、公司与关联方的其他日常关联交易按每次发生的交易签署购销合同。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

13江苏红豆实业股份有限公司

上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方之间的经常性、持续性关联交易，是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，日常关联交易遵循自愿平等、公平公允的原则，交易价格等同时参考与其他第三方的正常价格条件，因而不会造成对公司利益的损害。其交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响，该日常关联交易对公司财务指标影响不大。

本议案已经公司独立董事专门会议和第九届董事会第二十次临时会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。由于本次交易为关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，请关联股东回避表决。

江苏红豆实业股份有限公司董事会

2025年3月20日

14江苏红豆实业股份有限公司

议案二

关于公司拟申请敞口授信额度，控股股东红豆集团有限公司按需提供担保的议案

各位股东及列席代表：

为满足公司经营发展需要，公司2025年度拟向银行等金融机构申请综合授信额度，预计敞口授信总额不超过13.5亿元，控股股东红豆集团有限公司按需提供担保。

银行等金融机构的授信内容包括但不限于：流动资金贷款、项目贷款、信用证、保函、

贸易融资、银行承兑汇票、保理等信用品种。各银行等金融机构审批的授信额度及具体授信期限以实际签订的授信协议为准。

上述授信额度不等于公司实际融资金额，实际融资金额将根据公司生产经营的实际资金需求确定，以在授信额度内公司与银行等金融机构实际发生的融资金额为准。

授信期限内，授信额度可循环使用。

公司控股股东红豆集团有限公司为公司提供担保，该担保不收取公司任何担保费用，也无需公司提供反担保。

提请股东大会授权董事长（法定代表人）与银行等金融机构具体签署相关法律文书；授权公司管理层具体办理相关手续，包括但不限于向银行等金融机构申请授信额度及授信额度项下借款等。

以上议案请审议，谢谢！江苏红豆实业股份有限公司董事会

2025年3月20日

15江苏红豆实业股份有限公司

议案三

关于重新审议《有关蒸汽和用电的供需协议》的议案

各位股东及列席代表：

一、关联交易概述

2016年2月19日，公司与南国红豆控股有限公司（以下简称“南国公司”）签订

了《有关蒸汽和用电的供需协议》，约定由南国公司为公司提供生产经营所需的蒸汽、电，协议有效期十年。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。

二、关联交易的基本情况

公司与南国公司签订的《有关蒸汽和用电的供需协议》，有效期限为自协议生效之日起十年。南国公司提供的蒸汽、电必须符合双方协议同意的用途以及国家规定的有关安全、卫生环保以及质量等标准。

三、关联交易的主要内容和定价政策

1、根据协议约定，南国公司应在协议有效期内根据公司的购买请求，向公司提

供生产所需要的蒸汽及电。

2、公司就南国公司提供的蒸汽、电支付相应费用。蒸汽费用根据南国公司物价

主管部门当期公布的核定价格计算；电费包括根据南国公司物价主管部门当期公布的

核定价格计算的费用，以及南国公司因向公司供电而产生的各种合理损耗费用，该等损耗费用将参照市场价格由双方协商确定。

详情请见公司于2025年3月5日在上海证券交易所网站和《上海证券报》披露

的《江苏红豆实业股份有限公司关于重新审议<有关蒸汽和用电的供需协议>的公告》（公告编号：临2025-010）。

本议案已经公司独立董事专门会议和第九届董事会第二十次临时会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。由于本次交易为关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，请关联股东回避表决。

16江苏红豆实业股份有限公司

江苏红豆实业股份有限公司董事会

2025年3月20日

17江苏红豆实业股份有限公司

议案四关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案

各位股东及列席代表：

公司拟终止实施2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），并回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计520万股，与本次激励计划配套的公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。具体情况如下：

一、终止实施本次激励计划的原因

鉴于公司经营所面临的内外部环境与制定本次激励计划时相比发生了较大变化，根据公司2024年年度业绩预告及综合考虑近期市场环境因素和公司未来发展规划，继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。经审慎研究，公司决定终止实施本次激励计划，同时一并终止与本次激励计划配套的公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。

二、本次限制性股票的回购数量及价格

因公司拟终止实施本次激励计划，公司拟回购注销32名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计520万股。

根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及回购数量做相应的调整。

公司发生派息时，限制性股票回购数量不做调整，回购价格的调整方法如下：

P=P0-V

其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后

的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

鉴于公司已实施2021年年度权益分派，以总股本2303021852股为基数，每股派发现金红利0.065元（含税）。经公司2022年年度股东大会审议通过，公司对回购

18江苏红豆实业股份有限公司

价格进行相应调整，由原2.07元/股加上中国人民银行同期存款利息之和调整为2.005元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。

鉴于公司已实施2022年年度权益分派，以总股本2300251852股为基数，每股派发现金红利0.03元（含税）。经公司2023年第三次临时股东大会审议通过，公司对回购价格进行相应调整，由原2.005元/股加上中国人民银行同期存款利息之和调整为1.975元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。

鉴于公司已实施2023年年度权益分派和2024年半年度权益分派，2023年年度权益分派方案为以总股本2296571852股扣减回购专用账户中股份4164056股后的股

本数2292407796股为基数，每股派发现金红利0.01元（含税）；2024年半年度权益分派方案为以总股本2296571852股扣减回购专用账户中股份5129156股后的股

本数2291442696股为基数，每股派发现金红利0.01元（含税）。公司拟对本次回购价格进行相应调整，由原1.975元/股加上中国人民银行同期存款利息之和调整为

1.955元/股加上中国人民银行同期存款利息之和，限制性股票回购数量不做调整，仍为520万股。

三、回购资金总额和资金来源

本次回购注销限制性股票支付的价款为1016.60万元加上中国人民银行同期存款

利息之和，资金来源全部为公司自有资金。

四、本次回购注销后公司股权结构变动情况

本次回购注销520万股限制性股票完成后，公司股份总数将由2296571852股变更为2291371852股。股本结构变动情况如下：

单位：股类别回购注销前本次变动回购注销后

有限售条件股份5200000-52000000无限售条件股份229137185202291371852

总计2296571852-52000002291371852

注：公司股本结构变动情况最终以中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

五、终止实施本次激励计划的影响及后续安排

1、终止实施本次激励计划的影响

本次激励计划的终止实施和相关限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况

19江苏红豆实业股份有限公司

和经营成果产生重大影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。本次终止实施激励计划，不存在损害公司及全体股东利益的情形，注销后的股权分布情况符合上市条件，不会影响公司的上市地位。

2、后续安排

根据《上市公司股权激励管理办法》等规定，公司终止本次激励计划后三个月内不再审议股权激励计划。本次激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式充分调动公司管理团队与核心骨干的积极性，促进公司持续健康发展。公司管理团队亦将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

本议案已经公司第九届董事会第二十次临时会议和第九届监事会第十一次临时会

议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议，请关联股东回避表决。

江苏红豆实业股份有限公司董事会

2025年3月20日

20江苏红豆实业股份有限公司

议案五

关于变更公司注册资本及修改《公司章程》相关条款的议案

各位股东及列席代表：

公司拟终止实施2021年限制性股票激励计划，并回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计520万股，将导致公司总股本由原229657.1852万股变更为229137.1852万股。

鉴于上述事项，公司拟将注册资本由原229657.1852万元整变更为229137.1852万元整，并结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款作如下修改：

原文内容修改内容

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

229657.1852万元。229137.1852万元。

第二十条公司股份全部为普通第二十条公司股份全部为普通股，共计229657.1852万股。股，共计229137.1852万股。

第六十九条股东大会由董事长第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能务时，由半数以上董事共同推举的一名履行职务或者不履行职务时，由半数以董事主持。

上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会

21江苏红豆实业股份有限公司

股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

议主持人，继续开会。

第一百零七条董事会由9名董第一百零七条董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。事组成，设董事长1人。

第一百一十二条公司董事长和第一百一十二条公司董事长由副董事长由董事会以全体董事的过半数董事会以全体董事的过半数选举产生。

选举产生。

第一百一十四条公司副董事长第一百一十四条董事长不能履

协助董事长工作，董事长不能履行职务行职务或者不履行职务的，由半数以上或者不履行职务的，由副董事长履行职董事共同推举一名董事履行职务。

务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

上述条款修改内容以工商登记机关核准为准。除上述修改外，《公司章程》其他条款不变。此议案经公司股东大会审议通过后，授权公司管理层办理章程备案等事宜。

以上议案请审议，谢谢！江苏红豆实业股份有限公司董事会

2025年3月20日

22江苏红豆实业股份有限公司

议案六关于选举董事的议案

各位股东及列席代表：

鉴于戴敏君女士因到龄退休，辞去公司第九届董事会董事及董事会提名委员会委员职务，经公司董事会提名委员会审议，提名周海江先生为公司第九届董事会董事候选人，任期与第九届董事会一致。

董事候选人简历：

周海江，男，1966年出生，中国社科院研究生学历、博士学位，高级经济师，中共党员，党的十七大、十八大、十九大、二十大代表。历任无锡市太湖针织制衣总厂车间主任、副厂长，无锡兴利制衣有限公司总经理，江苏红豆国际发展有限公司总经理，公司董事长、董事，红豆集团有限公司总裁，全国工商联十一届副主席，中国民间商会副会长，获中国青年五四奖章，以及优秀中国特色社会主义事业建设者、全国优秀党务工作者、全国劳动模范、全国优秀共产党员等称号。现任红豆集团有限公司党委书记、董事局主席，中国民营经济国际合作商会党委书记、会长，江苏省政协常委，无锡市工商联主席。

以上议案请审议，谢谢！江苏红豆实业股份有限公司董事会

2025年3月20日

23