红豆股份:江苏世纪同仁律师事务所关于江苏红豆实业股份有限公司终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票相关事项的法律意见书

江苏世纪同仁律师事务所法律意见书

关于江苏红豆实业股份有限公司

终止实施2021年限制性股票激励计划

暨回购注销相关限制性股票相关事项的

法律意见书苏同律证字2025第033号

南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层邮编： 2 1 0 0 1 9

电话：+8625-83304480传真：+8625-83329335江苏世纪同仁律师事务所法律意见书江苏世纪同仁律师事务所关于江苏红豆实业股份有限公司终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票相关事项的法律意见书苏同律证字2025第033号

致：江苏红豆实业股份有限公司

江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“红豆股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件以及《江苏红豆实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江苏红豆实业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司终止实施2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次终止实施”）暨回购注销相关限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项（以上合称“本次终止实施暨回购注销”）出具本法律意见书。

第一部分律师声明事项

为出具本法律意见书，本所特作以下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出江苏世纪同仁律师事务所法律意见书

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所出具本法律意见书的依据除出具日以前已发生或存在的事实外，还

包括我国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所认定有关事项是否合法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准或确认。

3、为出具本法律意见书，本所事先对本次激励计划相关事项进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料。有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。

4、本所对有关文件的审查未涉及非法律专业领域的有关财务数据和经营业

绩等资料，鉴于本所并不具有对上述数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所对上述数据和业绩结论的引用，不应在任何意义上理解为本所对上述数据和业绩结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。

5、本所对与本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，并据此出

具本法律意见书；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于公司和其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复印件出具本法律意见书。

6、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划相关事项的法律文件，随同

其他材料一起向有关审核部门报备或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

非经本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。

本所根据有关法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德

2江苏世纪同仁律师事务所法律意见书

规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

第二部分正文

一、关于本次终止实施暨回购注销的授权和批准

（一）本次激励计划已履行的相关程序

1、2021年12月16日，公司召开第八届董事会第二十三次临时会议，审议通过了《关于〈江苏红豆实业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈江苏红豆实业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见；同日，公司召开第八届监事会第十四次临时会议，审议通过了上述议案，监事会对相关事项发表了核查意见。

2、2021年12月28日，公司披露了《江苏红豆实业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，监事会认为，列入激励计划的人员均具备《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，且满足《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》确定的激励对象范围，作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、2022年1月5日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈江苏红豆实业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈江苏红豆实业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司股东大会同意授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项，包括但不限于确定激励对象参与激励计划的资格和条件，确定授予日，在公司出现资本公积转增股本、派发股票红

3江苏世纪同仁律师事务所法律意见书

利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照《激励计划》规定的方法对限制性股票的数量和授予价格进行相应的调整等。

4、2022年2月21日，公司召开了第八届董事会第二十五次临时会议和第八届监事会第十五次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》以及《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，并发表了同意的审核意见。

5、2022年2月28日，公司办理完成本次激励计划涉及的限制性股票授予登记手续，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。公司以2022年2月21日为授予日，向符合条件的36名激励对象授予1165万股限制性股票，授予价格为2.07元/股。

6、2023年4月20日，公司召开了第八届董事会第三十九次会议和第八届

监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的审核意见。

2023年4月21日，公司披露了《江苏红豆实业股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》和《江苏红豆实业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，截至申报时间届满，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。

7、2023年6月19日，公司披露了《江苏红豆实业股份有限公司关于部分限制性股票回购注销实施公告》。2023年6月27日，公司披露了《江苏红豆实业股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

8、2023年12月6日，公司召开了第九届董事会第八次临时会议和第九届

监事会第六次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的审核意见，江苏世纪同仁律师事务所出具了法律意见书。

2023年12月7日，公司披露了《江苏红豆实业股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》和《江苏红豆实业股份有

4江苏世纪同仁律师事务所法律意见书限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，截至申报时间届满，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。

9、2024年1月26日，公司披露了《江苏红豆实业股份有限公司关于部分限制性股票回购注销实施公告》。2024年2月1日，公司披露了《江苏红豆实业股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

10、2024年4月23日，公司召开了第九届董事会第十二次会议和第九届监

事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会发表了同意的审核意见。

2024年4月25日，公司披露了《江苏红豆实业股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》和《江苏红豆实业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，截至申报时间届满，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。

11、2024年6月18日，公司披露了《江苏红豆实业股份有限公司关于部分限制性股票回购注销实施公告》。2024年6月22日，公司披露了《江苏红豆实业股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

（二）本次终止实施暨回购注销相关事项已履行的程序

2025年3月4日，公司召开第九届董事会第二十次临时会议、第九届监事会第十一次临时会议，审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》，相关议案尚需提交公司股东大会审议。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次终止实施暨回购注销相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。本次终止实施暨回购注销尚需提交公司股东大会审议批准方可实施。

二、本次终止实施的具体情况

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（一）本次终止实施的原因根据公司第九届董事会第二十次临时会议审议通过的《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》，鉴于公司经营所面临的内外部环境与制定本次激励计划时相比发生了较大变化，根据公司2024年年度业绩预告及综合考虑近期市场环境因素和公司未来发展规划，继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。经审慎研究，公司决定终止实施本次激励计划，同时一并终止与本次激励计划配套的公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。

（二）本次终止实施对公司的影响及后续安排根据公司提供的《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的公告》，本次激励计划的终止实施和相关限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。本次终止实施激励计划，不存在损害公司及全体股东利益的情形，注销后的股权分布情况符合上市条件，不会影响公司的上市地位。

根据《上市公司股权激励管理办法》等规定，公司终止本次激励计划后三个月内不再审议股权激励计划。本次激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式充分调动公司管理团队与核心骨干的积极性，促进公司持续健康发展。公司管理团队亦将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

本所律师认为，公司终止实施本次激励计划的原因、影响及后续安排符合《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。

三、本次回购注销的情况

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（一）本次限制性股票的回购数量及价格

因公司拟终止实施本次激励计划，公司拟回购注销32名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计520万股。

根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影

响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及回购数量做相应的调整。

公司发生派息时，限制性股票回购数量不做调整，回购价格的调整方法如下：

P=P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调

整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。

鉴于公司已实施2021年年度权益分派，以总股本2303021852股为基数，每股派发现金红利0.065元（含税）。经公司2022年年度股东大会审议通过，公司对回购价格进行相应调整，由原2.07元/股加上中国人民银行同期存款利息之和调整为2.005元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。

鉴于公司已实施2022年年度权益分派，以总股本2300251852股为基数，每股派发现金红利0.03元（含税）。经公司2023年第三次临时股东大会审议通过，公司对回购价格进行相应调整，由原2.005元/股加上中国人民银行同期存款利息之和调整为1.975元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。

鉴于公司已实施2023年年度权益分派和2024年半年度权益分派，2023年年度权益分派方案为以总股本2296571852股扣减回购专用账户中股份4164056股后的股本数2292407796股为基数，每股派发现金红利0.01元（含税）；2024年半年度权益分派方案为以总股本2296571852股扣减回购专用账

户中股份5129156股后的股本数2291442696股为基数，每股派发现金红利

0.01元（含税）。公司拟对本次回购价格进行相应调整，由原1.975元/股加上中

国人民银行同期存款利息之和调整为1.955元/股加上中国人民银行同期存款利息之和，限制性股票回购数量不做调整，仍为520万股。

（二）回购资金总额和资金来源

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本次回购注销限制性股票支付的价款为1016.60万元加上中国人民银行同

期存款利息之和，资金来源全部为公司自有资金。

（三）本次回购注销后公司股权结构变动情况

本次回购注销520万股限制性股票完成后，公司股份总数将由2296571852股变更为2291371852股。股本结构变动情况如下：

单位：股类别回购注销前本次变动回购注销后

有限售条件股份5200000-52000000无限售条件股份229137185202291371852

总计2296571852-52000002291371852