核查意见

华泰联合证券有限责任公司

关于海澜之家集团股份有限公司部分募投项目调整投资规

模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）

作为海澜之家集团股份有限公司（以下简称“海澜之家”、“公司”或“发行人”）2018年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等法律法规的规定，对海澜之家部分募投项目调整投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金有关事项

进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金的基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准海澜之家股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]836号）核准，公司于2018年7月13日公开发行人民币30.00亿元可转换公司债券，扣除发行费用人民币31933018.87元（不含税），募集资金净额为人民币2968066981.13元。上述募集资金于2018年7月19日到位，并经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了天衡

验字（2018）00061号验资报告。公司设立了相关募集资金专项账户，募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内。

二、募集资金投资项目的基本情况

（一）原募投项目计划和实际投资情况“洛阳服装生产基地建设项目”由公司全资子公司洛阳龙飞服饰有限公司（以下简称“洛阳龙飞”）负责建设，拟通过建设棉衣车间、衬衫车间、茄克车间、休闲裤车间、T恤车间和裁剪车间，购置先进的生产设备及相应配套设施，扩大公司职业装产品的供应能力，突破公司现有的产能瓶颈，满足公司业务扩张的需求，支撑公司抢占更多市场份额。该项目计划投资17256.92万元，拟使用募集资金投入17256.92万元。其中，场地投入2300万元，设备投入12408.67万元，基

1核查意见

本预备费735.43万元，铺底流动资金1812.82万元。该项目建设期为2年，预计项目实施的第4年（含建设期）能够为公司带来年产1455万件职业装的生产规模，包括棉衣、衬衫、茄克、休闲裤、T 恤等品类。

截至2024年9月26日，“洛阳服装生产基地建设项目”累计投入募集资金

7870.38万元，投资进度为45.61%，剩余募集资金本金及利息收入合计9758.91万元。该项目已建设完成了休闲裤、衬衫、茄克、T恤等车间的建设。

（二）拟调整募投项目投资规模并结项的原因

洛阳服装生产基地建设项目拟利用洛阳当地的人力资源及区位优势，购置先进的生产设备及信息化设备，扩大公司服装产品的供应能力，以满足公司业务扩张的需求。但由于：

1、受国内职业装团购业务不景气以及职业装团购定制客户压缩预算等因素影响，职业装团购定制市场未来的增长存在不确定性。2023年度，海澜团购定制系列实现收入22.81亿元，较上年度同比增长1.48%，2024年上半年，海澜团购定制系列实现收入10.86亿元，较上年同期下降0.65%。

2、该项目实施主体为公司全资子公司洛阳龙飞，位于河南省洛阳市洛龙区佃庄镇，生产基地周边以乡镇为主，与洛阳市中心距离较长。项目原计划全部投产后，需要投入3109人，以满足生产线正常开工的需要。截至2024年6月末，洛阳龙飞仅招聘到合适员工约600人，预计未来仍然面临缺乏长期、稳定且有经验的生产人员的风险，难以保障生产线按时投入运营。出于控制投资风险的考虑，公司目前建成了部分车间，导致该项目的资金投入进度较为缓慢。

截止2024年9月26日，洛阳服装生产基地建设项目已完成了休闲裤、衬衫、茄克、T恤等部分车间的建设。公司基于募投项目的进展情况，结合市场需求趋势等因素综合考虑后认为，目前已建成的生产车间，能够满足目前的生产经营需要，职业装的产能能够覆盖现有订单及市场需求，故本着提高资金使用效率的原则，拟调减该项目的投资总额并结项。后续若有新增需求，公司将使用自有资金投资建设。

三、调整后募集资金投资项目情况及资金安排

2核查意见

（一）调整后的项目投资情况

“洛阳服装生产基地建设项目”调整后的计划总投资8576.08万元，其中场地投入1436.99万元，设备投入4922.92万元，基本预备费318.00万元，铺底流动资金1898.17万元。调整后的项目总投资8576.08万元，其中拟使用募集资金投入金额7870.38万元，其余部分拟使用自有资金投入。

调整后的项目投资情况如下：

项目名称金额（万元）

调整后的洛阳服装生产基地建设项目8576.08

其中：使用募集资金投资7870.38

使用自有资金投资（注）705.70

注：本次调整投资规模并结项的募投项目剩余尾款及质保金将使用自有资金支付。

本次“洛阳服装生产基地建设项目”募集资金投资金额调整后，能够满足公司业务需求，预计项目实施的第2年（含建设期）能够为公司带来年产831.6万件职业装的生产规模，包括衬衫、茄克、休闲裤、T恤等品类，预计可实现销售收入约101776.28万元，新增净利润19166.68万元。

项目调整涉及的项目备案正在准备过程中，待项目调整事项完成股东大会审议程序后，公司将按照相关法律法规的要求办理项目备案、审批等手续。

（二）本次募投项目投资规模调整并结项后募集资金的使用计划为最大限度发挥募集资金的使用效益，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次“洛阳服装生产基地建设项目”调整投资规模并结项后，节余的募集资金9758.91万元（含截至2024年9月26日募集资金账户累计利息收入净额，具体金额以实际补充流动资金时募集资金专户余额为准）将永久补充流动资金，后续用于公司的日常生产经营。

四、本次募投项目事项对公司的影响

基于对未来职业装市场的审慎性判断，根据项目建设的实际和职业装团购定制行业发展现状，本着谨慎使用募集资金的原则，公司拟调减募集资金投资规模

3核查意见并结项，将节余募集资金永久补充流动资金。本次募投项目投资规模调整有利于控制投资风险，不会对公司正常生产经营产生不利影响。本次募投项目投资规模调整符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，有利于提高公司资金使用效率，优化资源配置，符合公司未来发展战略和全体股东的利益。

五、审议程序

公司于2024年9月27日召开第九届董事会第八次会议、第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目调整投资规模并结项暨节余募集资金永久补充流动资金的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议。

六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：海澜之家本次部分募投项目调整投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交股东大会审议，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定。保荐机构对公司本次部分募投项目调整投资规模暨结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

（以下无正文）

4核查意见（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于部分募投项目调整投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

____________________________吕瑜刚崔彬彬华泰联合证券有限责任公司年月日

5