安源煤业集团股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：安源煤业集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：安源煤业
股票代码：600397.SH
收购人：江西钨业控股集团有限公司
住所：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区火炬大街188号
通讯地址：南昌市火炬大街188号淳和大厦19楼
签署日期：二〇二五年一月安源煤业集团股份有限公司收购报告书收购人声明
本声明所述的词语或简称与收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本报告书系收购人根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式
准则第16号》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第16号》的规定，本报告书已全面披露收购人在安源煤业拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在安源煤业拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需履行的程序包括：取得国资主管单位批准、国家市场监督
管理总局通过本次国有股份无偿划转涉及的经营者集中申报审查（如需）、在上海证券交易所进行合规性确认以及在中国证券登记结算有限责任公司办理完成股份过户登记等手续。本次收购系在江西省国资委实际控制下的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条
第一款第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。同时，本次收购属于国有股份无偿划转导致收购人在上市公司中拥有权益的股份占其已发行股
份的比例超过30%，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2安源煤业集团股份有限公司收购报告书
目录
第一节释义.................................................4
第二节收购人介绍..............................................5
第三节收购决定及收购目的.........................................13
第四节收购方式..............................................14
第五节资金来源..............................................17
第六节免于发出要约的情况.........................................18
第七节后续计划..............................................20
第八节对上市公司的影响分析........................................22
第九节与上市公司之间的重大交易......................................25
第十节前6个月内买卖上市公司股份的情况..................................26
第十一节收购人的财务资料.........................................27
第十二节其他重大事项...........................................33
第十三节备查文件.............................................34
3安源煤业集团股份有限公司收购报告书
第一节释义
本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下涵义：
释义项指释义内容
本公司/公司/收购人/江钨指江西钨业控股集团有限公司控股
安源煤业/上市公司/标的企指安源煤业集团股份有限公司业江西省国资委指江西省国有资产监督管理委员会江投集团指江西省投资集团有限公司江能集团指江西省能源集团有限公司农发集团指江西省农业发展集团有限公司江西国控指江西省国有资本运营控股集团有限公司行政集团指江西省行政事业资产集团有限公司江铜集团指江西铜业集团有限公司中信证券指中信证券股份有限公司嘉源律所指北京市嘉源律师事务所
本报告书指《安源煤业集团股份有限公司收购报告书》江能集团拟将其持有的全部389486090股安源煤业股份
本次收购/本次交易指（占上市公司总股本的39.34%）无偿划转至江钨控股《江西省能源集团有限公司与江西钨业控股集团有限公《无偿划转协议》指司关于安源煤业集团股份有限公司的股份无偿划转协议》
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号《格式准则第16号》指——上市公司收购报告书》
《上交所上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》
元/万元指人民币元/人民币万元
经中国证监会批准/注册向境内投资者发行、在境内证券
A股普通股股票 指 交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。
4安源煤业集团股份有限公司收购报告书
第二节收购人介绍
一、收购人基本情况介绍
截至本报告书签署日，收购人的基本情况如下：
名称江西钨业控股集团有限公司
企业类型有限责任公司（国有控股）注册地址江西省南昌市南昌高新技术产业开发区火炬大街188号法定代表人熊旭晴
注册资本771350.43万元统一社会信用代码913600006834749687设立日期2008年12月31日营业期限2008年12月31日至无固定期限
股东名称江西省国资委、农发集团、江西国控、行政集团
有色金属产品的生产、销售及其技术服务；国有资产投资及经营经营范围管理；产业投资；风险投资；进出口贸易经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）通讯地址江西省南昌市南昌高新技术产业开发区火炬大街188号19楼
联系电话0791-86210105
注：江西省国资委将其持有的江钨控股47.0163%国有股权无偿划转给江投集团，截至本报告书签署日，江钨控股尚未完成前述江钨控股股权划转的工商变更登记。
二、收购人控股股东及实际控制人的情况
（一）收购人股权控制关系结构图
截至本报告书签署日，收购人股权控制关系结构图如下：
5安源煤业集团股份有限公司收购报告书根据江西省国资委于2024年12月24日下发的《关于无偿划转江西钨业控股集团有限公司国有股权有关事项的通知》（赣国资产权字[2024]60号），江西省国资委将其持有的江钨控股47.0163%国有股权无偿划转给江投集团。截至本报告书签署日，江钨控股尚未完成前述江钨控股股权划转的工商变更登记。江钨控股股权划转完成后，江钨控股的控股股东将变更为江投集团，由江投集团持股
47.0163%，实际控制人仍为江西省国资委，收购人股权控制关系结构图如下：
（二）收购人控股股东及实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，收购人江钨控股的控股股东和实际控制人均为江西省国资委。
6安源煤业集团股份有限公司收购报告书
江西省国资委的基本情况如下：
名称江西省国有资产监督管理委员会机构性质党政机关负责人肖云统一社会信用代码113600007419766846地址南昌市红谷滩新区丰和中大道1198号中江国际大厦
江钨控股股权划转完成后，江钨控股的控股股东将变更为江投集团，由江投集团持股47.0163%，实际控制人仍为江西省国资委。
截至本报告签署日，江投集团基本情况如下：
名称江西省投资集团有限公司
企业类型有限责任公司（国有控股）注册地址江西省南昌市南昌经济技术开发区南昌北郊新祺周大道99号法定代表人揭小健
注册资本600000.00万元
统一社会信用代码 91360000158260080K设立日期1989年8月10日营业期限1989年8月10日至无固定期限
股东名称江西省国资委、行政集团
对能源、交通运输、高新技术、社会事业及其他行业基础设施项
目的投资、建设和运营管理；现代服务业、战略性新兴产业及其
他新兴产业的投资、项目建设和运营管理；建设项目的评估及咨经营范围询服务，企业管理服务、投资咨询和财务顾问；利用外资和对外投资；省国资委授权的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告书签署日，收购人江钨控股控制的核心一级企业情况如下：
序号企业名称注册资本持股比例业务类型江西稀有稀土金属钨
1150000.00万元80.99%有色金属矿产的开发、冶炼
业集团有限公司赣州江钨钨钼新材料
220000.00万元100%金属材料制造
有限公司
7安源煤业集团股份有限公司收购报告书
序号企业名称注册资本持股比例业务类型方圆（德安）矿业投资有色金属、黑色金属及稀土
313455.00万元100%
有限公司矿产品加工、采选、销售赣州有色金属冶炼有
410825.00万元100%矿产品冶炼加工
限公司江西江钨稀有金属新
510000.00万元98.95%有色金属的生产、销售
材料股份有限公司赣州有色冶金机械有
68000.00万元99.69%矿山机械制造
限公司江西江钨控股发展有
710000.00万元51%企业管理
限公司赣州鑫宇矿冶有限公
85000.00万元100%矿产品冶炼
司江西有色冶金建设有
95000.00万元98.1912%工程施工
限公司
江钨国际贸易（上海）
101900.00万元100%进出口业务
有限公司江钨贸易香港有限公
111088.00万美元100%进出口贸易
司
江西钨业集团有限公有色金属的冶炼、加工和销
12120000.00万元51%（注）
司售
注：江钨控股直接持有江西钨业集团有限公司2%股权，并通过江西稀有稀土金属钨业集团有限公司间接持有江西钨业集团有限公司49%股权，合计控制江西钨业集团有限公司
51%股权。
截至本报告书签署日，江投集团控制的核心一级企业情况如下：
序号企业名称注册资本持股比例业务类型
1江西江投资本有限公司285000.00万元100%股权投资
2江西省数字产业集团有限公司150000.00万元100%数字技术服务
江西省投资房地产开发有限责
395000.00万元100%房地产开发
任公司
4江西省天然气集团有限公司91776.60万元100%天然气运营
5江西省建材集团有限公司40394.09万元100%建筑材料
6赣江控股集团有限公司1000000.00万元90%城建
7江能集团600000.00万元83.33%能源
污染防治、固废
8江西省华赣环境集团有限公司300000.00万元40%
处置
火力发电、水力
9江西赣能股份有限公司97567.78万元37.78%
发电
8安源煤业集团股份有限公司收购报告书
截至本报告书签署日，江西省国资委控制的一级企业情况如下：
序号企业名称注册资本持股比例业务类型
1江投集团600000.00万元90%投资控股
2江西国控600000.00万元90%投资控股
钨矿、钽铌矿等
3江钨控股771350.43万元47.0163%
的采选
4农发集团298462.92万元60.309%投资控股
5江西省国兴资产管理有限公司50.00万元100%资产管理
注：截至本报告书签署日，江钨控股尚未完成股权划转的工商变更登记。
三、收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）主营业务
收购人江钨控股是国内稀有金属行业的大型企业集团，形成了钨、稀土、钽铌锂、铜钴镍四大金属产业板块和机械制造、科研服务、内外贸易三个非金属产业板块相互支撑的产业体系。
（二）财务状况
收购人最近三年主要合并财务数据如下：
单位：万元
项目2023年末/2023年度2022年末/2022年度2021年末/2021年度
资产总额1892505.531694030.441789385.22
负债总额1297435.211166467.411418743.54
股东权益595070.32527563.03370641.68
营业总收入2689613.972876682.692692045.47
净利润64663.4145805.7618738.38
资产负债率68.56%68.86%79.29%
净资产收益率11.52%10.20%7.97%
注：1、收购人最近三年财务数据已经审计；
2、净资产收益率=净利润/[（期初净资产＋期末净资产）/2]×100%；
3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%。
四、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况截至本报告书签署日，收购人最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（重
9安源煤业集团股份有限公司收购报告书
大诉讼、仲裁指的是涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超过1000万元的诉讼、仲裁）。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
姓名职位国籍长期居住地其他国家或地区居留权熊旭晴董事长中国江西省南昌市无
江文波副董事长、总经理中国江西省南昌市无苏海涛董事中国江西省南昌市无赖经纬董事中国广东省深圳市无李小斌董事中国湖南省长沙市无胡小武董事中国江西省南昌市无
潘长福董事、财务总监中国江西省南昌市无陈更新董事中国江西省南昌市无袁林平监事会主席中国江西省南昌市无李锋监事中国江西省南昌市无陈小冬监事中国江西省南昌市无黄永生监事中国江西省南昌市无杨贤兵监事中国江西省南昌市无郭永忠副总经理中国江西省南昌市无刘恒嵩副总经理中国江西省赣州市无
注：收购人董事胡显勇已去世，尚需办理相关工商变更登记手续。
截至本报告书签署日，收购人董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告书签署日，除上市公司外，收购人控股股东、实际控制人江西省
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国资委拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的境内、境外其他主要
上市公司情况如下：
序证券简称及上市公司名称持股比例股东方名称号证券代码江西省军工控股集团有限公司持股
37.84%
江西新余国科科新余国科
166.66%农发集团持股27.73%
技股份有限公司 300722.SZ江西钢丝厂有限责任公司持股
1.08%
江西省军工控股集团有限公司持股江西国泰集团股国泰集团
252.63%47.64%
份有限公司 603977.SH
江西钨业集团有限公司持股4.99%山东恒邦冶炼股恒邦股份
344.48%江西铜业股份有限公司持股44.48%
份有限公司 002237.SZ江西万年青水泥万年青
444.22%江西水泥有限责任公司持股44.22%
股份有限公司 000789.SZ江西铜业
江西铜业股份有 600362.SH/
543.74%江铜集团持股43.74%
限公司江西铜业股份
0358.HK
江西赣能股份有赣能股份
637.78%江投集团持股37.78%
限公司 000899.SZ
江西省盐业集团江盐集团江西国控持股35.24%
737.51%
股份有限公司 601065.SH 农发集团持股2.27%江西国科军工集国科军工江西省军工控股集团有限公司持股
833.81%
团股份有限公司 688543.SH 33.81%创美药业股份有创美药业
926.90%江药集团有限公司持股26.90%
限公司 2289.HK国旅文化投资集国旅联合江西省旅游集团股份有限公司持股
1019.57%
团股份有限公司 600358.SH 19.57%江西省建材集团有限公司持股国盛金融控股集国盛金控
1112.00%6.00%
团股份有限公司 002670.SZ
江西江投资本有限公司持股6.00%
江西铜业股份有限公司持股4.70%中银国际证券股中银证券
125.43%份有限公司 601696.SH 井冈山郝乾企业管理中心（有限合伙）持股0.73%
注：上表内所示持股比例为直接持股单位的持股比例。
七、收购人及控股股东、实际控制人在金融机构中拥有权益的股份达到或
超过5%的情况
截至本报告书签署日，收购人不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况。
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截至本报告书签署日，收购人控股股东、实际控制人江西省国资委在银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的
情况如下：
公司名称注册资本持股方式
江西铜业股份有限公司持股4.70%中银国际证券股份有限
277800.00万元
公司井冈山郝乾企业管理中心（有限合伙）持股
0.73%
江西铜业股份有限公司4.75%恒邦财产保险股份有限
236298.19万元江投集团持股3.84%
公司
江西省水利投资集团有限公司持股2.24%大通中银富登村镇银行
10000.00万元杭州建铜集团有限公司持股9.80%
有限责任公司
注：上表为直接持股单位持有银行、信托公司、证券公司、保险公司的股权比例。
12安源煤业集团股份有限公司收购报告书
第三节收购决定及收购目的
一、本次收购的目的本次收购系为优化国有资产资源配置和运行效率而对上市公司进行的股权控制结构调整。本次无偿划转完成后，上市公司的控股股东将由江能集团变更为江钨控股，上市公司实际控制人未发生变更，仍为江西省国资委。
二、收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署日，收购人未来12个月内没有其他继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。
三、关于本次收购决定所履行的相关程序
（一）已经履行的程序
1、2024年12月25日，江能集团已履行内部决策程序，同意本次无偿划转事项。
2、2024年12月26日，江钨控股已履行内部决策程序，同意本次无偿划转事项。
3、2025年1月1日，江能集团与江钨控股签署了《无偿划转协议》。
（二）尚需履行的程序
1、国资主管单位批准本次划转。
2、国家市场监督管理总局通过本次交易涉及的经营者集中审查（如需）。
3、上海证券交易所对本次交易进行合规性确认。
4、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。
5、其他可能应相关监管机构要求所涉及审批的事项。
13安源煤业集团股份有限公司收购报告书
第四节收购方式
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况
截至本报告书签署日，收购人不存在持有上市公司股份的情况。上市公司股权控制关系如下所示：
本次交易中，江能集团将持有的上市公司389486090股（占上市公司总股本的39.34%）股份无偿划转给江钨控股。鉴于江西省国资委将持有的江钨控股
47.0163%股权无偿划转给江投集团，前述划转和本次交易完成后，上市公司股权
控制关系将如下所示：
14安源煤业集团股份有限公司收购报告书
本次收购完成后，上市公司控股股东变更为江钨控股，上市公司实际控制人仍为江西省国资委。
二、本次收购方式
本次收购的方式系国有股份无偿划转，由江能集团将持有的上市公司
389486090股（占上市公司总股本的39.34%）股份无偿划转给江钨控股。
三、本次收购协议的主要内容
2025年1月1日，江能集团与江钨控股签署了《无偿划转协议》，江能集团拟将其所持有的全部389486090股安源煤业股份（占安源煤业总股本的
39.34%）无偿划转至江钨控股。《无偿划转协议》主要内容如下：
甲方：江能集团（“划出方”）
乙方：江钨控股（“划入方”）
（一）划转标的1、本次划转的标的为甲方持有的标的企业389486090股股份（以下简称“标的股份”），甲方在划转基准日至标的股份过户登记完成期间所持有的安源煤业股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的，一并予以划转。
2、划转双方一致同意，甲方将其持有的标的股份无偿划转给乙方。本次划
转完成后，乙方持有标的股份，享有相应的股东权利，履行相应的股东义务。
（二）划转基准日
1、本次划转的基准日为：2024年1月1日（以下简称“基准日”）。
2、划转双方同意根据安源煤业2023年年度《审计报告》，以截至2023年
12月31日标的企业归属于母公司所有者权益作为本次划转的依据。
（三）交割
1、自本协议生效且实施条件成就之日起10个工作日内，划转双方应促使标
的企业办理将标的股份过户至乙方的变更登记手续。标的股份完成过户登记日为
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本次股份划转的完成日（以下简称“交割日”）。
2、划转双方应根据本次划转的通知文件和本协议的约定进行账务处理，按
规定办理国有产权变更登记等手续。
（四）债权债务的处理及职工安置
1、本次划转不涉及标的企业的债权债务的处理，本次划转后标的企业的债
权债务仍由标的企业享有和承担。
2、本次划转不涉及职工安置，本次划转完成后，标的企业的职工仍由其继续聘用。
（五）协议生效
本协议由甲乙双方法定代表人或其授权代表签署并加盖单位公章后成立，满足下列条件后生效：
1、本协议双方已履行完毕内部决策程序；
2、国资主管单位批准本次划转；
3、本协议双方已履行完毕本次划转涉及的经营者集中申报程序（如需）。
四、标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排本次无偿划转的标的为上市公司389486090股（占上市公司总股本的
39.34%）股份，标的股份不存在被限制转让的情况及其他特殊安排。
截至本报告书签署日，江能集团直接持有的上市公司股份均为非限售流通股。
除本报告书披露的内容外，本次收购不附加其他特殊条件、不存在补充协议，交易各方未就股份表决权的行使作出其他安排。
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第五节资金来源
本次国有股份划转采取无偿划转方式，江钨控股无需支付对价款，江钨控股获得该等股份不涉及向江能集团支付现金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
17安源煤业集团股份有限公司收购报告书
第六节免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由根据《收购管理办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同
一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化……”。
此外，根据《收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产
无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%……”。
本次收购系为优化国有资产资源配置和运行效率而对上市公司进行的股权控制结构调整。鉴于江西省国资委将持有的江钨控股47.0163%股权无偿划转给江投集团。本次收购完成后，上市公司控股股东变更为江钨控股，上市公司实际控制人仍为江西省国资委。
本次收购系在江西省国资委实际控制下的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。本次收购系江钨控股通过无偿划转方式直接取得安源煤业389486090股（占安源煤业股份总数的39.34%）股份，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构详见本报告书“第四节收购方式”之“一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况”。
三、本次收购相关股份的权利限制情况
18安源煤业集团股份有限公司收购报告书
本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告书“第四节收购方式”之“四、标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排”。
四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市
公司负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形
本次收购完成后，上市公司控股股东由江能集团变更为江钨控股，实际控制人仍为江西省国资委。
根据上市公司公开披露信息，本次收购前，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间存在因正常业务经营而产生的经营性往来。截至2024年12月31日，除上述经营性往来外，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在其他未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保的情形，不存在损害上市公司及其全体股东利益的情形。
五、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已聘请律师就本次免于以要约方式增持股份事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于以要约方式增持股份事项发表了结论性意见：“本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项、第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形，江钨控股可以免于发出要约”，具体详见《北京市嘉源律师事务所关于江西钨业控股集团有限公司收购安源煤业集团股份有限公司免于发出要约的法律意见书》。
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第七节后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，收购人在本次收购完成后12个月内，不排除根据国有资本布局调整的需要而改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整。若未来12个月内提出改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划，收购人将严格按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本报告书签署日，在本次收购完成后12个月内，根据国有资本布局调整的需要，在遵守法律法规及上市公司章程的前提下，收购人不排除对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来12个月内涉及上述计划，收购人将严格按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事会或高级管理人员进行调整的计划
截至本报告书签署日，收购人暂没有对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的调整计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。若未来收购人拟对上市公司董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
截至本报告书签署日，收购人与上市公司其他股东之间没有就董事、监事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人没有修改上市公司章程的具体计划或安排。若
20安源煤业集团股份有限公司收购报告书
未来拟对上市公司现有公司章程条款进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。若未来拟对上市公司现有员工聘用计划进行调整的，收购人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本报告书签署日，收购人没有调整上市公司分红政策的计划。若未来拟对上市公司分红政策进行调整，收购人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除本报告书披露的计划外，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若未来提出对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，收购人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
21安源煤业集团股份有限公司收购报告书
第八节对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购对安源煤业的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独
立将不会产生影响，安源煤业仍将具有独立经营能力，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与收购人保持独立。
为保证上市公司独立性，收购人江钨控股已就本次收购完成后保持上市公司独立性出具《关于保持安源煤业集团股份有限公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与安源煤业保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反安源煤业规范运作程序、干预安源煤业经营决策、损害安源煤业和其他股东的合法权益。本公司及本公司控制的其他下属企业保证不以任何方式占用安源煤业及其控制的下属企业的资金。
2、上述承诺于本次划转完成后生效，并于本公司对安源煤业拥有控股权期间持续有效。”二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
本次收购前后，安源煤业实际控制人未发生变更，均为江西省国资委；控股股东由江能集团变更为江钨控股，江钨控股是国内稀有金属行业的大型企业集团，主要从事钨、稀土、钽铌锂、铜钴镍等开采及贸易业务。江钨控股与安源煤业主营业务差异较大，上市公司不会因本次收购新增同业竞争事项。
为维护上市公司及中小股东的利益，就划转完成后避免与上市公司及其控制子公司之间可能出现同业竞争的情形，收购人江钨控股已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司及本公司直接或间接控制的其他企业目前不存在与上市公司及其控股子公司从事直接或间接竞争业务的情形。
2、自本承诺函签署日，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将不新
22安源煤业集团股份有限公司收购报告书
增与上市公司产生直接或间接竞争的经营业务。如未来出现与上市公司及其控股子公司构成同业竞争的情形，本公司将采取合法有效的措施予以规范或避免。
3、本公司保证遵守上市公司章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东
权利、履行股东义务，保障上市公司独立经营、自主决策。不利用股东地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法利益。
4、上述承诺于本次划转完成后生效，并于本公司对安源煤业拥有控股权期间持续有效。”三、本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购完成前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等都有相关规定。
收购人与上市公司之间的交易情况具体详见本报告书之“第九节与上市公司之间的重大交易”。
本次收购完成后，如发生关联交易，则该等交易将在符合《上交所上市规则》《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将履行相关信息披露义务。
为规范收购人未来与上市公司之间的关联交易，收购人江钨控股已出具《关于规范与安源煤业集团股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司不会利用控股股东地位谋求安源煤业在业务经营等方面给予本公司及控制的除安源煤业（包括其控制的下属企业）外的其他下属企业优于独立第三方的条件或利益。
2、本公司及控制的其他下属企业将尽量减少并规范与安源煤业之间的关联交易；对于与安源煤业经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及安源煤业内
部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。
3、本公司及控制的其他下属企业保证不利用关联交易非法转移安源煤业的
23安源煤业集团股份有限公司收购报告书
资金、利润，不利用关联交易损害安源煤业及非关联股东的利益。
4、上述承诺于本次划转完成后生效，并于本公司对安源煤业拥有控股权期间持续有效。”
24安源煤业集团股份有限公司收购报告书
第九节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行合计金额高于3000万元或者高于上市公司最
近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排
截至本报告书签署日前24个月内，除本报告书已披露事项外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈
判的合同、默契或者安排。
25安源煤业集团股份有限公司收购报告书
第十节前6个月内买卖上市公司股份的情况
一、收购人前6个月买卖上市公司股份的情况
根据收购人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司的查询结果，在本次收购事实发生之日前6个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况
根据收购人董事、监事、高级管理人员出具的自查报告及中国证券登记结算
有限责任公司的查询结果，在本次收购事实发生之日前6个月内，收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
26安源煤业集团股份有限公司收购报告书
第十一节收购人的财务资料
一、最近三年财务会计报表的审计情况
江钨控股2021年度、2022年度及2023年度财务报表均经大信会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所审计，均出具了无保留意见的审计报告（大信赣审字[2022]第00438号、大信赣审字[2023]第00347号、大信赣审字[2024]第00461号）。江钨控股的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了江钨控股2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日
的合并及母公司财务状况以及2021年度、2022年度和2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、最近三年财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
流动资产：
货币资金380838.64236986.58265493.09
交易性金融资产44309.7932702.3942590.69
衍生金融资产---
应收票据143803.16173928.47109489.84
应收账款111386.4191128.7172213.45
应收款项融资24616.3742494.8060818.71
预付款项34772.3041408.22108885.78
其他应收款50468.3144619.4853751.93
存货358563.21347028.05380733.60
合同资产4321.171595.89923.75一年内到期的非流动资
--14.42产
其他流动资产20516.288627.9915969.44
流动资产合计1173595.661020520.591110884.68
非流动资产：
27安源煤业集团股份有限公司收购报告书
项目2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
债权投资5982.393000.003000.00
长期股权投资23858.6823071.2220133.79
其他非流动金融资产14946.8512437.2712186.60
投资性房地产405.85565.74758.67
固定资产324352.23289862.82291640.74
在建工程25268.5041763.9515946.79
使用权资产3973.585279.366714.43
无形资产239653.71246297.92286744.04
开发支出922.751330.520.00
商誉527.43527.430.00
长期待摊费用3589.143906.174316.09
递延所得税资产21891.1415711.216795.36
其他非流动资产53537.6129756.2230264.03
非流动资产合计718909.87673509.85678500.54
资产总计1892505.531694030.441789385.22
流动负债：
短期借款297839.43266973.92428972.31
应付票据390032.04215055.78343822.17
应付账款74179.1563159.0465339.45
预收款项200.1815.952938.34
合同负债69766.3887047.5388696.08
应付职工薪酬18722.8415498.6812938.97
应交税费14416.3872967.6835186.29
其他应付款83697.3274842.2291494.14一年内到期的非流动负
111504.0524417.9667944.10
债
其他流动负债91231.43117245.6059719.67
流动负债合计1151589.20937224.371197051.51
非流动负债：
长期借款20914.67106015.8083921.20
租赁负债3789.904732.336012.79
长期应付款12842.1110820.9529839.11
28安源煤业集团股份有限公司收购报告书
项目2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
长期应付职工薪酬2989.563608.363223.37
预计负债23569.8924172.1414352.74
递延收益69706.8571562.7174768.39
递延所得税负债11964.838262.559506.24
其他非流动负债68.2068.2068.20
非流动负债合计145846.01229243.04221692.03
负债合计1297435.211166467.411418743.54
所有者权益：
实收资本771350.43770790.43670790.43
资本公积7780.3211994.3611994.36
其他综合收益509.89393.61-186.46
专项储备4211.363809.643535.87
盈余公积7432.735641.054218.64
未分配利润-424395.25-438478.10-430257.94归属于母公司所有者权
366889.49354150.99260094.89
益合计
少数股东权益228180.83173412.05110546.78
所有者权益总计595070.32527563.03370641.68
负债与所有者权益总计1892505.531694030.441789385.22
2、合并利润表
单位：万元项目2023年度2022年度2021年度
一、营业收入2689613.972876682.692692045.47
减：营业成本2596384.182760572.632702978.83
税金及附加20125.2323995.0524247.15
销售费用10933.6010487.0710721.23
管理费用80313.7780257.6673379.93
研发费用27312.8821013.9216105.11
财务费用9049.6821488.2833662.83
其中：利息费用16042.7923738.3634972.06
利息收入8474.933391.713641.96
29安源煤业集团股份有限公司收购报告书
项目2023年度2022年度2021年度
加：其他收益14313.8030690.5254825.21
投资收益(损失以“-”号填
-3414.161508.59-7400.80
列)
公允价值变动收益(损失以
8295.47-8543.3612052.25
“-”号填列)
资产减值损失(损失以“-”
-16270.73-48753.86-12247.65
号填列)
信用减值损失(损失以“-”
-1705.97-13453.03-9686.94
号填列)
资产处置收益(损失以“-”
793.351258.074034.71
号填列)
二、营业利润95241.5478816.9830643.41
加：营业外收入2947.556105.073758.65
减：营业外支出10124.364905.134550.71
三、利润总额88064.7480016.9329851.35
减：所得税费用23401.3334211.1611112.97
四、净利润64663.4145805.7618738.38
1.归属于母公司所有者的
17280.682086.531324.98
净利润
2.少数股东损益47382.7343719.2317413.40
五、其他综合收益的税后
125.66484.73-160.21
净额
六、综合收益总额64789.0746290.5018578.18
1.归属于母公司所有者的
17396.962666.601114.92
综合收益总额
2.归属于少数股东的综合
47392.1143623.9017463.25
收益总额
3、合并现金流量表
单位：万元项目2023年度2022年度2021年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的
2903891.163182205.132915898.99
现金
收到的税费返还8680.4515791.4021239.55
收到其他与经营活动有关的138745.8495598.14177588.86
30安源煤业集团股份有限公司收购报告书
项目2023年度2022年度2021年度现金
经营活动现金流入小计3051317.453293594.673114727.41
购买商品、接受劳务支付的
2410055.942804875.572834035.21
现金支付给职工以及为职工支付
146296.85137693.46126991.59
的现金
支付的各项税费173246.14122588.74106553.26支付其他与经营活动有关的
204268.88118130.11175778.76
现金
经营活动现金流出小计2933867.813183287.873243358.83经营活动产生的现金流量净
117449.64110306.80-128631.42
额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的资金5500.001766.282030.91
取得投资收益收到的现金370.671189.9616.67
处置固定资产，无形资产和其他长期资产收回的现金净2343.911049.361983.37额处置子公司及其他营业单位
638.64--
收到的现金净额收到的其他与投资活动有关
-2526.63-的现金
投资活动现金流入小计8853.226532.234030.94
购买固定资产、无形资产和
36100.5337922.4429821.96
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金16462.891786.919463.90取得子公司及其他营业单位
---支付的现金净额支付的其他与投资活动有关
20000.007.392201.71
的现金
投资活动现金流出小计72563.4139716.7541487.57投资活动产生的现金流量净
-63710.20-33184.52-37456.62额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金660.00100000.00255000.00
取得借款收到的现金324252.28463753.97519635.06
31安源煤业集团股份有限公司收购报告书
项目2023年度2022年度2021年度收到的其他与筹资活动有关
15426.6242249.6922467.35
的现金
筹资活动现金流入小计340338.89606003.66797102.40
偿还债务支付的现金269998.47660218.05501421.97
分配股利、利润或偿付利息
14948.4525244.8336004.62
支付的现金支付的其他与筹资活动有关
2155.601133.632663.99
的现金
筹资活动现金流出小计287102.53686596.51540090.57筹资活动产生的现金流量净
53236.37-80592.85257011.83
额
四、汇率变动对现金的影响44.03242.61299.27
五、现金及现金等价物净增
107019.84-3227.9691223.05
加额
加：年初现金及现金等价物
194317.76197545.72106322.67
余额
六、年末现金及现金等价物
301337.60194317.76197545.72
余额
三、采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释
收购人江钨控股最近三年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见本报告书备查文件。
32安源煤业集团股份有限公司收购报告书
第十二节其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
截至本报告书签署日，收购人不存在根据中国证监会和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。
33安源煤业集团股份有限公司收购报告书
第十三节备查文件
一、备查文件目录
（一）收购人的营业执照；
（二）收购人董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明文件；
（三）收购人关于本次收购的决策文件；
（四）收购人关于本次收购签署的《无偿划转协议》；
（五）收购人关于本次收购资金来源的说明；
（六）收购人与上市公司在本报告书签署日前24个月内发生的相关交易的说明；
（七）收购人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变更的说明；
（八）收购人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属关于在本次收购事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的自查报告；
（九）收购人聘请的专业机构及相关人员在本次收购事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的自查报告；
（十）收购人就本次收购应履行的义务所做出的承诺；
（十一）收购人关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
（十二）收购人最近三年经审计的财务会计报告；
（十三）中信证券关于《安源煤业集团股份有限公司收购报告书》之财务顾问报告；
（十四）嘉源律所关于《安源煤业集团股份有限公司收购报告书》之法律意见书；
（十五）嘉源律所关于江西钨业控股集团有限公司收购安源煤业集团股份有
34安源煤业集团股份有限公司收购报告书
限公司免于发出要约的法律意见书；
（十六）中国证监会及上海证券交易所要求的其他材料。
二、备查文件的备置地点
本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司所在地，供投资者查阅。
35安源煤业集团股份有限公司收购报告书
收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：江西钨业控股集团有限公司（盖章）
法定代表人/授权代表（签字）：
熊旭晴
2025年1月8日
36安源煤业集团股份有限公司收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
谷志文赖森邓斌杰卢珂
财务顾问协办人：
宋含城王鼎洲洪宏峰刘骕
法定代表人（授权代表）：
张佑君中信证券股份有限公司
2025年1月8日
37安源煤业集团股份有限公司收购报告书
律师声明
本所及经办律师已按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定
的工作程序履行勤勉尽责义务，对《安源煤业集团股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
北京市嘉源律师事务所负责人：颜羽
经办律师：柳卓利张舟
2025年1月8日
38安源煤业集团股份有限公司收购报告书（本页无正文，为《安源煤业集团股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）收购人：江西钨业控股集团有限公司（盖章）
法定代表人/授权代表（签字）：
熊旭晴
2025年1月8日
39安源煤业集团股份有限公司收购报告书
安源煤业集团股份有限公司收购报告书附表基本情况上市公司所上市公司名称安源煤业集团股份有限公司江西省萍乡市安源区在地
股票简称 安源煤业 股票代码 600397.SH江西省南昌市南昌高新收购人注册收购人名称江西钨业控股集团有限公司技术产业开发区火炬大地街188号拥有权益的股份数有无一致行
增加√减少□有□无√量变化动人收购人是否收购人是否为上市
是□否√为上市公司是□否√
公司第一大股东实际控制人收购人是否
收购人是否对境拥有境内、
是□否√是□否√
内、境外其他上市外两个以上
公司持股5%以上上市公司的控制权
通过证券交易所的集中交易□协议转让□
国有股行政划转或变更√间接方式转让□
收购方式（可多选）取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
继承□赠与□
其他□收购人披露前拥有
持股种类：无权益的股份数量及
持股数量：无占上市公司已发行
持股比例：无股份比例
本次发生拥有权益 变动种类： A 股普通股股票
的股份变动的数量变动数量：增加389486090股
及变动比例变动比例：增加39.34%
在上市公司中拥有时间：在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股权益的股份变动的份过户登记程序时
时间及方式方式：国有股份无偿划转
是√否□
免除理由：本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）是否免于发出要约
项、第六十三条第（一）项的规定，收购人可以据此免于以要约方式增持安源煤业的股份。
40安源煤业集团股份有限公司收购报告书
与上市公司之间是
否存在持续关联交是□否√易与上市公司之间是
是□否√否存在同业竞争收购人是否拟于未
来12个月内继续是□否√增持收购人前6个月是
否在二级市场买卖是□否√该上市公司股票是否存在《收购管理办法》第六条规是□否√定的情形是否已提供《收购管理办法》第五十是√否□条要求的文件
是否已充分披露资是√否□
金来源备注：本次转让为国有股份无偿划转，不涉及资金来源。
是否披露后续计划是√否□
是否聘请财务顾问是√否□
是√否□本次收购是否需取
备注：关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报得批准及批准进展
告书第三节“收购决定及收购目的”之“三、关于本次收购所履行的相关情况程序”。
收购人是否声明放
弃行使相关股份的是□否√表决权
41安源煤业集团股份有限公司收购报告书（本页无正文，为《安源煤业集团股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）收购人：江西钨业控股集团有限公司（盖章）
法定代表人/授权代表（签字）：
熊旭晴
2025年1月8日
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沪公网安备31011802005267号
