安源煤业:北京市嘉源律师事务所关于《安源煤业集团股份有限公司收购报告书》的法律意见书

北京市嘉源律师事务所

关于《安源煤业集团股份有限公司收购报告书)

的法律意见书M

嘉源律师事务所

JIAYUAFICE

西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼

中国北京

二O二五年一月

嘉源律师事务所

JIAYUANLAWOFFICES

北京BE1JING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港H0NGK0NG·广州GUANGZH0U·西安XIAN

致:江西鹤业控股集团有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于《安源煤业集团股份有限公司收购报告书》的

法律意见书

嘉源(2025)-05-008

敬启者:

北京市嘉源律师事务所(以下简称“本所”)接受江西鹅业控股集团有限公

司(以下简称“江鹅控股”或“收购人”)的委托,担任江鹅控股的特聘专项法

律顾问,并获授权出具法律意见书.就江鹅控股因收购江西省能源集团有限公司

389,486,090持有的安源煤业集团股份有限公司股股份(以下简称“本次收购”)

而编制的《安源煤业集团股份有限公司收购报告书》涉及的有关事项,本所现出

具本法律意见书.

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上

市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号准

则一一上市公司收购报告书》等法律法规及规范性文件的规定,按照律师行业公

认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具.

为出具本法律意见书,本所及本所承办律师按照律师行业公认的业务标准

道德规范和勤勉尽职精神,对公司提供的有关资料进行了合理、必要及可能的核

查与验证,并在此基础上出具法律意见书.本所保证本所在本法律意见书的出具

中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的行为.

在前述调查过程中,本所得到相关方如下保证:相关方已经提供了本所认为

出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言.经本

所律师核查,有关副本材料或者复印件与原件一致.在本法律意见书中,本所律

师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日之

前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表核查意见.对

嘉源·法律意见书

于与出具本法律意见书有关而义无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖有

关政府部门、本次收购所涉及的各方或有关具有证明性质的材料发表法律意见.

本所仅就与本次收购有关的法律问题发表意见,并不对有关审计、评估等发

表评论.本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据

和结论的引述,不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或

赔示的保证.对本次收购所涉及的财务数据等专业事项,本所未被授权、亦无权

发表任何评论.

本法律意见书仅供公司本次收购之目的使用,不得用作任何其他目的.本所

同意将本法律意见书作为公司本次收购所必备的法定文件,随其他申请材料一起

上报,并依法对所出具的法律意见承担责任.

其他

嘉源·法律意见书

释义

除非本法律意见书中另有说明,下列调语在本法律意见书中的含义如下:本法律意见书指北京市嘉源律师事务所关于《安源煤业集团股份有限公司收购报告书》的法律意见书

《收购报告书》指《安源煤业集团股份有限公司收购报告书》

上市公司、安源煤业指安源煤业集团股份有限公司(证券代码:600397.SH)

江鹅控股、收购人指江西鹅业控股集团有限公司

江能集团指江西省能源集团有限公司

江投集团指江西省投资集团有限公司

本次收购、本次无偿划转、本次划转指389,486,090江能集团拟将其持有的安源煤业股(占安源煤业总39.34股本的%)股份无偿划转至江鹅控股

《无偿划转协议》指《江西省能源集团有限公司与江西鹅业控股集团有限公司关于安源煤业集团股份有限公司的股份无偿划转协议》

中国证监会指中国证券监督管理委员会

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

16《号准则》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号准则上市公司收购报告书》

元、万元指人民币元、人民币万元

本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由

于四舍五入造成的.

其他

嘉源·法律意见书

正文

一、收购人的基本情况

本次收购的收购人为江锡控股,根据江鹅控股提供的材料、书面确认并经本

所律师核查,截至本法律意见书出具之日,江鹅控股未持有安源煤业的股份.

(一)基本信息

根据江鹅控股现行有效的《营业执照》及公司章程,江鹅控股基本信息如下:企业名称江西鹅业控股集团有限公司

统一社会信用代码913,600,006,834,749,687

成立时间2008年12月31日

注册地址江西省南昌市南昌高新技术产业开发区火炬大街188号

法定代表人熊旭晴

注册资本771,350.43万元

企业类型有限责任公司(国有控股)

营业期限2008年12月31日至无固定期限

经营范围有色金属产品的生产、销售及其技术服务；国有资产投资及经营管理；产业投资；风险投资；进出口贸易经营.(依法频经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

股东名称江西省国资委、江西省农业发展集团有限公司、江西省国有资本运营控股集团有限公司、江西省行政事业资产集团有限公司

注:江西省国资委将其持有的江鹅控股47.0163%国有股权无偿划转给江投集团,截至本法

律意见书出具日,江鹅控股尚未完成前述江鹅控股股权划转的变更登记手续.

(二)收购人的控股股东、实际控制人

截至本法律意见书出具之日,根据江鹅控股的《公司章程》,江鹅控股的控

股股东和实际控制人为江西省国资委,江西省国资委持股47.0163%.

根据江西省国资委于2024年12月24日下发的《关于无偿划转江西鹅业控

股集团有限公司国有股权有关事项的通知》(赣国资产权字(2024J60号),江西省

国资委将其持有的江鹅控股47.0163%国有股权无偿划转给江投集团(以下简称

“江鹅控股股权划转”).截至本法律意见书出具之日,江鹅控股尚未完成前述江

鹅控股股权划转的工商变更登记.江鹅控股股权划转完成后,江鹅控股的控股股

东将变更为江投集团,由江投集团持股47.0163%,实际控制人仍为江西省国资

委.

嘉源·法律意见书

1、收购人的控股股东基本情况

江鹅控股股权划转完成前,江鹅控股的控股股东为江西省国资委.根据江西

省国资委提供的资料,江西省国资委的基本信息如下:名称江西省国有资产监督管理委员会

机构性质党政机关

负责人省云

统一社会信用代码113600007419766846

地址南昌市红谷摊新区丰和中大道1198号中江国际大夏

江鹅控股股权划转完成后,江投集团将变更为江鹅控股的控股股东.根据江

投集团现行有效的《营业执照》及公司章程,江投集团基本信息如下:企业名称江西省投资集团有限公司

统一社会信用代码 91360000158260080K

成立时间1989年8月10日

注册地址江西省南昌市南昌经济技术开发区南昌北刘新棋周大道99号

法定代表人揭小健

注册资本600,000万元

企业类型有限责任公司(国有控股)

营业期限1989年8月10日至无固定期限

经营范围对能源、交通运输、高新技术、社会事业及其他行业基础设施项目的投资、建设和运营管理；现代服务业、战略性新兴产业及其他新兴产业的投资、项目建设和运营管理;建设项目的评估及咨询服务企业管理服务、投资咨询和财务顾问；利用外资和对外投资；省国资委授权的其他业务.(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

股东名称江西省国资委、江西省行政事业资产集团有限公司

2、收购人的实际控制人基本情况

江锦控股股权划转完成前后,江鹅控股的实际控制人均为江西省国资委,其

基本情况见本节之“(二)收购人的控股股东、实际控制人”之“1、收购人的控

股股东基本情况”

(三)收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及核心业务情

况

根据《收购报告书》、收购人的书面确认并经本所律师核查,截至本法律意

嘉源·法律意见书

见书出具之日,江鹅控股控制的核心一级企业情况如下:序号企业名称注册资本持股比例业务类型

1江西稀有稀土金属鹅业集团有限公司150,000.00万元80.99%有色金属矿产的开发、冶陈

2赣州江鹅鹅铝新材料有公司20,000.00万元100%金属材料制造

3方圆(德安)矿业投资有公司13,455.00万元100%有色金属、黑色金属及稀土矿产品加工、采选、销售

4赣州有色金属冶陈有限公司10,825.00万元100%矿产品冶陈加工

5江西江鹅稀有金属新材料股份有限公司10,000.00万元98.95%有色金属的生产、销售

6赣州有色冶金机械有限公司8,000.00万元99.69%矿山机械制造

7江西江鹅控股发展有限公司10,000.00万元51%企业管理

8赣州鑫宇矿冶有限公司5,000.00万元100%矿产品冶陈

9江西有色冶金建设有限公司5,000.00万元98.1912%工程施工

10江鹅国际贸易(上海)有公司1,900.00万元100%进出口业务

11江鹅贸易香港有限公司1,088.00万美元100%进出口贸易

12江西鹤业集团有限公司120,000.00万元51%(注)有色金属的冶陈、加工和销售

注:江鹅控股直接持有江西鹅业集团有限公司2%股权,并通过江西稀有稀土金属鹅业集团

有限公司间接持有江西鹤业集团有限公司49%股权,合计控制江西鹅业集团有限公司51%

股权.

根据《收购报告书》、收购人的书面确认并经本所律师核查,截至本法律意

见书出具之日,江投集团控制的核心一级企业情况如下:序号被投资企业名称注册资本持股比例业务类型

1江西江投资本有限公司285,000.00万元100%股权投资

2江西省数字产业集团有限公司150,000.00万元100%数字技术服务

3江西省投资房地产开发有限责公司95,000.00万元100%房地产开发

4江西省天然气集团有限公司91,776.60万元100%天然气运营

5江西省建材集团有限公司40,394.09万元100%建筑材料

6赣江控股集团有限公司1,000,000.00万元90%城建

7江西省能源集团有限公司600,000.00万元83.33%能源

嘉源·法律意见书序号被投资企业名称注册资本持股比例业务类型

8江西省华赣环境集团有限公司300,000.00万元40%污染防治、固废处置

9江西赣能股份有限公司97,567.78万元37.78%央力发电、水力发电

根据《收购报告书》、收购人的书面确认并经本所律师核查,截至本法律意

见书出具之日,江西省国资委控制的一级企业情况如下:序号企业名称注册资本持股比例业务类型

1江西省投资集团有限公司600,000.00万元90%投资控股

2江西省国有资本运营控股集团公司600,000.00万元90%投资控股

3江西鹤业控股集团有限公司771,350.43万元47.0163%鹤矿、银锯矿等的采选、加工

4江西省农业发展集团有限公司298,462.92万元60.309%投资控股

5江西省国兴资产管理有限公司50.00万元100%资产管理

(四)收购人的主要业务及最近三年的简要财务状况

1、收购人的主要业务情况

根据《收购报告书》及收购人的书面确认,江鹅控股是国内稀有金属行业的

大型企业集团,形成了鹅、稀土、银锯锂、铜钻锦四大金属产业板块和机械制造、

科研服务、内外贸易三个非金属产业板块相互支撑的产业体系.

2、收购人最近三年的简要财务状况

根据《收购报告书》及江鹅控股最近三年《审计报告》,江鹅控股最近三年

主要财务数据(合并报表口径)如下:

单位:万元项目2023年末金额2023/年度2022年末金额2022/年度2021年末金额2021/年度

资产总额1,892,505.531,694,030.441,789,385.22

负债总额1,297,435.211,166,467.411,418,743.54

股东权益595,070.32527,563.03370,641.68

营业总收入2,689,613.972,876,682.692,692,045.47

净利润64,663.4145,805.7618,738.38

资产负债表68.56%68.86%79.29%

嘉源·法律意见书项目2023年末金额2023/年度2022年末金额2022/年度2021年末金额2021/年度

净资产收益率11.52%10.20%7.97%

注:1、收购人最近三年财务数据已经审计;

2、净资产收益率=净利润/汇(期初净资产十期末净资产)/2X100%;

3、资产负债率=负债总额/资产总额X100%.

(五)收购人最近五年所受过处罚及涉及诉讼情况

根据《收购报告书》、收购人的书面确认并经本所律师核查,截至本法律意

见书出具之日,收购人最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)

利事处罚,亦不涉及对本次收购构成实质性障得的重大民事诉讼或者仲裁(重大

诉讼、中截指的是涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超过

1,000万元的诉讼、仲裁).

(六)收购人董事、监事、高级管理人员情况

根据《收购报告书》、收购人的书面确认并经本所律师核查,截至本法律意

见书出具之日,收购人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下:姓名职务国籍长期居住地其他国家或地区的居留权

熊旭晴董事长中国江西省南昌市无

江文波副董事长、总经理中国江西省南昌市无

苏海涛董事中国江西省南昌市无

赖经韦董事中国广东省深圳市无

李小斌董事中国湖南省长沙市无

胡小武董事中国江西省南昌市无

潘长福董事、财务总监中国江西省南昌市无

陈更新董事中国江西省南昌市无

袁林平监事会主席中国江西省南昌市无

李锋监事中国江西省南昌市无

陈小冬监事中国江西省南昌市无

黄永生监事中国江西省南昌市无

杨贤兵监事中国江西省南昌市无

郭永思副总经理中国江西省南昌市无

刘恒高副总经理中国江西省赣州市无

注:收购人在“国家企业信用信息公示系统”登记的董事胡显勇已去世,尚在办理变更登记

手续.

根据《收购报告书》、收购人的书面确认并经本所律师核查,截至本法律意

其他

嘉源·法律意见书

见书出具之日,收购人的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市

场有关的行政处罚、形事处罚,亦没有涉及与经济到纷有关的重大民事诉讼或者

中截.

(七)收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有

权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

根据《收购报告书》、收购人的书面确认并经本所律师核查,截至本法律意

见书出具之日,收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或

超过该公司已发行股份5%的情况.收购人控股股东、实际控制人拥有权益的股

份达到或超过该公司已发行股份5%的境内、境外其他主要上市公司情况如下:序注释号上市公司名称证券简称证券代码持股比例股东方名称

1 江西新余国科科技股份有限公司新余国科300722.SZ 66.66% 江西省军工控股集团有限公司持股37.84%(该公司由收购人实际控制人江西省国资委实际控制)

江西省农业发展集团有限公司持股27.73%(该公司由收购人实际控制人江西省国资委实际控制)

江西钢丝有限责任公司持股1.08%(该公司由收购人实际控制人江西省国资委实际控制)

2江西国泰集团股份有限公司国泰集团52.63%江西省军工控股集团有限公司持股47.64%(该公司由收购人实际控制人江西省国资委实际控制)

603,977.SH 4.99江西鹅业集团有限公司持股%(该公司由收购人实际控制人江西省国资委实际控制)

3 山东恒邦冶陈股份有限公司恒邦股份002237.SZ 44.48% 44.48江西铜业股份有限公司持股%(该公司由收购人实际控制人江西省国资委实际控制)

4 江西万年青水泥股份有限公司万年青000789.SZ 44.22% 44.22江西水泥有限责任公司持股%(该公司由收购人控股股东江投集团实际控制)

5 江西铜业股份有公司江西铜业600362.SH/江西铜业股份0358.HK 43.74% 43.74江西铜业集团有限公司持股%(该公司由收购人实际控制人江西省国资委实际控制)

6 江西赣能股份有公司赣能股份000899.SZ 37.78% 江西省投资集团有限公司持股37.78%

7 江西省盐业集团股份有限公司江盐集团601065.SH 37.51% 江西省国有资本运营控股集团有限35.24公司持股%(该公司由收购人实际控制人江西省国资委实际控制)

江西省农业发展集团有限公司持股2.27%(该公司由收购人实际控制人

嘉源·法律意见书序注释号上市公司名称证券简称证券代码持股比例股东方名称

江西省国资委实际控制)

8 江西国科军工集团股份有限公司国科军工688543.SH 33.81% 江西省军工控股集团有限公司持股33.81%(该公司由收购人实际控制人江西省国资委实际控制)

9 创美药业股份有公司创美药业2289.HK 26.90% 26.90江药集团有限公司持股%(该公司由收购人实际控制人江西省国资委实际控制)

10 国旅文化投资集团股份有限公司国旅联合600358.SH 19.57% 江西省旅游集团股份有限公司持股19.57%(该公司由收购人实际控制人江西省国资委实际控制)

11 国盛金融控股集团股份有限公司国盛金控002670.SZ 12.00% 江西省建材集团有限公司持股6.00%(该公司由收购人控股股东江投集团实际控制)

6.00江西江投资本有限公司持股%(该公司由收购人控股股东江投集才实际控制)

12 中银国际证券股份有限公司中银证券601696.SH 5.43% 4.70江西铜业股份有限公司持股%(该公司由收购人实际控制人江西省国资委实际控制)

并区山都乾企业管理中心(有限合0.73伙)持股%(该公司由收购人实际控制人江西省国资委实际控制)

注:上表内所示持股比例为直接持股单位的持股比例.

(八)收购人及其控股股东、实际控制人在金融机构中拥有权益的股份达

到或超过5%的情况

根据《收购报告书》、收购人的书面确认并经本所律师核查,截至本法律意

见书出具之日,收购人不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机

构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况.收购人控股股东、实际控制人在银

行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构中拥有权益的股份达到或超过

5%的情况如下:公司注册资本持股方式

中银国际证券股份有公司277,800.00万元江西铜业股份有限公司持股4.70%(该公司由收购人实际控制人江西省国资委实际控制)

并区山都乾企业管理中心(有限合伙)持股0.73%(该公司由收购人实际控制人江西省国资委实际控制)

恒邦财产保险股份有公司236,298.19万元江西铜业股份有限公司4.75%(该公司由收购人实际控制人江西省国资委实际控制)

江西省投资集团有限公司持股3.84%

江西省水利投资集团有限公司持股2.24%(该

其他

嘉源·法律意见书公司由收购人实际控制人江西省国资委实际控制)

大通中银富登村镇银行有限责任公司10,000.00万元杭州建铜集团有限公司持股9.80%(该公司由收购人实际控制人江西省国资委实际控制)

注:上表为直接持股单位持有银行、信托公司、证券公司、保险公司的股权比例.

(九)收购人不存在不得收购上市公司的情形

根据收购人的书面确认并经本所律师核查“全国企业信用信息公示系统”之

“行政处罚信息”和“严重违法信息”、“中国裁判文书网”公布的形事裁判文书

中国证监会网站公布的“行政处罚决定”、“市场禁入决定”等,江鹅控股不存在

《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形:

(1)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态:

(2)最近3年有重大违法行为或者涉赚有重大违法行为:

(3)最近3年有产重的证券市场失信行为;

(4)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他

情形.

综上,本所认为:

收购人江鹅控股为依法存续的有限责任公司；收购人及其董事、监事、高级

管理人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、形事处罚,也未涉及

与经济到纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,收购人不存在《收购管理办法》第六

条规定的不得收购上市公司的情形,具备作为收购人的主体资格

二、收购的目的及决定

(一)本次收购的目的

根据《收购报告书》及收购人的书面确认,本次收购系为优化国有资产资源

配置和运行效率而对上市公司进行的股权控制结构调整.本次无偿划转完成后

上市公司控股股东变更为江鹅控股,上市公司实际控制人未发生变更,仍为江西

省国资委.

嘉源·法律意见书

(二)收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权

益的股份的计划

根据《收购报告书》及收购人的书面确认,截止本法律意见书出具之日,收

购人在未来12个月内没有其他继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股

份的计划.如果未来发生相关权益变动事项,收购人将严格按照相关法律法规的

要求,依法履行信息披露义务及相关批准程序.

(三)本次收购履行的相关程序

1、本次收购已履行的相关程序

(1)2024年12月25日,江能集团已履行内部决策程序,同意本次无偿划

转事项.

(2)2024年12月26日,江鹅控股已履行内部决策程序,同意本次无偿划

转事项.

(3)2025年1月1日,江能集团与江鹅控股签署了《无偿划转协议》

2、本次收购尚需履行的程序

(1)本次无偿划转尚待取得国资主管单位批复

(2)如本次划转完成前江鹅控股股权划转尚未完成,则本次划转需要通过

国家市场监督管理总局经营者集中审查;如本次划转完成前江鹅控股股权划转已

经完成,且江鹅控股股权划转(含本次划转安排说明)通过经营者集中审查程序

的情况下,本次划转可不单独履行经营者集中审查程序

(3)本次划转尚需在上海证券交易所进行合规性确认,并在中国证券登记

结算有限责任公司上海分公司完成过户登记手续

(4)其他可能应相关监管机构要求所涉及审批的事项

综上,本所认为:

截至本法律意见书出具之日,本次收购已经履行了内部决策程序,尚待取得

嘉源·法律意见书

国资主管单位批复、国家市场监督管理总局通过本次收购涉及的经营者集中审香

(如需),尚需在上海证券交易所进行合规性确认,并在中国证券登记结算有限

责任公司上海分公司办理过户登记手续.

三、收购方式及相关收购协议

(一)本次收购的基本情况

根据《收购报告书》及收购人的书面确认,本次收购前,江鹅控股未持有安

源煤业股份.上市公司的产权控制关系如下图所示:

江西省国资委

90%

江投集团

83.33%

江能集团

39.34%

公司

389,486,090本次收购中,江能集团将持有的上市公司股(占上市公司总股

本的39.34%)股份无偿划转给江鹅控股.鉴于江西省国资委将持有的江鹅控股

47.0163%股权无偿划转给江投集团,前述划转和本次收购完成后,上市公司股权

控制关系将如下所示:

江西省国资委

90%

江投集团

47.0163%

江鹅控股

39.34%

公司

嘉源·法律意见书

本次收购完成后,上市公司控股股东变更为江鹅控股,上市公司实际控制人

仍为江西省压资委.

(二)本次收购相关协议的主要内容

2025年1月1日,江能集团与江鹅控股签署了《无偿划转协议》,江能集团

拟将其所持有的安源煤业389,486,090股(占安源煤业总股本的39.34%)股份无

偿划转至江鹅控股.《无偿划转协议》主要内容如下:

申方:江能集团(划出方”)

已方:江鹅控股(划入方”)

1、划转标的

1.1本次划转的标的为申方持有的标的企业389,486,090股股份(以下简称

标的股份”),申方在划转基准日至标的股份过户登记完成期间所持有的安源煤

业股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的,一并予以划转.

1.2划转双方一致同意,申方将其持有的标的股份无偿划转给乙方.本次划

转完成后,乙方持有标的股份,享有相应的股东权利,履行相应的股东义务.

2、划转基准日

2.1本次划转的基准日为:2024年1月1日(以下简称*基准日)

2.2划转双方同意根据安源煤业2023年年度《审计报告》,以截至2023年

12月31日标的企业归属于母公司所有者权益作为本次划转的依据

3、交割

3.1自本协议生效且实施条件成就之日起10个工作日内,划转双方应促使

标的企业办理将标的股份过户至乙方的变更登记手续.标的股份完成过户登记日

为本次股份划转的完成日(以下简称交割日)

3.2划转双方应根据本次划转的通知文件和本协议的约定进行账务处理,按

现定办理国有产权变更登记等手续.

4、债权债务的处理及职工安置

嘉源·法律意见书

4.1本次划转不涉及标的企业的债权债务的处理,本次划转后标的企业的债

权债务仍由标的企业享有和承担

4.2本次划转不涉及职工安置,本次划转完成后,标的企业的职工仍由其继

续聘用.

5、协议生效

本协议由协议双方法定代表人或其授权代表签署并加盖单位公章后成立,满

足下列条件后生效

(1)本协议双方已履行完毕内部决策程序:

(2)国资主管单位批准本次划转:

(3)本协议双方已履行完毕本次划转涉及的经营者集中申报程序(如需).

(三)本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

根据《收购报告书》及收购人的书面确认,本次无偿划转的标的为上市公司

389,486,090股(占上市公司总股本的39.34%)股份,标的股份不存在被限制转

让的情况及其他特殊安排.江能集团直接持有的上市公司股份均为非限售流通股

(四)本次划转的其他安排

本次划转未附加特殊条件、不存在补充协议；交易各方未就股份表决权的行

使作出其他安排.

综上,本所认为:

本次收购的方式符合《收购管理办法》的有关规定:《无偿划转协议》的签

署及内容符合有关法律法规及规范性文件的规定,合法、有效,对协议双方具有

法律约束力.

四、本次收购的资金来源

根据《收购报告书》及收购人的书面确认,本次收购采用无偿划转方式,不

涉及对价,因此不存在资金支付,不涉及收购资金来源相关事项.

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五、本次收购免于发出要约的情况

根据江鹅控股与江能集团签署的《无偿划转协议》,本次收购的方式为国有

股份无偿划转的方式,即江鹅控股通过无偿划转的方式收购江能集团持有的安源

煤业389,486,090股(占安源煤业总股本的39.34%)股份.本次收购完成后,安

源煤业的实际控制人仍然为江西省国资委.

根据《收购管理办法》第六十二条规定:“有下列情形之一的,收购人可以

免于以要约方式增持股份:(一)收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同

一实际控制人控制的不同主体之间进行,未导致上市公司的实际控制人发生变

化..”.本次收购系国有资产内部无偿划转,本次收购前后,安源煤业实际控

制人均为江西省国资委,符合《收购管理办法》第六十二条第一款第(一)项规

定的司以免于以要约方式增持股份的情形

此外,根据《收购管理办法》第六十三条的规定,“有下列情形之一的,投

资者可以免于发出要约:(一)经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产

无偿划转、变更、合并,导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司

已发行股份的比例超过30%”.本次收购系江鹅控股通过无偿划转方式直接

取得安源煤业389,486,090股(占安源煤业总股本的39.34%)股份,符合《收购

管理办法》第六十三条第一款第(一)项规定的可以免于发出要约的情形.

综上,本所认为:

本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款第(一)项、第六十三条

第一款第(一)项规定的可以免于发出要约的情形,江鹅控股可以免于发出要约.

六、本次收购的后续计划

根据《收购报告书》和收购人的书面确认,收购人在本次收购完成后的后续

计划如下:

(一)未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出

重大调整的计划

截至《收购报告书》签署日,收购人在本次收购完成后12个月内,不排除

根据国有资本布局调整的需要而改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业

务作出重大调整.若未来12个月内提出改变上市公司主营业务或对上市公司主

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营业务作出重大调整的计划,收购人将严格按照有关法律、法规的规定,依法履

行相关批准程序和信息披露义务.

(二)未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并

与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至《收购报告书》签署日,收购人在本次收购完成后12个月内,根据国

有资本布局调整的需要,在遵守法律法规及上市公司章程的前提下,收购人不排

除对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计

划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划.若未来12个月内涉及上述计划:

收购人将严格按照有关法律、法规的规定,依法履行相关批准程序和信息披露义

务.

(三)对上市公司董事会或高级管理人员进行调整的计划

截至《收购报告书》签署日,收购人暂没有对上市公司现任董事会或高级管

理人员组成的调整计划,包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划

或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议.若未来收购人拟对上市公司

董事会或高级管理人员组成进行调整,收购人将严格按照有关法律、法规的规定,

依法履行相关批准程序和信息披露义务.

截至《收购报告书》签署日,收购人与上市公司其他股东之间没有就董事

监事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契.

(四)对上市公司章程条款进行修政的计划

截至《收购报告书》签署日,收购人没有修改上市公司章程的具体计划或安

排.若未来拟对上市公司现有公司章程条款进行相应调整的,收购人将按照有关

法律、法规的规定,依法履行相关批准程序和信息披露义务.

(五)对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

截至《收购报告书》签署日,收购人没有对上市公司现有员工聘用作重大变

动的计划.若未来拟对上市公司现有员工聘用计划进行调整的,收购人将按照有

关法律、法规的规定,依法履行相关批准程序和信息披露义务.

(六)对上市公司分红政策重大调整的计划

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截至《收购报告书》签署日,收购人没有调整上市公司分红政策的计划.若

未来拟对上市公司分红政策进行调整,收购人将按照有关法律、法规的规定,依

法履行相关批准程序和信息披露义务.

(七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至《收购报告书》签署日,除《收购报告书》已披露的计划外,收购人没

有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.若未来提出对上市公司业

务和组织结构有重大影响的计划,收购人将按照有关法律、法规的规定,依法履

行相关批准程序和信息披露义务.

七、对上市公司影响的分析

(一)本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购对安源煤业的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独

立将不会产生影响,安源煤业仍将具有独立经营能力,在资产、人员、财务、机

构、业务等方面与收购人保持独立.

为保证上市公司独立性,江鹅控股已就本次收购完成后保持上市公司独立性

出具《关于保持安源煤业集团股份有限公司独立性的承诺函》,具体内容如下:

*1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与安源煤业保持分

开,并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,不利用控股地位违

反安源煤业规范运作程序、于预安源煤业经营决策、损害安源煤业和其他股东的

合法权益.本公司及本公司控制的其他下属企业保证不以任何方式占用安源煤业

及其控制的下属企业的资金

2、上述承诺于本次划转完成后生效,并于本公司对安源煤业拥有控股权期

间持续有效.”

(二)本次收购对上市公司同业竞争的影响

本次收购前后,安源煤业实际控制人未发生变更,均为江西省国资委；控股

股东由江能集团变更为江锡控股,江鹅控股是国内稀有金属行业的大型企业集团

主要从事鸭、稀土、银锯锂、铜钻腺等开采及贸易业务.江鹅控股与安源煤业主

营业务差异较大,安源煤业不会因本次收购新增同业竞争事项.

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为维护上市公司及中小股东的利益,就划转完成后避免与上市公司及其控制

子公司之间可能出现同业竞争的情形,江鹅控股出具了《关于避免同业竞争的承

诺函》,具体内容如下:

*1、本公司及本公司直接或间接控制的其他企业目前不存在与上市公司及

其控股子公司人事直接或间接竞争业务的情形.

2、自本承诺函签署日,本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将不新

增与上市公司产生直接或间接竞争的经营业务.如未来出现与上市公司及其控股

子公司构成同业竞争的情形,本公司将采取合法有效的措施予以规范或避免.

3、本公司保证遵守上市公司章程的规定,与其他股东一样平等地行使股东

权利、履行股东义务,保障上市公司独立经营、自主决策.不利用股东地位煤求

不当利益,不损害上市公司和其他股东的合法利益

4、上述承诺于本次划转完成后生效,并于本公司对安源煤业拥有控股权期

间持续有效.”

(三)本次收购对上市公司关联交易的影响

本次收购完成后,为减少和规范关联交易,维护上市公司及中小股东的合法

权益,江鹅控股出具了《关于规范与安源煤业集团股份有限公司关联交易的承诺

将》,具体内容如:

*1、本公司不会利用控股股东地位课求安源煤业在业务经营等方面给予本

公司及控制的除安源煤业(包括其控制的下属企业)外的其他下属企业优于独立

第三方的条件或利益.

2、本公司及控制的其他下属企业将尽量减少并规范与安源煤业之间的关联

交易；对于与安源煤业经营活动相关的无法避免的关联交易,本公司及控制的其

地下属企业将产格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及安源煤业内

部管理制度中关于关联交易的相关要求,履行关联交易决策程序,确保定价公允

及时进行信息披露

3、本公司及控制的其他下属企业保证不利用关联交易非法转移安源煤业的

资金、利润,不利用关联交易损害安源煤业及非关联股东的利益.

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4、上述承诺于本次划转完成后生效,并于本公司对安源煤业拥有控股权期

间持续有效.”

综上,本所认为:

本次收购的收购人江鹅控股,已就保证上市公司独立性、避免与上市公司同

业竞争、规范与上市公司关联交易出具承诺；上述承诺措施实施后,本次收购不

会对上市公司的独立性造成不利影响.

八、与上市公司之间的重大交易

(一)与上市公司及其子公司的资产交易

根据《收购报告书》及收购人的书面确认,截至《收购报告书》签署日前

24个月内,收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公

司进行合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净

资产5%以上的交易.

(二)与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

根据《收购报告书》及收购人的书面确认,截至《收购报告书》签署日前

24个月内,收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高

级管理人员之间不存在合计金额超过5万元以上的交易.

(三)对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

根据《收购报告书》及收购人的书面确认,截至《收购报告书》签署日前

24个月内,收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司

董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形

(四)对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

根据《收购报告书》及收购人的书面确认,截至《收购报告书》签署日前

24个月内,除《收购报告书》已披露事项外,收购人及其董事、监事、高级管

理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者

安排.

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九、前6个月内买卖上市公司交易股份的情况

(一)收购人本次收购事实发生日前6个月买卖上市公司股份的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变

更查询证明》和收购人出具的自查报告,在本次收购事实发生日之前6个月内(即

《无偿划转协议》签署日前6个月内,以下简称“核查期间”),收购人不存在通

过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为.

(二)收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属本次收购事实发

生日前6个月内买卖上市公司股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变

更查询证明》和收购人董事、监事、高级管理人员出具的自查报告,核查期间,

收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交

易买卖上市公司股票的行为.

综上,本所认为:

在本次收购过程中,收购人及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在

核查期间不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为.

十、《收购报告书》的格式与内容

经本所律师核查,收购人为本次收购编制的《收购报告书》包含释义、收购

人介绍、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后

续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖

上市公司股份的情况、收购人的财务资料、其他重大事项、备查文件等内容,且

已在扇页作出各项必要的声明,在格式和内容上符合《收购管理办法》和《16

号准则》等法律、法规及规范性文件的规定.

综上,本所认为:

收购人为本次收购编制的《收购报告书》符合《收购管理办法》和《16号

准则》等法律法规及规范性文件的规定.

嘉源·法律意见书

十一、结论意见

综上所述,本所认为:

1、收购人江鹅控股为依法存续的有限责任公司；收购人及其董事、监事

高级管理人贞最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、形事处罚,也未

涉及与经济到纷有关的重大民事诉讼或者仲截,收购人不存在《收购管理办法》

第六条规定的不得收购上市公司的情形,具备作为收购人的主体资格.

2、截至本法律意见书出具之日,本次收购已经履行了内部决策程序,尚待

取得国资主管单位批复、国家市场监督管理总局通过本次收购涉及的经营者集中

审查(如需),尚需在上海证券交易所进行合规性确认,并在中国证券登记结算

有限责任公司上海分公司办理过户登记手续

3、本次收购的方式符合《收购管理办法》的有关规定；《无偿划转协议》的

签署及内容符合有关法律法规及规范性文件的规定,合法、有效,对协议双方具

有法律约束力.

4、本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款第(一)项、第六十

三条第一款第(一)项规定的可以免于发出要约的情形,江鹅控股可以免于发出

要约.

5、本次收购的收购人江鹅控股,已就保证上市公司独立性、避免与上市公

司同业竞争、规范与上市公司关联交易出具承诺；上述承诺措施实施后,本次收

购不会对上市公司的独立性造成不利影响

6、在本次收购过程中,收购人及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲

属在核查期间不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为.

7、收购人为本次收购编制的《收购报告书》符合《收购管理办法》和《16

号准则)等法律、法规及规范性文件的规定.

本法律意见书正本一式三份.

特致此书1

嘉源·法律意见书

(此页无正文,为《北京市嘉源律师事务所关于安源煤业集团股份有限公司收

-购报告书的法律意见书》之签署页)

北京市嘉源待中服务所负责人:额羽

经办律师:张舟

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