安源煤业:安源煤业集团股份有限公司收购报告书摘要

安源煤业集团股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：安源煤业集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：安源煤业

股票代码：600397.SH

收购人：江西钨业控股集团有限公司

住所：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区火炬大街188号

通讯地址：南昌市火炬大街188号淳和大厦19楼

签署日期：二〇二五年一月安源煤业集团股份有限公司收购报告书摘要收购人声明

本声明所述的词语或简称与收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

一、本报告书摘要系收购人根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第16号》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编写。

二、依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第16号》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在安源煤业拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在安源煤业拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收

购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购尚需履行的程序包括：取得国资主管单位批准、国家市场监督

管理总局通过本次国有股份无偿划转涉及的经营者集中申报审查（如需）、在上海证券交易所进行合规性确认以及在中国证券登记结算有限责任公司办理完成股份过户登记等手续。本次收购系在江西省国资委实际控制下的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条

第一款第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。同时，本次收购属于国有股份无偿划转导致收购人在上市公司中拥有权益的股份占其已发行股

份的比例超过30%，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请

的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。安源煤业集团股份有限公司收购报告书摘要

第一节释义.................................................4

第二节收购人介绍..............................................5

第三节收购决定及收购目的.........................................13

第四节收购方式..............................................14

第五节免于发出要约的情况.........................................17

第六节其他重大事项............................................19

3安源煤业集团股份有限公司收购报告书摘要

第一节释义

本报告书摘要中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下涵义：

释义项指释义内容

本公司/公司/收购人/江钨指江西钨业控股集团有限公司控股

安源煤业/上市公司/标的企指安源煤业集团股份有限公司业江西省国资委指江西省国有资产监督管理委员会江投集团指江西省投资集团有限公司江能集团指江西省能源集团有限公司农发集团指江西省农业发展集团有限公司江西国控指江西省国有资本运营控股集团有限公司行政集团指江西省行政事业资产集团有限公司江铜集团指江西铜业集团有限公司

本报告书摘要指《安源煤业集团股份有限公司收购报告书摘要》江能集团拟将其持有的全部389486090股安源煤业股份

本次收购/本次交易指（占上市公司总股本的39.34%）无偿划转至江钨控股《江能集团与江钨控股关于安源煤业集团股份有限公司《无偿划转协议》指的股份无偿划转协议》

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号《格式准则第16号》指——上市公司收购报告书》

《上交所上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》

元/万元指人民币元/人民币万元

经中国证监会批准/注册向境内投资者发行、在境内证券

A股普通股股票指交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股

注：本报告书摘要中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。

4安源煤业集团股份有限公司收购报告书摘要

第二节收购人介绍

一、收购人基本情况介绍

截至本报告书摘要签署日，收购人的基本情况如下：

名称江西钨业控股集团有限公司

企业类型有限责任公司（国有控股）注册地址江西省南昌市南昌高新技术产业开发区火炬大街188号法定代表人林榕

注册资本771350.43万元统一社会信用代码913600006834749687

设立日期2008-12-31

营业期限2008-12-31至无固定期限

股东名称江西省国资委、农发集团、江西国控、行政集团

有色金属产品的生产、销售及其技术服务；国有资产投资及经营经营范围管理；产业投资；风险投资；进出口贸易经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）通讯地址江西省南昌市南昌高新技术产业开发区火炬大街188号19楼

联系电话0791-86210105

注：1、江钨控股法定代表人已变更为熊旭晴，相关工商变更登记手续尚在办理中；

2、江钨控股注册资本相关工商变更登记手续尚在办理中。

二、收购人控股股东及实际控制人的情况

（一）收购人股权控制关系结构图

截至本报告书摘要签署日，收购人股权控制关系结构图如下：

5安源煤业集团股份有限公司收购报告书摘要

注：江钨控股各股东股权比例相关工商变更登记手续尚在办理中。

根据江西省国资委于2024年12月24日下发的《关于无偿划转江西钨业控股集团有限公司国有股权有关事项的通知》（赣国资产权字[2024]60号），江西省国资委将其持有的江钨控股47.0163%国有股权无偿划转给江投集团。截至本报告书摘要签署日，江钨控股尚未完成前述江钨控股股权划转的工商变更登记。

江钨控股股权划转完成后，江钨控股的控股股东将变更为江投集团，由江投集团持股47.0163%，实际控制人仍为江西省国资委，收购人股权控制关系结构图如下：

（二）收购人控股股东及实际控制人的基本情况

截至本报告书摘要签署日，收购人江钨控股的控股股东和实际控制人均为江

6安源煤业集团股份有限公司收购报告书摘要西省国资委。

江西省国资委的基本情况如下：

名称江西省国有资产监督管理委员会机构性质党政机关负责人肖云统一社会信用代码113600007419766846地址南昌市红谷滩新区丰和中大道1198号中江国际大厦

江钨控股股权划转完成后，江钨控股的控股股东将变更为江投集团，由江投集团持股47.0163%，实际控制人仍为江西省国资委。

截至本报告书摘要签署日，江投集团基本情况如下：

名称江西省投资集团有限公司

企业类型有限责任公司（国有控股）注册地址江西省南昌市南昌经济技术开发区南昌北郊新祺周大道99号法定代表人揭小健

注册资本600000.00万元

统一社会信用代码 91360000158260080K设立日期1989年8月10日营业期限1989年8月10日至无固定期限

股东名称江西省国资委、行政集团

对能源、交通运输、高新技术、社会事业及其他行业基础设施项

目的投资、建设和运营管理；现代服务业、战略性新兴产业及其

他新兴产业的投资、项目建设和运营管理；建设项目的评估及咨经营范围询服务，企业管理服务、投资咨询和财务顾问；利用外资和对外投资；省国资委授权的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人江钨控股控制的核心一级企业情况如下：

序企业名称注册资本持股比例业务类型号

江西稀有稀土金属钨业有色金属矿产的开发、冶

1150000.00万元80.99%

集团有限公司炼

7安源煤业集团股份有限公司收购报告书摘要

序企业名称注册资本持股比例业务类型号赣州江钨钨钼新材料有

220000.00万元100%金属材料制造

限公司

有色金属、黑色金属及稀方圆（德安）矿业投资有

313455.00万元100%土矿产品加工、采选、销

限公司售赣州有色金属冶炼有限

410825.00万元100%矿产品冶炼加工

公司江西江钨稀有金属新材

510000.00万元98.95%有色金属的生产、销售

料股份有限公司赣州有色冶金机械有限

68000.00万元99.69%矿山机械制造

公司江西江钨控股发展有限

710000.00万元51%企业管理

公司

8赣州鑫宇矿冶有限公司5000.00万元100%矿产品冶炼

江西有色冶金建设有限

95000.00万元98.1912%工程施工

公司

江钨国际贸易（上海）有

101900.00万元100%进出口业务

限公司

11江钨贸易香港有限公司1088.00万美元100%进出口贸易

有色金属的冶炼、加工和

12江西钨业集团有限公司120000.00万元51%（注）

销售

注：江钨控股直接持有江西钨业集团有限公司2%股权，并通过江西稀有稀土金属钨业集团有限公司间接持有江西钨业集团有限公司49%股权，合计控制江西钨业集团有限公司

51%股权。

截至本报告书摘要签署日，江投集团控制的核心一级企业情况如下：

持股比序号企业名称注册资本业务类型例

1江西江投资本有限公司285000.00万元100%股权投资

2江西省数字产业集团有限公司150000.00万元100%数字技术服务

江西省投资房地产开发有限责

395000.00万元100%房地产开发

任公司

4江西省天然气集团有限公司91776.60万元100%天然气运营

5江西省建材集团有限公司40394.09万元100%建筑材料

6赣江控股集团有限公司1000000.00万元90%城建

7江能集团600000.00万元83.33%能源

污染防治、固废

8江西省华赣环境集团有限公司300000.00万元40%

处置

8安源煤业集团股份有限公司收购报告书摘要

持股比序号企业名称注册资本业务类型例

火力发电、水力

9江西赣能股份有限公司97567.78万元37.78%

发电

截至本报告书摘要签署日，江西省国资委控制的一级企业情况如下：

序号企业名称注册资本持股比例业务类型

1江投集团600000.00万元90%投资控股

2江西国控600000.00万元90%投资控股

钨矿、钽铌矿等

3江钨控股771350.43万元47.0163%

的采选

4农发集团298462.92万元60.309%投资控股

5江西省国兴资产管理有限公司50.00万元100%资产管理

注：截至本报告书摘要签署日，江钨控股尚未完成股权划转的工商变更登记。

三、收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）主营业务

收购人江钨控股是国内稀有金属行业的大型企业集团，形成了钨、稀土、钽铌锂、铜钴镍四大金属产业板块和机械制造、科研服务、内外贸易三个非金属产业板块相互支撑的产业体系。

（二）财务状况

收购人最近三年主要合并财务数据如下：

单位：万元

项目2023年末/2023年度2022年末/2022年度2021年末/2021年度

资产总额1892505.531694030.441789385.22

负债总额1297435.211166467.411418743.54

股东权益595070.32527563.03370641.68

营业总收入2689613.972876682.692692045.47

净利润64663.4145805.7618738.38

资产负债率68.56%68.86%79.29%

净资产收益率11.52%10.20%7.97%

注：1、收购人最近三年财务数据已经审计；

2、净资产收益率=净利润/[（期初净资产＋期末净资产）/2]×100%；

3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%。

9安源煤业集团股份有限公司收购报告书摘要

四、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况截至本报告书摘要签署日，收购人最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（重大诉讼、仲裁指的是涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超过1000万元的诉讼、仲裁）。

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

姓名职位国籍长期居住地其他国家或地区居留权熊旭晴董事长中国江西省南昌市无

江文波副董事长、总经理中国江西省南昌市无苏海涛董事中国江西省南昌市无赖经纬董事中国广东省深圳市无李小斌董事中国湖南省长沙市无胡小武董事中国江西省南昌市无

潘长福董事、财务总监中国江西省南昌市无陈更新董事中国江西省南昌市无袁林平监事会主席中国江西省南昌市无李锋监事中国江西省南昌市无陈小冬监事中国江西省南昌市无黄永生监事中国江西省南昌市无杨贤兵监事中国江西省南昌市无郭永忠副总经理中国江西省南昌市无刘恒嵩副总经理中国江西省赣州市无

注：江钨控股董事、监事、高级管理人员相关工商变更登记手续尚在办理中。

截至本报告书摘要签署日，收购人上述董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

10安源煤业集团股份有限公司收购报告书摘要

六、收购人及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益

的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至本报告书摘要签署日，除上市公司外，收购人及控股股东、实际控制人江西省国资委拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的境内、境外其

他主要上市公司情况如下：

序证券简称上市公司名称持股比例股东方名称号证券代码江西省军工控股集团有限公司持股

37.84%

江西新余国科科新余国科

166.66%农发集团持股27.73%

技股份有限公司 300722.SZ江西钢丝厂有限责任公司持股

1.08%

江西省军工控股集团有限公司持股江西国泰集团股国泰集团

252.63%47.64%

份有限公司 603977.SH

江西钨业集团有限公司持股4.99%

江西万年青水泥万年青江西水泥有限责任公司持股44.22%

349.11%

股份有限公司 000789.SZ 中建材投资有限公司持股4.89%山东恒邦冶炼股恒邦股份

444.48%江西铜业股份有限公司持股44.48%

份有限公司 002237.SZ江西铜业

江西铜业股份有 600362.SH/

543.74%江铜集团持股43.74%

限公司江西铜业股份

0358.HK

江西赣能股份有赣能股份

637.78%江投集团持股37.78%

限公司 000899.SZ

江西省盐业集团江盐集团江西国控持股35.24%

737.51%

股份有限公司 601065.SH 农发集团持股2.27%江西国科军工集国科军工江西省军工控股集团有限公司持股

833.81%

团股份有限公司 688543.SH 33.81%创美药业股份有创美药业

926.90%江药集团有限公司持股26.90%

限公司 2289.HK国旅文化投资集国旅联合江西省旅游集团股份有限公司持股

1019.57%

团股份有限公司 600358.SH 19.57%江西省建材集团有限公司持股国盛金融控股集国盛金控

1112.00%6.00%

团股份有限公司 002670.SZ

江西江投资本有限公司持股6.00%

12中银国际证券股中银证券5.43%江西铜业股份有限公司持股4.70%

11安源煤业集团股份有限公司收购报告书摘要

序证券简称上市公司名称持股比例股东方名称号证券代码份有限公司 601696.SH 井冈山郝乾企业管理中心（有限合伙）持股0.73%

注：上表内所示持股比例为直接持股单位的持股比例。

七、收购人及控股股东、实际控制人在金融机构中拥有权益的股份达到或

超过5%的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况。

截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东、实际控制人江西省国资委在银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构中拥有权益的股份达到或超过

5%的情况如下：

公司名称注册资本持股方式

江西铜业股份有限公司持股4.70%中银国际证券股份有

277800.00万元

限公司井冈山郝乾企业管理中心（有限合伙）持股

0.73%

江西铜业股份有限公司4.75%恒邦财产保险股份有

236298.19万元江投集团持股3.84%

限公司

江西省水利投资集团有限公司持股2.24%大通中银富登村镇银

10000.00万元杭州建铜集团有限公司持股9.80%

行有限责任公司

注：上表为直接持股单位持有银行、信托公司、证券公司、保险公司的股权比例。

12安源煤业集团股份有限公司收购报告书摘要

第三节收购决定及收购目的

一、本次收购的目的本次收购系为优化国有资产资源配置和运行效率而对上市公司进行的股权控制结构调整。本次无偿划转完成后，上市公司的控股股东将由江能集团变更为江钨控股，上市公司实际控制人未发生变更，仍为江西省国资委。

二、收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划

截至本报告书摘要签署日，收购人未来12个月内没有其他继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。

三、关于本次收购决定所履行的相关程序

（一）已经履行的程序

1、2024年12月25日，江能集团已履行内部决策程序，同意本次无偿划转事项。

2、2024年12月26日，江钨控股已履行内部决策程序，同意本次无偿划转事项。

3、2025年1月1日，江能集团与江钨控股签署了《无偿划转协议》。

（二）尚需履行的程序

1、国资主管单位批准本次划转。

2、国家市场监督管理总局通过本次交易涉及的经营者集中审查（如需）。

3、上海证券交易所对本次交易进行合规性确认。

4、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。

5、其他可能应相关监管机构要求所涉及审批的事项。

13安源煤业集团股份有限公司收购报告书摘要

第四节收购方式

一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况

截至本报告书摘要签署日，收购人不存在持有上市公司股份的情况。上市公司股权控制关系如下所示：

本次交易中，江能集团将持有的上市公司39.34%股份无偿划转给江钨控股。

鉴于江西省国资委将持有的江钨控股47.0163%股权无偿划转给江投集团，前述划转和本次交易完成后，上市公司股权控制关系将如下所示：

本次收购完成后，上市公司控股股东变更为江钨控股，上市公司实际控制人仍为江西省国资委。

二、本次收购方式

14安源煤业集团股份有限公司收购报告书摘要

本次收购的方式系国有股权无偿划转，由江能集团将持有的上市公司39.34%股份无偿划转给江钨控股。

三、本次收购协议的主要内容

2025年1月1日，江能集团与江钨控股签署了《无偿划转协议》，江能集团拟将其所持有的全部389486090股安源煤业股份（占安源煤业总股本的

39.34%）无偿划转至江钨控股。《无偿划转协议》主要内容如下：

甲方：江能集团（“划出方”）

乙方：江钨控股（“划入方”）

（一）划转标的1、本次划转的标的为甲方持有的标的企业389486090股股份（以下简称“标的股份”），甲方在划转基准日至标的股份过户登记完成期间所持有的安源煤业股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的，一并予以划转。

2、划转双方一致同意，甲方将其持有的标的股份无偿划转给乙方。本次划

转完成后，乙方持有标的股份，享有相应的股东权利，履行相应的股东义务。

（二）划转基准日

1、本次划转的基准日为：2024年1月1日（以下简称“基准日”）。

2、划转双方同意根据安源煤业2023年年度《审计报告》，以截至2023年

12月31日标的企业归属于母公司所有者权益作为本次划转的依据。

（三）交割

1、自本协议生效且实施条件成就之日起10个工作日内，划转双方应促使标

的企业办理将标的股份过户至乙方的变更登记手续。标的股份完成过户登记日为本次股份划转的完成日（以下简称“交割日”）。

2、划转双方应根据本次划转的通知文件和本协议的约定进行账务处理，按

规定办理国有产权变更登记等手续。

15安源煤业集团股份有限公司收购报告书摘要

（四）债权债务的处理及职工安置

1、本次划转不涉及标的企业的债权债务的处理，本次划转后标的企业的债

权债务仍由标的企业享有和承担。

2、本次划转不涉及职工安置，本次划转完成后，标的企业的职工仍由其继续聘用。

（五）协议生效

本协议由甲乙双方法定代表人或其授权代表签署并加盖单位公章后成立，满足下列条件后生效：

1、本协议双方已履行完毕内部决策程序；

2、国资主管单位批准本次划转；

3、本协议双方已履行完毕本次划转涉及的经营者集中申报程序（如需）。

四、标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排

本次无偿划转的标的为上市公司39.34%股份，标的股份不存在被限制转让的情况及其他特殊安排。

截至本报告书摘要签署日，江能集团直接持有的上市公司股份均为非限售流通股。

除本报告书摘要披露的内容外，本次收购不附加其他特殊条件、不存在补充协议，交易各方未就股份表决权的行使作出其他安排。

16安源煤业集团股份有限公司收购报告书摘要

第五节免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由根据《收购管理办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同

一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化……”。

此外，根据《收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产

无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%……”。

本次收购系为优化国有资产资源配置和运行效率而对上市公司进行的股权控制结构调整。鉴于江西省国资委将持有的江钨控股47.0163%股权无偿划转给江投集团。本次收购完成后，上市公司控股股东变更为江钨控股，上市公司实际控制人仍为江西省国资委。

本次收购系在江西省国资委实际控制下的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。本次收购系江钨控股通过无偿划转方式直接取得安源煤业389486090股（占安源煤业股份总数的39.34%）股份，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后上市公司股权结构详见本报告书摘要“第四节收购方式”之

“一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况”。

三、本次收购相关股份的权利限制情况

17安源煤业集团股份有限公司收购报告书摘要

本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告书摘要“第四节收购方式”

之“四、标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排”。

四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市

公司负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形

本次收购完成后，上市公司控股股东由江能集团变更为江钨控股，实际控制人仍为江西省国资委。

根据上市公司公开披露信息，本次收购前，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间存在因正常业务经营而产生的经营性往来。截至2024年12月31日，除上述经营性往来外，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在其他未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保的情形，不存在损害上市公司及其全体股东利益的情形。

18安源煤业集团股份有限公司收购报告书摘要

第六节其他重大事项

截至本报告书摘要签署日，收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解必须披露而未披露的其他信息。

截至本报告书摘要签署日，收购人不存在中国证监会和上海证券交易所依法要求必须披露而未披露的其他信息。

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要中披露的内容外，收购人的实际控制人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。

19安源煤业集团股份有限公司收购报告书摘要

收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：江西钨业控股集团有限公司（盖章）

法定代表人/授权代表（签字）：

熊旭晴

2025年1月3日