北京市嘉源律师事务所

关于江西鹅业控股集团有限公司

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收购安源煤业集团股份有限公司免于发出要约

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嘉源律师事务所

LAYIALAWOFI

西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼

中国北京

二O二五年一月

t嘉源律师事务所

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北京BETJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港H0NGK0NG·广州GUANGZH0U·西安XIAN

致:江西玛业控股集团有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于江西锡业控股集团有限公司

收购安源煤业集团股份有限公司免于发出要约

的法律意见书

嘉源(2025)-05-003

敬启者:

北京市嘉源律师事务所(以下简称“本所”)接受江西鹅业控股集团有限公

司(以下简称“江鹅控股”或“收购人”)的委托,担任江鹅控股的特聘专项法

律顾问,并获授权就安源煤业集团股份有限公司(以下简称“安源煤业”)控股

股东江西省能源集团有限公司(以下简称“江能集团”)拟将其持有的安源煤业

389,486,090股股份(占安源煤业总股本的39.34%)无偿划转给江鹅控股(以下

简称“本次收购”),涉及的江鹅控股免于以要约方式收购事宜进行核查,出具

本法律意见书.

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法)

《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

16号一一上市公司收购报告书》等法律法规及规范性文件的规定,按照律师行

业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具.

为出具本法律意见书,本所及本所承办律师按照律师行业公认的业务标准

道德规范和勤勉尽职精神,对公司提供的有关资料进行了合理、必要及可能的

核查与验证,并在此基础上出具法律意见书.本所保证本所在本法律意见书的

出具中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的行为.

在本法律意见书中,本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所

从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)

筹规定及本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法

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嘉源·法律意见书

规和规范性文件发表核查意见.对于与出具本法律意见书有关而义无法得到独

立证据支持的事实,本所律师依赖有关政府部门、本次收购所涉及的各方或有

关具有证明性质的材料发表法律意见.

在前述调查过程中,本所得到相关方如下保证:相关方已经提供了本所认

为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言.

经本所律师核查,有关副本材料或者复印件与原件一致.

本法律意见书仅供公司本次收购之目的使用,不得用作任何其他目的.本

所同意将本法律意见书作为相关方本次收购所必备的法定文件,随其他申请材

料一起上报,并依法对所出具的法律意见承担责任.

3

其他

嘉源·法律意见书

释义

除非本法律意见书中另有说明,下列调语在本法律意见书中的含义如下:本法律意见书指北京市嘉源律师事务所关于江西鹅业控股集团有限公司收购安源煤业集团股份有限公司免于发出要约的法律意见书

上市公司、安源煤业 指 安源煤业集团股份有限公司(证券代码:600397.SH)

江鹅控股、收购人指江西鹅业控股集团有限公司

江西省国资委指江西省国有资产监督管理委员会

江投集团指江西省投资集团有限公司

江能集团指江西省能源集团有限公司

本次收购、本次交易指江鹅控股通过无偿划转方式取得江能集团持有的上市公司389,486,090股股份(占上市公司总股本的比例为39.34%)

《无偿划转协议》指《江西省能源集团有限公司与江西鹅业控股集团有限公司关于安源煤业集团股份有限公司的股份无偿划转协议》

中国证监会指中国证券监督管理委员会

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

元、万元指人民币元、人民币万元

4

其他

嘉源·法律意见书

正文

一、收购人的主体资格

(一)收购人的基本情况

根据江鹅控股提供的资料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,

江锡控股基本信息如下:企业名称江西鸭业控股集团有限公司

统一社会信用代码913,600,006,834,749,687

成立时间2008年12月31日

注册地址江西省南昌市南昌高新技术产业开发区火炬大街188号

法定代表人熊旭晴

注册资本771,350.43万元

企业类型有限责任公司(国有控股)

营业期限2008年12月31日至无固定期限

经营范围有色金属产品的生产、销售及其技术服务；国有资产投资及经营管理；产业投资；风险投资；进出口贸易经营.(依法频经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

注:江西省国资委将其持有的江鹅控股47.0163%国有股权无偿划转给江投集团,截至本法

律意见书出具日,江鹅控股尚未完成前述江鹅控股股权划转的变更登记手续.

截至本法律意见书出具之日,根据江鹅控股的《公司章程》,江鹅控股的控

股股东和实际控制人为江西省国资委,江西省国资委持股47.0163%.根据江西

省国资委于2024年12月24日下发的《关于无偿划转江西鹅业控股集团有限公

司国有股权有关事项的通知》(赣国资产权字202460号),江西省国资委将其

持有的江鹅控股47.0163%国有股权无偿划转给江投集团.截至本法律意见书出

具之日,江鹅控股尚未完成前述股权划转的工商变更登记.前述股权划转完成

后,江锡控股的控股股东将变更为江投集团,由江投集团持股47.0163%,实际

控制人仍为江西省国资委.

根据本所律师查询国家企业信用信息公示系统(http:/www.gsxt.gov.cn):

截至本法律意见书出具之日,江鹅控股的登记状态为“存续(在营、开业、在

册)”.根据江鹅控股书面确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,

江锡控股依法存续,不存在依据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需

要终止的情形.

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嘉源·法律意见书

(二)收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形

根据江鹅控股书面确认并经本所律师核查“全国企业信用信息公示系统”

之“行政处罚信息”和“严重违法信息”、“中国裁判文书网”公布的形事截判

文书,中国证监会网站公布的“行政处罚决定”、“市场禁入决定”等,江鹅控

股不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形:

(1)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态:

(2)最近3年有重大违法行为或者涉赚有重大违法行为:

(3)最近3年有产重的证券市场失信行为:

(4)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他

情形.

综上,本所认为:

江鹅控股为依法存续的有限责任公司,不存在根据法律、法规、规范性文

件或其公司章程需要终止或解散的情形,且不存在《收购管理办法》第六条规

定的不得收购上市公司股份的情况,依法具备本次收购的主体资格.

二、收购人免于发出要约的法律依据

(一)本次收购的方式

根据江锡控股与江能集团签署的《无偿划转协议》,本次收购的方式为国有

股份无偿划转的方式,即江鹅控股通过无偿划转的方式收购江能集团持有的安

源煤业389,486,090股(占安源煤业总股本的39.34%)股份.本次收购完成后,

江鹅控股将成为安源煤业的直接控股股东,安源煤业的实际控制人仍然为江西

省国资委.

(二)免于发出要约的法律依据

根据《收购管理办法》第六十二条第一款第(一)项规定,收购人与出让

人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行,未导

致上市公司的实际控制人发生变化,收购人可以免于以要约方式增持股份.本

次收购系国有资产内部无偿划转,本次收购前后,安源煤业实际控制人均为江

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嘉源·法律意见书

西省国资委,符合《收购管理办法》第六十二条第一款第(一)项规定的可以

免于发出要约的情形

此外,根据《收购管理办法》第六十三条的规定,“有下列情形之一的,投

资者可以免于发出要约:(一)经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产

无偿划转、变更、合并,导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公

司已发行股份的比例超过30%”,本次收购系江鹅控股通过无偿划转方式直

接取得安源煤业389,486,090股(占安源煤业总股本的39.34%)股份,符合《收

购管理办法》第六十三条第一款第(一)项规定的可以免于发出要约的情形.

综上,本所认为:

本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款第(一)项、第六十三

条第一款第(一)项规定的可以免于发出要约的情形,江鹅控股可以免于发出

要约.

三、本次收购履行的相关程序

(一)本次收购已履行的相关程序

1、2024年12月25日,江能集团已履行内部决策程序,同意本次无偿划转

事项.

2、2024年12月26日,江鹅控股已履行内部决策程序,同意本次无偿划转

事项.

3、2025年1月1日,江能集团与江鹅控股签署了《无偿划转协议》.

(二)本次收购尚需履行的外部审批程序

1、本次无偿划转尚待取得国资主管单位批复

2、如本次划转完成前江鹅控股股权划转尚未完成,则本次划转需要通过国

家市场监督管理总局经营者集中审查；如本次划转完成前江鹅控股股权划转已

经完成,且江鹅控股股权划转(含本次划转安排说明)通过经营者集中审查程

序的情况下,则本次划转可不单独履行经营者集中审查程序.

3、本次划转尚需在上海证券交易所进行合规性确认,并在中国证券登记结

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嘉源·法律意见书

算有限责任公司上海分公司完成过户登记手续

4、其他可能应相关监管机构要求所涉及审批的事项.

综上,本所认为:

截至本法律意见书出具之日,本次收购已经履行了内部决策程序,本次收

购需取得国资主管单位批复、通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查

(如需),通过上海证券交易所的合规性确认,并在中国证券登记结算有限责任

公司上海分公司完成过户登记手续.

四、本次收购是否存在或可能存在法律障码

根据收购人提供的资料及书面确认并经本所律师核查,收购人具备实施本

次收购并免于发出要约的主体资格.

根据收购人提供的资料及书面确认并经本所适当核查,截至本法律意见书

出具之日,本次收购所涉及的上市公司股份不存在质押、陈结或其他权利受限

制的情形.

截至本法律意见书出具之日,江能集团尚需取得其金融债权人的书面同意.

在本次收购完成应当履行的程序、收购人根据相关法律法规及规范性文件

的规定进行后续信息披露、本次收购取得江能集团金融债权人的同意、本次收

购不存在证券违法行为且本次收购交易各方在妥善履行本次收购的相关协议中

约定义务的前提下,实施本次收购不存在实质性法律障得.

五、收购人是否已按照《收购管理办法》履行信息披露义务

根据收购人及上市公司的公开披露信息并经本所律师核查,安源煤业已于

2024年12月26日公告了《安源煤业集团股份有限公司关于控股股东拟发生变

更的提示性公告》,于2025年1月3日公告了《安源煤业集团股份有限公司关

于控股股东拟发生变更的进展公告》；江鹅控股已根据法律法规的有关要求编制

了《安源煤业集团股份有限公司收购报告书摘要》并于2025年1月4日进行了

公告；截至本法律意见书出具之日,江鹅控股已根据法律法规的有关要求编制

了《安源煤业集团股份有限公司收购报告书》,上述文件将在相关媒体上进行披

露.

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嘉源·法律意见书

综上,本所认为:

截至本法律意见书出具之日,收购人已履行了现阶段必要的信息披露义务

收购人尚需根据《收购管理办法》等相关规定及中国证监会、上海证券交易所

的要求履行后续信息披露义务.

六、收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行关

(一)收购人买卖上市公司股份的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股

份变更查询证明》和收购人出具的自查报告,在本次收购事实发生之日前6

个月内(即《无偿划转协议》签署日前6个月内,以下简称“核查期间”)

收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况.

(二)收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股

份的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股

份变更查询证明》和收购人董事、监事、高级管理人员出具的自查报告,收

购人董事、监事、高级管理人员及其直系关属在核查期间不存在通过证券交

易所的证券交易买卖上市公司股票的情况.

综上,本所认为:

在本次收购过程中,收购人及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲

属在核查期间不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况.

七、结论意见

综上所述,本所认为:

1、江鹅控股为依法存续的有限责任公司,不存在根据法律、法规、规范

性文件或其章程需要终止或解散的情形,且不存在《收购管理办法》第六条规

定的不得收购上市公司股份的情况,依法具备本次收购的主体资格

2、本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款第(一)项、第六

十三条第一款第(一)项规定的可以免于发出要约的情形,江鹅控股可以免于

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嘉源·法律意见书

发出要约.

3、截至本法律意见书出具之日,本次收购已经履行了内部决策程序,本

次收购需取得国资主管单位批复、通过国家市场监督管理总局的经营者集中审

查(如需),通过上海证券交易所的合规性确认,并在中国证券登记结算有限责

任公司上海分公司完成过户登记手续.

4、在本次收购完成应当履行的程序、收购人根据相关法律法规及规范性

文件的规定进行后续信息披露、本次收购取得江能集团金融债权人的同意、本

次收购不存在证券违法行为且本次收购交易各方在妥善履行本次收购的相关协

议中约定义务的前提下,实施本次收购不存在实质性法律障码.

5、收购人已履行了现阶段必要的信息披露义务；收购人尚需根据《收购

管理办法》等相关规定及中国证监会、上海证券交易所的要求履行后续信息披

露义务.

6、在本次收购过程中,收购人及其董事、监事、高级管理人员及其直系

亲属在核查期间不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况.

本法律意见书正本一式三份.

特致此书:

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嘉源·法律意见书

(此页无正文,为《北京市嘉源律师事务所关于江西鹅业控股集团有限公司收

购安源煤业集团股份有限公司免于发出要约的法律意见书》之签署页)

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北京市嘉源律师事务所负责人:额4

经办律师:张舟

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