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提名委员会工作办法

1总则

1.1目的

为规范公司高级管理人员的产生，优化董事会和经理层的组成，完善公司治理结构，根据有关法律、法规和公司章程及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称：委员会），并制定本办法。

1.2委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

2人员组成

2.1委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。

2.2委员会由二分之一以上独立董事或者全体董事的三分

之一提名，并由董事会选举产生。

2.3委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。

2.4委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任董事职务，即自动失去委员资格，并由委员会根据上述2.1至2.3规定补足委员人数。

2.5董事会办公室负责董事会提名委员会的日常工作联络

和会议组织工作。人力资源部是提名委员会工作的主要支撑部门，牵头组织公司有关部门按委员会要求开展工作。3职责权限

3.1委员会的主要职责权限：

（1）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

（2）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；

（3）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；

（4）董事会授权的其他事宜。

3.2委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理人选。

4决策程序

4.1委员会依据相关法律、法规和公司章程的规定，结合本

公司实际情况，研究公司的董事、总经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

4.2工作组负责做好委员会决策的前期准备工作，提供有关

的书面材料：

（1）公司对董事、经理人员的需求情况；

（2）公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等人才情况；

（3）董事、经理初选人员的基本情况；

（4）委员会安排的其他工作。

4.3董事、经理人员的选任程序：（1）委员会应积极与公司股东及有关各方进行交流，

研究公司对新董事、经理人员的需求情况，并形成书面材料；

（2）委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人

才市场等广泛搜寻董事、经理人选；

（3）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经

历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（4）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为

董事、经理人选；

（5）召集委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（6）在选举新的董事和聘任新的总经理前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘总经理人选的建议和相关材料；

（7）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

5议事规则

5.1委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前七天通

知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

5.2委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每

一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

5.3委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议

可以采取通讯表决的方式召开。

5.4委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

5.5如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供

专业意见，费用由公司支付。

5.6委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必

须遵循有关法律、法规、公司章程及本制度的规定。

5.7委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记

录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

5.8委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报告董事会。

5.9出席会议的人员均为知悉内幕信息的人员，对会议所议

事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。

6附则

6.1本办法未尽事宜，按有关法律、法规和公司章程的规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规或经合法程序修改

后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，由董事会审议通过。

6.2本办法解释权属董事会。

6.3本办法自董事会审议通过之日起实施。