五矿资本股份有限公司

2024年第二次临时股东大会会议文件

二○二四年十二月2024年第二次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，保证会议顺利进行，根据《公司法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。

1、本次股东大会由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相关事宜。

2、参加本次股东大会的股东或股东代表请按规定出示证券账户

卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经查验合格后，方可出席会议。为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、董事会办公室工作人员、公司

聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

3、大会正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。

特殊情况下，应经董事会秘书同意并向鉴证律师申报同意后方可计入表决权数。

4、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法定义务。事先准备并要求在会议发言的股东或股东代表，应当事先向董事会秘书进行登记，由公司统一安排发言和解答。会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人-2-提出申请，并经主持人同意后方可发言。

5、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东

代表就每一议案发言不超过2次，每次发言不超过3分钟，发言时应先报所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

6、本次股东大会采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。

出席现场会议的股东以其所持有的表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，应以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。参加网络投票的股东请根据公司《五矿资本股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》中网络投票的内容进行投票。

7、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会

议正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。

8、公司聘请北京市嘉源律师事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。

-3-五矿资本股份有限公司

2024年第二次临时股东大会会议议程

一、会议召开时间：

现场会议时间：2024年12月27日（星期五）下午14:00

网络投票时间：2024年12月27日（星期五）

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；

通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00；

二、现场会议地点：北京市东城区朝阳门北大街 3 号五矿广场 C座1119会议室；

三、现场会议主持人：公司董事、总经理、董事会秘书陈辉先生；

四、大会主持人宣布会议开始并介绍到会人员情况；

五、大会推举记票、监票人员；

六、宣读投票表决办法；

七、宣读议案：

1、《关于公司变更2024年度财务报告和内部控制审计机构的议案》；

八、发言、讨论；

九、股东及股东代表投票表决；

十、工作人员向上证所信息网络有限公司上市公司服务平台上传

现场会议投票表决结果，下载合并后的投票表决结果；

十一、监票、记票人统计表决票并宣布会议表决结果；

-4-十二、律师宣读本次股东大会的法律意见；

十三、与会董事签署会议决议及会议记录，会议主持人宣读本次股东大会决议；

十四、会议主持人宣布会议结束。

-5-议案一关于公司变更2024年度财务报告和内部控制审计机构的议案

各位股东及股东代表：

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）

已连续多年为公司提供审计服务，为更好地保障审计工作的独立性和客观性，同时综合考虑公司实际经营需要，公司拟聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）担任公司2024年度财务审计和内部控制审计机构，期限一年。公司已就变更会计师事务所事宜与天职国际进行了充分沟通，其对公司变更会计师事务所事项无异议。中审众环的基本情况如下：

一、机构信息

1.基本信息

（1）机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

（2）成立日期：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国

家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型

会计师事务所之一。根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，中审众环具备股份有限公司发行股份、债券审计机构的资格。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。

（3）组织形式：特殊普通合伙企业

（4）注册地址：湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路166号

长江产业大厦17-18层。

（5）首席合伙人：石文先

-6-（6）2023年末合伙人数量216人、注册会计师数量1244人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数716人。

（7）2023年经审计总收入215466.65万元、审计业务收入

185127.83万元、证券业务收入56747.98万元。

（8）2023年度上市公司审计客户家数201家，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费26115.39万元，与公司同行业上市公司审计客户家数3家。

2.投资者保护能力

中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额8亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。

3.诚信记录

（1）中审众环最近3年未受到刑事处罚，最近3年因执业行为

受到行政处罚1次、自律监管措施1次，纪律处分1次，最近3年因执业行为受到监督管理措施12次。

（2）从业执业人员在中审众环执业最近3年因执业行为受到刑

事处罚0次，33名从业执业人员受到行政处罚6人次、自律监管措施2人次、纪律处分4人次、行政监管措施28人次。

二、项目情况

1.基本信息

项目合伙人：王锐，2008年成为中国注册会计师，2009年起开始从事上市公司审计，2024年起开始在中审众环执业，2024年起为本公司提供审计服务。最近3年未签署上市公司审计报告。

-7-签字注册会计师：杨洪武，2003年成为中国注册会计师，2014年起开始从事上市公司审计，2019年起开始在中审众环执业，2024年起为本公司提供审计服务。最近3年签署3家上市公司审计报告。

签字注册会计师：毛宝军，1996年成为中国注册会计师，2000年起开始从事上市公司审计，2019年起开始在中审众环执业，2024年起为本公司提供审计服务。最近3年签署3家上市公司审计报告。

项目质量控制复核合伙人：范志伟，1998年成为中国注册会计师，2000年起开始从事上市公司审计，2020年起开始在中审众环执业，2024年起为本公司提供审计服务。最近3年复核6家上市公司审计报告。

2.诚信记录

项目质量控制复核合伙人范志伟和项目合伙人王锐、签字注册会

计师杨洪武、毛宝军最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

3.独立性

中审众环及项目合伙人王锐、签字注册会计师杨洪武、毛宝军、项目质量控制复核人范志伟不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

2024年度五矿资本合并范围内企业审计费用合计168万元，其

中上市公司财务审计费用70万元以及内部控制审计费用35万元，下属企业财务审计费用63万元，上市公司以及下属企业审计费用均与上年度审计费用持平。本次审计费用是参考市场定价原则，综合考虑公司的业务规模、所处行业、公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及中审众环的收费标准等因素确定。

具体内容详见公司于2024年12月12日在《中国证券报》、《上- 8 -海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》（临

2024-060）。

此议案已经公司第九届董事会第十八次会议及第九届监事会第

十一次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

五矿资本股份有限公司

二〇二四年十二月二十七日