南通江山农药化工股份有限公司

董事会战略委员会工作细则

（2024年修订）

第一章总则

第一条为适应南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）发展的需要，保证公司发展规划和投资决策的科学性，增强公司的可持续发展能力，公司董事会下设董事会战略委员会（以下简称战略委员会），作为研究、规划、制订公司长期发展战略的专门机构。

第二条为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《南通江山农药化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，制订本工作细则。

第三条战略委员会是董事会下设专门工作机构，主要负责对公司长期发展

战略规划、重大战略性投资进行可行性研究，向董事会报告工作并对董事会负责。

第四条战略委员会所作决议，必须符合《公司章程》、本工作细则及其他

有关法律、法规的规定；战略委员会决议内容违反《公司章程》、本工作细则及

其他有关法律、法规的规定，该项决议无效。

第二章人员组成

第五条战略委员会成员由四至六名委员组成，委员由公司董事担任，其中

至少有一名独立董事，战略委员会委员由公司董事会选举产生。

第六条战略委员会设主任一名，由公司董事长担任。

第七条战略委员会主任负责召集和主持战略委员会会议，当战略委员会主

任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；战略委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，半数以上委员可选举出一名委员代为行使战略委员会主任职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。

第八条战略委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。战略委员会委

员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

第九条战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。

在战略委员会委员人数达不到三分之二以前，战略委员会暂停行使本工作细则规定的职权。

第三章职责权限

第十条战略委员会主要行使下列职权：

（一）对公司的长期发展规划、发展方针、经营目标进行研究并提出建议；

（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研

发战略、人才战略进行研究并提出建议；

（三）对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；

（四）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；

（六）对以上事项的实施进行跟踪检查；

（七）根据公司中长期发展战略规划，审议决定董事会批复的年度投资计划

之外的单项金额2000万元以上，5000万元以下（含5000万元）的资产收购、出售及对外投资，在董事会闭会期间受托进行决策。

资产包括固定资产、无形资产、股权资产等；对外投资包括股权投资、基本

建设投资、固定资产投资、金融资产投资、无形资产投资等其他类型投资。其中，股权投资含新设公司、对现有公司增资等，基本建设投资含新建、改建、扩建和技改项目等。

（八）公司董事会授予的其他事宜。

第十一条战略委员会对本工作细则前条规定的事项进行审议后，应形成战

略委员会会议决议连同相关议案报送董事会审议。第十二条战略委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第十三条战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第四章会议的召开与通知

第十四条在每一个会计年度内，战略委员会应至少召开一次会议。战略委

员会主任或二名以上（含二名）委员联名可要求召开战略委员会会议。

第十五条战略委员会会议应于会议召开前5天(不包括开会当日)发出会议通知。经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。

第十六条战略委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送达等方式进行通知。

采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第五章议事与表决程序

第十七条战略委员会应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可举行。

第十八条战略委员会会议可以采用现场、现场结合通讯或通讯方式召开。

通讯方式包括但不限于电话会议、视频会议和书面传签等形式。委员通过该等方式参加会议并表决视作出席会议。

第十九条战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

战略委员会委员每次只能接受委托一名其他委员代为行使表决权，接受委托二人及以上代为行使表决权的，该项委托无效。

第二十条战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议召开前提交给会议主持人。

第二十一条授权委托书应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）；

（五）授权委托书签署日期。

授权委托书应由委托人和被委托人签名。

第二十二条战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出

席会议的，视为未出席相关会议。

战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第二十三条战略委员会委员所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。

第二十四条战略委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。

第二十五条战略委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但

应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。

第二十六条战略委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

第二十七条战略委员会如认为必要，可以召集公司董事、董事会秘书以及

与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非战略委员会委员对议案没有表决权。

第二十八条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

战略委员会的表决方式为举手表决，表决的顺序依次为同意、反对、弃权。

如某位委员同时代理其他委员出席会议，若被代理人与其自身对议案的表决意见不一致，则其可按自身的意见和被代理人的意见分别表决一次。

如战略委员会会议采用通讯方式，则战略委员会委员在会议决议上签字即视为同意会议决议内容。

第六章会议决议和会议记录

第二十九条每项议案获得规定的有效表决后，经会议主持人宣布即形成战略委员会决议。

战略委员会决议需经出席会议委员签字。

第三十条战略委员会委员或其指定的公司董事会办公室工作人员应于会后将会议决议有关情况向公司董事会报告。

第三十一条战略委员会决议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第三十二条战略委员会会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第三十三条战略委员会决议的书面文件及会议记录作为公司档案由公司

董事会办公室收集整理交公司档案室归档，在公司存续期间，保存期不得少于十年。

第三十四条战略委员会决议实施的过程中，战略委员会主任或其指定的其

他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，战略委员会主任或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。第七章附则

第三十五条本工作细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件

及《公司章程》的规定执行，本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第三十六条本工作细则由公司董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起生效。