南通江山农药化工股份有限公司
总经理工作细则
（2024年修订）
第一章总则
第一条为进一步完善公司法人治理结构，明确总经理的职权、职责，规范
总经理的行为，依据《公司法》和《公司章程》，特制定本工作细则。
第二条公司设总经理一名；设常务副总经理1名、副总经理若干名。
公司总经理、常务副总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监以及公司董
事会确认担任重要职务的其他人员为公司高级管理人员，由董事会聘任或者解聘。
第三条总经理对董事会负责，组织实施董事会决议并报告工作。
第四条公司总经理由董事长提名，董事会审议聘任。公司董事可兼职总经理，也可向公司内部或社会招聘职业经理人担任。
第五条总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第六条总经理及其他高级管理人员在任期届满前，可以提出辞职。辞职的具体程序和办法按高级管理人员与公司之间的劳动合同规定执行。
第七条在公司章程及董事会授权范围内的总经理职权由总经理办公会、党委（扩大）会决策相关事项，超出授权权限须报董事会、股东大会（如需）审批。
第二章总经理的职权第八条总经理行使下列职权（超出以下权限的事项须经董事会专门委员会审核后报董事会审议）：
（一）组织实施董事会决议，主持公司的日常生产经营与管理工作。
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案。
（三）签发日常行政、业务等文件。
（四）拟订公司内部管理机构设置方案。
1（五）拟订公司基本管理制度和制定公司具体规章。
（六）制定公司员工工资、福利和奖惩方案，决定年度用工计划。
（七）提请董事会聘任或解聘除董事会秘书以外的公司其他高级管理人员，并将上述人员的职责分工或在任期内对上述人员的职责与分工的调整方案报董事会备案。
（八）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员。
（九）决定公司员工的聘用、升降级、加减薪、奖惩与辞退。
（十）根据董事会或董事长的授权，代表公司签署各种与公司日常经营业务
有关的合同、协议及其他法律文件。
（十一）非董事总经理列席董事会会议，在董事会上没有表决权。
（十二）公司章程董事会授予的其他职权。
第三章总经理的职责和义务
第九条总经理应履行下列职责：
（一）严格遵守公司章程和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见；
不得变更董事会决议，不得越权行使职责；
（二）维护公司法人财产权，确保公司资产的保值增值，正确处理所有者、公司和员工的利益关系；
（三）组织公司各方面力量，实施董事会确定的工作任务和落实各项生产经营经济指标。推行行之有效的经济责任制，保证各项工作任务和生产经营经济指标的完成；
（四）负责制定和执行安全生产、环境保护制度，确保公司安全和环保工作的有效推行；
（五）注重分析研究市场信息，组织研究开发新产品，增强公司的市场应变能力和竞争能力；
（六）组织推行质量管理体系，提高产品质量管理水平；
（七）在研究决定有关职工切身利益问题时，应事先听取公司职工代表的意见，邀请工会或职工代表列席会议。加强对员工的培训和教育，培育良好的企业文化，逐步改善员工的物质文化生活条件，充分调动员工的积极性和创造性。
2第十条总经理必须承担下列义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）按公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，不得为除子公司以外的其他公司提供资金借贷或者贷款担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与公司进行商品等交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接收与公司交易的佣金并归为已有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（十一）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（十二）不得违反监管机构的相关规定买卖本公司股票；
（十三）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定须对公司承担的其他忠
实、勤勉义务；
第十一条总经理违反上述规定，所获得的利益，董事会有权作出决定收归
公司所有；给公司造成损害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的依法追究刑事责任。
第四章其他高管人员的职权和义务
第十二条副总经理行使以下职权：
（一）协助总经理工作，并对总经理负责；受总经理委托主持相应工作和召开相关会议；
3（二）按照总经理决定的分工，主管相应的部门或工作；
（三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应的责任；
（四）在主管工作范围内，对管理人员的任免、组织机构变更等事项有向总经理建议的权利；
（五）有权召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，并将会议结果报总经理；
（六）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应的责任；
（七）总经理交办的其它事项。
第十三条财务总监或财务负责人行使以下职权：
（一）主管公司财务、会计工作，对董事会负责，在总经理领导下开展日常工作；
（二）根据法律、行政法规和国家有关部门的规定，拟定公司财务会计制度并报董事会批准；
（三）拟订公司年度财务预算方案、公司税后利润分配方案、弥补亏损方案、公司资产抵押融资方案，交总经理办公会讨论后，报董事会审议批准；
（四）根据公司实际情况，拟定公司资金、资产运用方案，并报总经理批准；
（五）按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承担相应的责任；
（六）对财务及所主管工作范围内管理人员任免、机构变更等事项有向总经理建议的权利；
（七）按公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并承担相应责任；
（八）定期及不定期地向董事会（或董事会授权的专业委员会）、总经理提
交公司财务状况分析报告，并提出相应解决方案；
（九）维护公司与金融机构的沟通联系，确保正常经营所需要的金融支持；
（十）总经理交办的其它事项。
第十四条其他高管人员必须承担下列义务
除承担本工作细则第十条相关义务以外，还必须履行对于公司的重大事项，有向总经理报告和建议的义务。
4第五章总经理办公会议
第十五条总经理办公会议分为例会和临时会议，例会应每个月至少召开1次；总经理可根据公司经营的需要，不定时召开临时会议。
第十六条总经理办公会议由总经理主持，也可委托常务副总经理或其他一名副总经理代为主持。
第十七条参加总经理办公会议的人员：公司高级管理人员、根据会议内容
有必要参加的公司其他领导及相关人员。参会人员必须准时出席，因故不能出席例会的，应向会议主持人请假并说明原因。
第十八条总经理办公会议由公司董事会办公室负责会务工作，并如实记录，会后及时向参会人员传送会议纪要。
第十九条总经理办公会议对公司资金运用的计划、资产运用、签订重大合
同等需要提交董事会审议的事项进行讨论后，应向董事会提交有关会议形成的方案。
第六章审批权限和议事程序
第二十条人事管理
总经理在提名公司副总经理、财务总监等高级管理人员时，应事先征求有关方面的意见，由董事会决定任免。
总经理在任免职权范围内的部门经理时，应事先征求有关方面的意见，经公司总经理办公会议讨论，由总经理决定任免。其中，审计监察部负责人的调整，总经理要会商董事会审计委员会同意。
公司派出的子公司董事、监事及总经理候选人需提交公司董事会提名委员会
审核同意后，由总经理决定任免。
第二十一条经营决策
（一）根据公司生产经营的实际情况，董事会授权总经理决定以下事项：
1、与日常经营相关的采购、销售：单项交易金额5亿元以下（含5亿元，已通过董事会审批的长期框架合同范围内的分期执行合同不受金额限制）的非关联交易。
52、收购、出售资产及对外投资：（1）单项金额2000万元以下（含2000万
元）的资产收购、出售及对外投资；（2）经公司有权机构批准的对外投资，原有投资额增加10%以内的金额调整事项，该事项如需履行相关报批程序，按照相关规定执行。
资产包括固定资产、无形资产、股权资产等；对外投资包括股权投资、基本
建设投资、固定资产投资、金融资产投资、无形资产投资等其他类型投资。其中，股权投资含新设公司、对现有公司增资等，基本建设投资含新建、改建、扩建和技改项目等。
3、关联交易：公司与关联法人发生的交易金额在300万元以下，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易（提供担保除外）；公司与关
联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易（提供担保除外）。
4、资产报损与核销：在符合财会、税务相关规定前提下，决定公司单项金
额100万元以下（含100万元）、年度累计金额300万元以下（含300万元）的
资产报损与核销，由财务负责人（或财务总监）审核、总经理审批；年度累计报损金额300万元以上的，经注册会计师审核后，每年报董事会审批。
5、对外捐赠和赞助：（1）公司注册所在地政府明确的定点捐赠事项；（2）
单笔不超过5万元、年度累计不超过20万元以及对同一对象年度累计不超过10
万元的捐赠、赞助。
6、经营活动款项支付审批：公司与日常经营相关的采购、销售合同经有权
批准人批准后，其项下的财务支付、风险控制及业务操作审批等具体事项应按公司有关内部控制制度和财务资金管理办法有关规定和程序办理。
7、投资款审批：经公司有权机构批准的收购或对外投资，依照合同支付投资款，由总经理、财务负责人（或财务总监）双签，不受金额限制。
8、所有诉讼、仲裁及相应付款。
（二）审议程序
1、公司新建、改建、扩建项目、对外投资等事项，应由负责项目或投资的
相关部门充分论证，聘请专业咨询机构开展可行性研究或尽职调查，编制项目建议书，提出投资申请。
2、公司发生委托理财、委托贷款、购买理财产品等金融产品交易，实行年
度额度预算制管理，每年上报额度预算并提交董事会、股东大会（如需）审批，6按照董事会、股东大会同意的品种和授权的额度操作；超出股东大会授权范围的，
必须重新上报董事会、股东大会审批。
3、银行信贷及对外担保
（1）公司年度银行信贷计划实行额度预算制管理，每年上报额度预算并提
交董事会、股东大会（如需）审批，在年度信贷额度内由公司总经理或授权公司财务总监按公司有关规定程序实施。
公司总经理及财务负责人（或财务总监）在信贷额度范围内审批资金使用报告时，应按公司有关内部控制制度和财务资金管理办法有关规定和程序办理。公司应严格遵守资金使用的内部控制制度，严格控制资金风险。
（2）公司年度对外担保计划实行额度预算制管理，每年上报额度预算并提
交董事会、股东大会（如需）审批。公司应遵守国家有关上市公司对外担保的有关规定，超过额度的对外担保事项均须提交公司董事会、股东大会（如需）审议。
第七章总经理工作报告制度
第二十二条总经理应当根据董事会、监事会的要求，定期或不定期向董事
会、监事会报告工作，包括但不限于：
（一）定期报告
在董事会的要求期限内提交定期报告。定期报告包括年报、半年报、季报。
（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在问题及对策；
（三）公司重大合同签订和执行情况；
（四）资金运用和盈亏情况；
（五）重大投资项目进展情况；
（六）公司董事会决议执行情况；
（七）董事会要求的其它专题报告。
第二十三条董事会、监事会认为必要时，总经理应根据要求报告工作。
第二十四条总经理必须保证工作报告的真实性。公司董事会、监事会可就
公司经营管理、项目投资等情况向总经理提出质询。
第二十五条公司内部审计机构的审计报告应同时报总经理、董事会审计委员会。如果总经理与审计委员会有意见分歧，上报董事会。
7第八章激励与约束机制
第二十六条总经理及其他高管人员的薪酬制度制定、管理、考核等由董事会薪酬与考核委员会负责。
第二十七条总经理及其他高管人员的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照业绩考核体系，根据业绩指标完成情况进行发放。
第二十八条总经理发生辞职、解聘或到期离任等情形时，必须进行离任审计。
第二十九条总经理及其他高管人员由于工作上的失职或失误，发生下列情况的，应根据情节给予经济处罚、行政处分、解聘，乃至依法追究刑事责任。
（一）因经营、管理不善，连续两年亏损且亏损额继续增加；
（二）因违反《公司章程》和决策程序造成的决策失误或违法乱纪，给公司资产造成重大损失；
（三）由于指挥不当、管理不善、玩忽职守使企业发生了重大安全事故，使公司财产和员工生命遭到重大损失的；
（四）犯有其他严重错误的。
第三十条副总经理、财务负责人（或财务总监）协助总经理分管部门工作，按总经理授权的权责开展工作。工作中应加强请示汇报，并向总经理负责。
第九章附则第三十一条本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行，本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十二条本制度由公司董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起生效。
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