关于福建龙净环保股份有限公司

2024年员工持股计划的

法律意见书福建至理律师事务所

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1/14福建至理律师事务所

关于福建龙净环保股份有限公司

2024年员工持股计划的法律意见书

闽理非诉字〔2024〕第245号

致：福建龙净环保股份有限公司

根据福建龙净环保股份有限公司（以下简称龙净环保或公司）与福建至理律

师事务所（以下简称本所）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接受龙净环保的委托，指派林涵、韩叙律师（以下简称本所律师）担任龙净环保实施2024年员工持股计划（以下简称本次员工持股计划或本员工持股计划）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《自律监管指引第1号》）等有关法律、法规、规范性文件以及《福建龙净环保股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所特此出具本法律意见书。

对于本法律意见书，本所特作如下声明：

1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等现行有效的法律、法规、规章、

规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2.本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次员工持股计划所必备的

法律文件，随其他相关材料一同上报或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

2/143.为出具本法律意见书之目的，本所律师已得到龙净环保作出的如下保证：

其所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、

完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本

所律师依赖于政府有关部门、龙净环保或其他有关机构出具的证明文件以及本员工持股计划相关各方对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见。

5.本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

一、本员工持股计划的主体资格

(一)公司的主体资格1.龙净环保是于1998年1月18日经福建省人民政府《关于同意设立福建龙净股份有限公司的批复》（闽政体股〔1998〕01号）批准，在对原国有独资企业福建龙净企业集团公司（公司前身）进行整体改制的基础上，由龙岩市国有资产管理局、中国电能成套设备总公司、福建龙净企业集团公司工会、福建省龙岩

环星工业公司、福建龙岩龙净工贸有限公司、福建龙岩汽车改装厂、龙岩市排头

建筑工程有限公司、龙岩市通用机械有限公司、龙岩市汇东金属材料有限公司、

龙岩市电力建设发展公司、福建省龙岩市经济技术协作公司等作为共同发起人，以发起设立方式设立的股份有限公司。公司于1998年2月23日在福建省工商行政管理局登记注册，取得福建省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：15816658-8）。

2.经中国证监会《关于核准福建龙净环保股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字〔2000〕171号）核准，公司于2000年12月向社会公众首次公开发行人民币普通股(A股)股票 6500万股。经上海证券交易所同意，公司首次公开发行的股票自2000年12月29日起在上海证券交易所上市交易，证券简称为“龙净环保”，证券代码为“600388”。

3.根据龙净环保现持有的龙岩市市场监督管理局于2023年5月18日核发的

3/14《营业执照》，其目前的基本情况如下：

公司名称福建龙净环保股份有限公司成立日期1998年2月23日统一社会信用代码913500007053171557注册地址福建省龙岩市新罗区工业中路19号法定代表人黄炜注册资本106905万元

企业类型股份有限公司（上市）

一般项目：环境保护专用设备制造；大气污染治理；水污染治理；

固体废物治理；土壤污染治理与修复服务；工程管理服务；节能管

理服务；资源循环利用服务技术咨询；技术服务、技术开发、技术

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环保咨询服务；生态恢复及生态保护服务；环境保护监测；生态资源监测；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；智能物料搬运装备销售；装卸搬运；普通

货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；输配电及

控制设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；市政设施管理；环境卫生管理（不含环境质量监测，污染源检查，城市生活垃圾、建筑垃圾、餐厨垃圾的处置服务）；土地整治服务；污水处理及其再生利用；水资源专用机械设备制造；生态环境材料制造；生态环境材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；

专用化学产品销售（不含危险化学品）；新型膜材料制造；新型膜经营范围材料销售；生物化工产品技术研发；储能技术服务；新材料技术研发；新材料技术推广服务；电池零配件生产；电池零配件销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电池制造；电池销售；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；新兴能源技术研发；以自有资金从事投资活动；互联网数据服务；物联网技术服务；信息系统集成服务；软件开发；货物进出口；技术进出口；气体、液体分离及纯净设备制造；家用电器制造；家用电器销售；五金产品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；城市生活垃圾经营性服务；城市建筑垃圾处置（清运）；餐厨垃圾处理；建设工程施工；建设工程设计；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

注：龙净环保发行的可转换公司债券现处于转股期，公司的股本亦在相应变动中。

截至本法律意见书出具日，公司注册资本变动的工商变更登记手续尚未完成。

(二)经本所律师核查，龙净环保自设立以来合法存续，不存在有关法律、法

规、规章、规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止的情形，是依法设立并

4/14有效存续的股份有限公司。

综上所述，本所律师认为，龙净环保是依法设立并合法存续的股份有限公司，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的主要内容根据龙净环保第十届董事会第十次会议审议通过的《福建龙净环保股份有限公司2024年员工持股计划(草案)》（以下简称《持股计划草案》），本次员工持股计划的基本内容如下：

(一)本次员工持股计划的基本原则

1.依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2.自愿参与原则

公司实施的员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

3.风险自担原则

本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

(二)本次员工持股计划的参与对象及认购份额

1.本员工持股计划的持有人为：

(1)公司（含合并报表范围内下属企业）全职董事、核心管理人员、中层干部及部分骨干员工；

(2)公司董事会认为需要激励的其他人员。

2.本员工持股计划以份额为持有单位，1份额对应1股，本员工持股计划涉

及的标的股票数量不超过751万股。参加本员工持股计划的员工总人数不超过463人。其中，拟认购本员工持股计划的公司全职董事和高级管理人员共9人，

5/14合计拟认购员工持股计划104万股，占本员工持股计划总数量的13.85%。任何

一名员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司截至2024年11月29日

总股本（1219603479股）的1%。

(三)本次员工持股计划的资金、股票来源、购买价格及规模

1.本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及其他合法合规方

式获得的资金等。公司不得向持有人无偿赠与股份，不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。

2.本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司 A 股普

通股股票（以下简称标的股票）。

3.本员工持股计划经股东会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许

的方式受让取得并持有公司回购专用证券账户所持有的公司股份，受让价格为

8.56元/股，不低于员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的

70%。

在本员工持股计划草案公告日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票股利、股票拆细、缩股、配股等事宜，股票购买价格做相应的调整。

4.本员工持股计划涉及的标的股票数量不超过751万股，约占公司截至2024年11月29日总股本（1219603479股）的0.62%。

(四)本次员工持股计划的存续期、锁定期

1.本员工持股计划的存续期为48个月，自股东会审议通过本员工持股计划

并且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。

2.本员工持股计划的存续期经员工持股计划持有人会议审议通过并提交公

司董事会审议通过后，可相应延长，但单次延长期限不超过6个月，延长次数最多不超过两次。

3.本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自股东会审议通过本

员工持股计划并且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。

6/14(五)管理模式

本员工持股计划由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划参与人行使股东权利或者授权管理方行使股东权利（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

(六)本员工持股计划持有人权益的处置

1.员工持股计划存续期内，除法律、法规、规章及《管理办法》另有规定，

或经持有人会议审议通过，员工持股计划参与人预期获得的员工持股计划份额不得质押、或作其他类似处置。除按照员工持股计划约定进行分配和清算外，员工持股计划参与人不得要求对持股计划资产进行分配。

2.公司董事会办公室为员工持股计划管理方。管理方根据中国证监会等监管

机构发布的相关规定以及《管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划参与人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全。

3.在本员工持股计划存续期内，发生以下情形之一的，持有人所持权益不作

变更：

(1)职务变更

存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

(2)丧失劳动能力

存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

(3)退休、内退

存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。存续期内，持有人内退的，其持有的员工持股计划权益不作变更。其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

7/14(4)死亡

存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

(5)公司认定的其他情形。

4.在存续期内，持有人与公司或其下属公司劳动关系终止或发生以下情形之一的，由公司以个人出资金额全部回购，不再向其他员工分配相关股份。

(1)持有人被追究刑事责任或擅自离职（指未经公司同意或批准或未与公司协商一致）的，该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人受到刑事处罚或擅自离职的当日；

(2)持有人违反公司禁令，对公司造成极大不良后果以及其他被公司认定为

重大违纪行为的，该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为公司认定重大违纪行为的当日；

(3)持有人违反公司规章制度，且情节较为严重的，该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人违反公司规章制度的当日；

(4)持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳

动合同的，该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人被解除劳动合同的当日；

(5)持有人出现重大过错，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为不符合参与本员工持股计划条件的当日。

由于相关法律、法规和规范性文件及公司规章制度另有规定而难以按上述方

法处置的，管理委员会将结合该等规定确定合理的处置方法，持有人应当遵守并按照管理委员会确定的处置方法履行相应义务。

5.员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由管理方根据管理委员会的书面

授权出售员工持股计划所持的标的股票。

6.员工持股计划锁定期满后，由管理委员会决定在依法扣除相关税费后，按

照持有人所持份额进行分配。若员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且员工持股计划资产依据前款规定清算、分配完毕的，员工持股计划即终止。

8/147.员工持股计划存续期满不展期的，由管理委员会或管理委员会授权管理方

对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后15个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照参与人预分配比例进行分配。

8.未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与管理委员会协商确定。

三、本次员工持股计划的合法合规性根据龙净环保第十届董事会第十次会议审议通过的《关于公司<2024年员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》，本所律师依据《指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：

(一)根据《持股计划草案》并经本所律师查阅公司披露的相关文件，截至本

法律意见书出具日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行相应程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈的行为，符合《指导意

见》第一部分第(一)条“依法合规原则”的规定。

(二)根据《持股计划草案》、公司监事会出具的《关于第十届监事会第七次会议相关事项的核查意见》，本次员工持股计划遵循员工自愿参加的原则，公司已召开职工代表大会充分征求员工意见，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第(二)条“自愿参与原则”的规定。

(三)根据《持股计划草案》，本次员工持股计划参与对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第(三)条“风险自担原则”的规定。

(四)根据《持股计划草案》，本次员工持股计划的参加对象为公司全职董事、核心管理人员、中层干部及核心骨干员工等，符合《指导意见》第二部分第(四)

9/14条关于员工持股计划参加对象的规定。

(五)根据《持股计划草案》，本次员工持股计划参加对象的资金来源为员工

合法薪酬、自筹资金及其他合法合规方式获得的资金等。公司不得向持有人无偿赠与股份，不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。

本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司 A 股普通股股票。

本所律师认为，本次员工持股计划参加对象的资金来源、本次员工持股计划的股票来源符合《指导意见》第二部分第(五)条的规定。

(六)根据《持股计划草案》，本次员工持股计划的存续期为48个月，自股东会审议通过本员工持股计划并且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持

股计划名下之日起计算；本员工持股计划的锁定期为12个月，自股东会审议通过本员工持股计划并且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。

本员工持股计划涉及的标的股票数量不超过751万股，约占公司截至2024年11月29日总股本（1219603479股）的0.62%。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划累计不超过公司股本总额的10%，任何一名员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司总股本的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

本所律师认为，本次员工持股计划的持股期限和规模符合《指导意见》第二部分第(六)条的规定。

(七)根据《持股计划草案》，本员工持股计划由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划参与人行使股东权利或者授权管理方行使股东权利（包括但不限于在锁定期结束后减持本次员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配10/14收益和现金资产等）。同时，公司制定了《福建龙净环保股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》。

本所律师认为，本次员工持股计划的管理模式符合《指导意见》第二部分第

(七)条第1款至第3款的规定。

(八)经核查《持股计划草案》，本员工持股计划持有人权益的处置方式符合

《指导意见》第二部分第(七)条第4款的规定。

(九)根据《持股计划草案》并经本所律师核查，《持股计划草案》已经对以

下事项作出了明确规定或相关安排：

1.员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

2.员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

3.公司融资时员工持股计划的参与方式；

4.员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股

份权益的处置办法；

5.员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

6.员工持股计划管理机构的选任；

7.员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

8.其他重要事项。

本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《指导意见》第三部分第(九)条关于员工持股计划草案内容的规定。

综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《指导意见》的各项有关规定。

四、本次员工持股计划涉及的法定程序

(一)公司为实施本次员工持股计划已履行的程序

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已就本次员工持股计划履行了以下主要程序：

11/141.2024年12月3日，公司召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜

充分征求了员工意见。

2.2024年12月5日，公司召开第十届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2024年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2024年员工持股计划及股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司董事黄炜、张原、丘寿才、陈晓雷作为本次员工持股计划的参与对象对上述议案均已依法回避表决。

3.2024年12月5日，公司召开第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2024年员工持股计划管理办法>的议案》。公司监事会认为本次员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在强制员工参与的情形。本次员工持股计划的实施将有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享机制，充分调动骨干员工的积极性和创造性，提升员工的凝聚力和公司竞争力，有利于公司的持续发展。

4.公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次员工持股计划已经按照《指导意见》第三部分第(八)条、第(九)条、第(十)条、第(十一)条的规定履行了现阶段所必需的法律程序。

(二)公司为实施本次员工持股计划尚需履行的程序

根据《指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东会对本次员工持股计划相关议案进行审议。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必需的法律程序，符合《指导意见》《自律监管指引第

1号》等有关规定；本次员工持股计划尚需经公司股东会审议通过后方可实施。

五、本次员工持股计划的信息披露

经本所律师核查，公司已于2024年12月5日在符合中国证监会规定条件的

12/14指定信息披露媒体上披露了关于本次员工持股计划的董事会决议、监事会决议、《持股计划草案》及摘要、《福建龙净环保股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》及监事会关于本次员工持股计划相关事项的核查意见等相关文件。符合《指导意见》第三部分第(十)条、《自律监管指引第1号》第6.6.4条的规定。

根据本次员工持股计划的进展情况，公司尚需按照《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《指导意见》《自律监管指引第1号》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务；公司尚需根据本次员工持股计划的进展情况，按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划的内容符合《指导意见》的有关规定；

公司为实施本次员工持股计划已履行了现阶段必需的法律程序和信息披露义务；

在公司董事会对与本次员工持股计划相关议案进行审议表决时，关联董事已对相关议案回避表决，公司董事会的表决程序和表决结果符合《公司法》《指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定；本次员工持股计划尚需经公司股东会审议通过后方可实施；公司尚需根据本次员工持股计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。

特此致书！

（本页以下无正文）