关于福建龙净环保股份有限公司
2024年股票期权激励计划的
法律意见书福建至理律师事务所
地址：福州市鼓楼区洪山园路华润万象城三期 TB#写字楼 22层
电话：（86 591）8806 5558 传真：（86 591）8806 8008 网址：http://www.zenithlawyer.com
1/23目录
一、公司实施本次激励计划的主体资格..................................6
二、本次激励计划的主要内容及合规性..................................8
三、本次激励计划的实施程序........................................18
四、本次激励计划的激励对象........................................19
五、本次激励计划的信息披露........................................20
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形.........................20
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响.........................20
八、关于关联董事回避表决的问题.....................................21
九、结论意见...............................................21
2/23福建至理律师事务所
关于福建龙净环保股份有限公司
2024年股票期权激励计划的法律意见书
闽理非诉字〔2024〕第246号
致：福建龙净环保股份有限公司
根据福建龙净环保股份有限公司（以下简称龙净环保或公司）与福建至理律
师事务所（以下简称本所）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接受龙净环保的委托，指派林涵、韩叙律师（以下简称本所律师）担任龙净环保实施2024年股票期权激励计划（以下简称本次激励计划或本激励计划）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布
的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、法规、规章和规范性文
件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所特此出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等现行有效的法律、法规、规章、
规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划必备的法律文
3/23件，随其他材料一同上报或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
3.本所律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，而不对公司本
次激励计划所涉及的公司股票价值、考核标准的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用与该等非法律专业事项有关的财务数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等文件所涉的内容，本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。
4.为出具本法律意见书之目的，本所律师已得到龙净环保作出的如下保证：
其所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、
完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于政府有关部门、龙净环保或其他有关机构出具的证明文件以及本次激励计划相关各方对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见。
6.本所律师同意公司在为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法
律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7.本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
释义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下特定含义：
简称指特定含义
公司、龙净环保指福建龙净环保股份有限公司
本次激励计划、本指福建龙净环保股份有限公司2024年股票期权激励计划激励计划《激励计划(草《福建龙净环保股份有限公司2024年股票期权激励计划指案)》(草案)》
4/23简称指特定含义
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和股票期权指条件购买公司一定数量股票的权利
激励对象指按照本次激励计划规定，获得股票期权的人员公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易授予日指日行权价格指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格自股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之有效期指日止的时间段等待期指股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日《公司章程》指《福建龙净环保股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》指《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》
元、万元指中华人民共和国法定货币人民币元、万元中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所本所指福建至理律师事务所
注：在本法律意见书中，若出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的情况，系因在计算时“四舍五入”所致。
5/23正文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
(一)公司主体资格龙净环保是于1998年1月18日经福建省人民政府《关于同意设立福建龙净股份有限公司的批复》（闽政体股〔1998〕01号）批准，在对原国有独资企业福建龙净企业集团公司（公司前身）进行整体改制的基础上，由龙岩市国有资产管理局、中国电能成套设备总公司、福建龙净企业集团公司工会、福建省龙岩环星
工业公司、福建龙岩龙净工贸有限公司、福建龙岩汽车改装厂、龙岩市排头建筑
工程有限公司、龙岩市通用机械有限公司、龙岩市汇东金属材料有限公司、龙岩
市电力建设发展公司、福建省龙岩市经济技术协作公司等作为共同发起人，以发起设立方式设立的股份有限公司。公司于1998年2月23日在福建省工商行政管理局登记注册，取得福建省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：15816658-8）。
经中国证监会《关于核准福建龙净环保股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字〔2000〕171号）核准，公司于2000年12月向社会公众首次公开发行人民币普通股(A股)股票 6500 万股。经上海证券交易所同意，公司首次公开发行的股票自2000年12月29日起在上海证券交易所上市交易，证券简称为“龙净环保”，证券代码为“600388”。
根据龙净环保现持有的龙岩市市场监督管理局于2023年5月18日核发的
《营业执照》，其目前的基本情况如下：
公司名称福建龙净环保股份有限公司统一社会信用代码913500007053171557住所福建省龙岩市新罗区工业中路19号法定代表人黄炜注册资本106905万元人民币
6/23公司类型股份有限公司(上市)
一般项目：环境保护专用设备制造；大气污染治理；水污染治理；
固体废物治理；土壤污染治理与修复服务；工程管理服务；节能管
理服务；资源循环利用服务技术咨询；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环保咨询服务；生态恢复及生态保护服务；环境保护监测；生态资源监测；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；智能物料搬运装备销售；装卸搬运；普通
货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；输配电及
控制设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；市政设施管理；环境卫生管理（不含环境质量监测，污染源检查，城市生活垃圾、建筑垃圾、餐厨垃圾的处置服务）；土地整治服务；污水处理及其再生利用；水资源专用机械设备制造；生态环境材料制造；生态环境材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；
专用化学产品销售（不含危险化学品）；新型膜材料制造；新型膜经营范围材料销售；生物化工产品技术研发；储能技术服务；新材料技术研发；新材料技术推广服务；电池零配件生产；电池零配件销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电池制造；电池销售；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；新兴能源技术研发；以自有资金从事投资活动；互联网数据服务；物联网技术服务；信息系统集成服务；软件开发；货物进出口；技术进出口；气体、液体分离及纯净设备制造；家用电器制造；家用电器销售；五金产品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；城市生活垃圾经营性服务；城市建筑垃圾处置（清运）；餐厨垃圾处理；建设工程施工；建设工程设计；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）成立日期1998年2月23日营业期限自1998年2月23日至2048年2月22日
注：龙净环保发行的可转换公司债券现处于转股期，公司的股本亦在相应变动中。截至本法律意见书出具日，公司注册资本变动的工商变更登记手续尚未完成。
经本所律师核查，龙净环保为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在法律、法规以及《公司章程》规定的需要终止的情形。
(二)根据本所律师核查，龙净环保不存在《管理办法》第七条规定的不得实
施股权激励计划的下列情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
7/23表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，龙净环保为依法设立并有效存续的股份有限公司；公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形；公司具有实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容及合规性2024年12月5日，龙净环保第十届董事会第十次会议审议通过了《福建龙净环保股份有限公司2024年股票期权激励计划(草案)》（以下简称《激励计划(草案)》）及其摘要。
经核查，《激励计划(草案)》共十四章，包含“释义、总则、本计划的管理机构、激励对象的确定依据及范围、激励工具及标的股票来源、数量和分配、本
激励计划的时间安排、股票期权的行权价格及其确定方法、股票期权的授予及行
权条件、股票期权的调整方法和程序、股票期权的会计处理、股票期权激励计划
的实施程序、公司与激励对象的权利和义务、公司、激励对象发生异动的处理、附则”等内容。《激励计划(草案)》主要内容及其合规性具体如下：
(一)本次激励计划的目的
根据《激励计划(草案)》，本次激励计划的目的为进一步促进公司建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司长期战略目标的实现，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，在充分保障股东利益的前提下，公司拟实施股权激励，激发管理层、员工提升公司价值的主动性和积极性。
8/23本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九
条第(一)款的规定。
(二)激励对象的确定依据和范围
1.根据《激励计划(草案)》，本次激励计划之激励对象的确定依据如下：
(1)激励对象确定的法律依据。本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
(2)激励对象确定的职务依据。本次激励计划激励对象包括公司全职董事、核心管理人员、中层干部及部分骨干员工。
2.激励对象范围
根据《激励计划(草案)》，本次激励计划授予的激励对象共计457人，包括公司（含子公司）全职董事、核心管理人员、中层干部及部分骨干员工。本次激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予股票期权时以及在本激励计划的考核期内于公司或公司子公司任职并签署劳动合同或聘任合同。
预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。预留权益的授予对象应当在本次激励计划经股东会审议通过后12个月内明确。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
本所律师认为，《激励计划(草案)》已明确规定了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第(二)项之规定；本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条及《试行办法》第十一条、第十二条的规定。
(三)本次激励计划所涉及标的股票种类、来源、数量和分配
9/231.标的股票的来源及种类
根据《激励计划(草案)》，本次激励计划的股票来源及种类为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。
2.授予股票期权的数量
根据《激励计划(草案)》，本次激励计划拟授予的股票期权总数量涉及的标的股票数量为3600万股，约占公司截至2024年11月29日总股本
（1219603479股）的2.95%。其中，首次授予股票期权3240万股，约占公
司截至2024年11月29日总股本的2.66%，占本激励计划拟授予股票期权总数的90.00%；预留360万股，约占公司截至2024年11月29日总股本的0.30%，占本激励计划拟授予股票期权总数的10.00%。
截至本法律意见书出具日，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计均不会超过公司股本总额的1%。
3.激励对象获授的股票期权分配情况
根据《激励计划(草案)》，本次激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下：
获授的股票期权占授予股票期占公司当前总姓名职务数量（万股）权总数比例股本比例
黄炜董事、总裁842.33%0.07%
张原董事、联席总裁601.67%0.05%
丘寿才董事、财务总监451.25%0.04%
陈晓雷董事、高级副总裁451.25%0.04%
修海明高级副总裁451.25%0.04%
万建利董事会秘书421.17%0.03%
黄星副总裁40.501.13%0.03%
安富强副总裁40.501.13%0.03%
林春源总工程师40.501.13%0.03%
10/23中高层管理人员及核心骨干人员等2797.5077.71%2.29%
首次授予部分合计3240.0090.00%2.66%
预留授予部分360.0010.00%0.30%
合计3600.00100.00%2.95%
注：1.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。2.上述“总股本”为截至2024年11月29日公司总股本1219603479股。
本所律师认为，本次激励计划所涉及标的股票种类、来源、数量和分配符合《管理办法》第九条第(三)项、第(四)项、第十二条、第十四条、第十五条及《试行办法》第九条、第十四条、第十五条等有关规定。
(四)本次激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
1.本次激励计划有效期
根据《激励计划(草案)》，本次激励计划有效期自股票期权授予之日起至所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
2.本次激励计划授予日
根据《激励计划(草案)》，本次激励计划的授予日在本次激励计划经董事会审议通过、报履行国有资产出资人职责的机构审核批准，经公司股东会审议通过后由董事会确定。授予日必须为交易日。预留部分股票期权授权日由公司董事会在股东会审议通过后12个月内确认。
3.本次激励计划等待期
根据《激励计划(草案)》，等待期为股票期权授予日至股票期权首个可行权日之间的期间，本次激励计划的等待期为自股票期权授予之日起的24个月。
4.本次激励计划的可行权日
根据《激励计划(草案)》，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行
11/23权：
(1)公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
(2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
(3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者在决策过程中，至依法披露之日止；
(4)中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
5.本次激励计划的行权安排
本次激励计划在股票期权授予日起满24个月后分三期行权。股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排行权时间行权比例自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起
第一个行权期30%
36个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起
第二个行权期30%
48个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起48个月后的首个交易日至授予之日起
第三个行权期40%
60个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权于公司2025年第三季度报告披露前授予，则预留部分的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排行权时间行权比例自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起
第一个行权期30%
36个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日
第二个行权期30%起48个月内的最后一个交易日当日止自授予之日起48个月后的首个交易日至授予之日
第三个行权期40%起60个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权于公司2025年第三季度报告披露后授予，则预留部分的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排行权时间行权比例自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起
第一个行权期50%
36个月内的最后一个交易日当日止
12/23自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日
第二个行权期50%起48个月内的最后一个交易日当日止
在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
当期行权条件未成就的股票期权不得行权或递延至下期行权，当期股票期权由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，由公司予以注销。若因特殊情况调整行权期业绩考核指标的，需经董事会、股东会审议通过。
6.本次激励计划的禁售期
根据《激励计划(草案)》，本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
(1)激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
(2)激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后
6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司
董事会将收回其所得收益。
(3)在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，《激励计划(草案)》关于有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期的规定符合《管理办法》第九条第(五)项、第十三条、第三十条、第
三十一条、第三十二条、《试行办法》第十九条、第二十一条等有关规定。
(五)股票期权的行权价格及其确定方法
1.股票期权的行权价格
13/23根据《激励计划(草案)》，本次激励计划股票期权的行权价格为12.23元/股。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以每股12.23元的价格购买公司股票。
2.股票期权行权价格的确定方法
根据《激励计划(草案)》，本次激励计划授予股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
(1)本激励计划草案公布前 1个交易日公司 A股股票交易均价（12.22元/股）；
(2)本激励计划草案公布前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（12.17 元/股）。
预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同，为
12.23元/股。
本所律师认为，《激励计划(草案)》关于股票期权的行权价格及其确定方法符合《管理办法》第九条第(六)项、第二十九条的规定。
(六)股票期权的授予及行权条件
1.股票期权的授予条件
根据《激励计划(草案)》，同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予股票期权。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权：
(1)公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
14/23*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
2.股票期权的行权条件
根据《激励计划(草案)》，激励对象行使已获授的股票期权除满足上述授予条件外，需同时满足如下条件：
本次激励计划考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次。授予的股票期权各年度公司层面和个人层面业绩考核指标如下表所示：
行权期业绩考核目标
(1)以公司2024年业绩为基数，2025年营业收入增长率不低于10%，且2025年营业收入不低于同行业均值；
第一个
(2)2025 年加权平均净资产收益率(ROE)不低于 10%，且不低于对标企业 75行权期分位值；
(3)2025 年度持有人绩效考核 B（含）以上。
(1)以公司2025年业绩为基数，2026年营业收入增长率不低于10%，且2026年营业收入不低于同行业均值；
第二个
(2)2026 年加权平均净资产收益率(ROE)不低于 10%，且不低于对标企业 75行权期分位值；
(3)2026 年度持有人绩效考核 B（含）以上。
(1)以公司2026年业绩为基数，2027年营业收入增长率不低于10%，且2027年营业收入不低于同行业均值；
第三个
(2)2027 年加权平均净资产收益率(ROE)不低于 10%，且不低于对标企业 75行权期分位值；
(3)2027 年度持有人绩效考核 B（含）以上。
注：1.上述“净资产收益率”为加权平均净资产收益率，净利润按归属于公司所有者的净利润并剔除股份支付费用计算。计算上述考核指标均不含因实施激励计划产生的激励成本；
2.在激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该
15/23事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额。
若本激励计划预留部分股票期权在2025年第三季度报告披露之前（不含披露日）授出，预留部分授予的股票期权考核年度及业绩目标与首次授予部分一致。
若本激励计划预留部分股票期权在2025年第三季度报告披露之后（含披露日）授出，预留部分授予的股票期权考核年度及业绩考核目标如下表所示：
行权期业绩考核目标
(1)以公司2025年业绩为基数，2026年营业收入增长率不低于10%，且2026年营业收入不低于同行业均值；
第一个
(2)2026 年加权平均净资产收益率(ROE)不低于 10%，且不低于对标企业 75行权期分位值；
(3)2026 年度持有人绩效考核 B（含）以上。
(1)以公司2026年业绩为基数，2027年营业收入增长率不低于10%，且2027年营业收入不低于同行业均值；
第二个
(2)2027 年加权平均净资产收益率(ROE)不低于 10%，且不低于对标企业 75行权期分位值；
(3)2027 年度持有人绩效考核 B（含）以上。
注：1.上述“净资产收益率”为加权平均净资产收益率，净利润按归属于公司所有者的净利润并剔除股份支付费用计算。计算上述考核指标均不含因实施激励计划产生的激励成本；
2.在激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该
事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额。
各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。若因特殊情况调整行权期业绩考核指标的，需经董事会、股东会审议通过。
若激励对象当期计划行权的股票期权因个人考核原因不能行权或不能完全行权的，不符合行权条件的股票期权不可递延，由公司统一注销。
本所律师认为，上述股票期权的授予与行权条件符合《管理办法》第七条、
第八条、第九条第(七)项、第十条、第十一条及《试行办法》第十条的规定。
(七)股票期权的调整方法和程序经本所律师核查，公司已在《激励计划(草案)》第九章“股票期权的调整方法和程序”中规定了股票期权数量、行权价格的调整方法和调整程序，符合《管
16/23理办法》第九条第(九)项、第四十八条的规定。
(八)股票期权的会计处理经本所律师核查，公司已在《激励计划(草案)》第十章“股票期权的会计处理”中载明了本次激励计划相关的会计处理方法、股票期权的公允价值及确定方法，并测算和说明了实施本次激励计划应摊销的费用对各期经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第(十)项的规定。
(九)本次激励计划的实施、授予及激励对象的行权程序经本所律师核查，公司已在《激励计划(草案)》第十一章“股票期权激励计划的实施程序”中明确规定了本次激励计划的生效程序、授予程序、行权程序、
变更程序和终止程序。本所律师认为，上述实施程序安排符合《管理办法》第九
条第(八)项、第(十一)项的规定。
(十)公司及激励对象各自的权利义务经本所律师核查，公司已在《激励计划(草案)》第十二章“公司与激励对象的权利和义务”中明确规定了公司与激励对象各自的权利和义务，符合《管理办
法》第九条第(十四)项的规定。
(十一)公司及激励对象发生异动的处理经本所律师核查，公司已在《激励计划(草案)》第十三章“公司、激励对象发生异动的处理”中明确规定了公司发生异动的处理、激励对象个人情况发生变
化的处理、公司与激励对象之间争议的解决，符合《管理办法》第九条第(十二)、
(十三)项的规定。
17/23综上所述，本所律师认为，《激励计划(草案)》的主要内容符合《管理办法》
《试行办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次激励计划的实施程序
(一)公司为实施本次激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划履行了以下主要程序：
1.公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划(草案)》《福建龙净环保股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》），并于2024年12月4日召开第十届董事会薪酬与考核委员会2024年
第二次会议，审议通过了《激励计划(草案)》《考核管理办法》并将其提交公司
第十届董事会第十次会议审议。
2.2024年12月5日，公司召开第十届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于制定<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东会授权董事会办理公司2024年员工持股计划及股票期权激励计划相关事宜的议案》。涉及本次激励计划的关联董事已回避表决。
3.2024年12月5日，公司召开第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于制定<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司监事会认为，本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
(二)公司实施本次激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》的有关规定及《激励计划(草案)》，公司尚需就本次激励计划履行以下主要程序：
1．公司控股股东在股东会审议批准本次激励计划之前，将《激励计划(草案)》
18/23报送履行国有资产出资人职责的机构审核。
2.公司应当在召开股东会之前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
3.公司监事会应当对本次激励计划的激励对象名单进行审核，并充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
4.经履行国有资产出资人职责的机构审核同意后，公司董事会发出召开股东
会的通知，提请公司股东会审议本次激励计划。公司独立董事就本次激励计划向全体股东征集委托投票权。
5.公司召开股东会审议本次激励计划，应当经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过，关联股东应当回避表决。
6.公司股东会审议通过本次激励计划及相关议案后，公司应当及时披露股东
会决议公告、经股东会审议通过的股票期权激励计划以及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告。
7.公司股东会审议通过本次激励计划，且达到本次激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。根据公司股东会的授权，公司董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销等事项。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；公司还应当根据本次激励计划的进展情况，按照《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定履行其他尚需履行的后续程序。
四、本次激励计划的激励对象
(一)如本法律意见书第二条第(二)款所述，《激励计划(草案)》规定了本次
激励计划激励对象的确定依据，包括法律依据、职务依据、激励对象的范围，并规定了激励对象的核实程序。本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条之规定。
19/23(二)根据《激励计划(草案)》，本激励计划经董事会审议通过后，按规定在
公司内部公示激励对象名单，公示期不少于10天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。本所律师认为，本次激励计划激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十七条的规定。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、本次激励计划的信息披露
经本所律师核查，公司已于2024年12月5日分别召开第十届董事会第十次会议和第十届监事会第七次会议，审议通过了与本次激励计划相关的议案。
根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司应当依法及时公告上述董事会决议、监事会决议和其他与本次激励计划相关的文件。随着本次激励计划的推进，公司还应当按照《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划(草案)》以及公司的承诺，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条之规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划(草案)》，本次激励计划的目的为进一步建立、健全长效激
20/23励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司长期战略目标的实现，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，激发管理层、员工提升上市公司价值的主动性和积极性。
公司监事会于2024年12月5日对本次激励计划发表核查意见，认为公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关于关联董事回避表决的问题
根据《激励计划(草案)》，本次激励计划涉及的激励对象包括公司现任董事黄炜、张原、丘寿才、陈晓雷。因此，在公司第十届董事会第十次会议对与本次激励计划相关的议案进行审议表决时，拟参与本次激励计划的关联董事黄炜、张原、丘寿才、陈晓雷均已回避表决。本所律师认为，在公司董事会对与本次激励计划相关的议案进行审议表决时，关联董事已对相关议案回避表决，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司符合《管理办法》规定的实施股权激励的条件，具备实施本次激励计划的主体资格；公司制定的《激励计划(草案)》内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等有关
法律、法规和规范性文件的规定；公司就本次激励计划已经履行了截至目前必要
的法定审批程序和信息披露义务；本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定；公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助；本次激励计划不存在
明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；在公司董事会
21/23对与本次激励计划相关的议案进行审议表决时，关联董事已对相关议案回避表决，
公司董事会的表决程序符合《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》的有关规定。本次激励计划尚需经履行国有资产出资人职责的机构审核同意、公司股东会批准后方可实施，且公司尚需按照《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行后续的法定程序和相关信息披露义务。
本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
（本页以下无正文）
