北京市康达(广州)律师事务所
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北京市康达(广州)建师事务所
关于广东明珠集团股份有限公司
差异化分红事项之
法律意见书
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康达法意字[2024]第2476号
二O二四年六月
其他
北京市康达(广州)律师事务所
JINGKANGDA(GUANGZHOU)LAWFIRM法律意见书
释义
在本法律意见书中,除非另有说明,以下简称或用语具有以下含义:广东明珠/公司/上市公司指广东明珠集团股份有限公司
本次差异化分红指广东明珠年年度利润分配所涉及的差异2023化分红
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则(2024年4月修订)》
《回购规则》指《上市公司股份回购规则》(中国证券监督管理委员会公告(2023)号)
《证券法》指《中华人民共和国证券法》(2019修订)
《公司法》指《中华人民共和国公司法》(2018修正)
《回购股份指引》指《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号-回购股份(2023年12月修订)》
《交易规则》指《上海证券交易所交易规则年修订)》(2023
本所指北京市康达(广州)律师事务所
本法律意见书指《北京市康达(广州)律师事务所关于广东明珠集团股份有限公司差异化分红事项之法律意见书》
《公司章程》指《广东明珠集团股份有限公司章程》
元、万元指人民币元、万元
中国指中华人民共和国,仅就本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
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广东明珠集团股份有限公司差异化分红事项之
法律意见书
康达法意字[2024]第2476号
广东明珠集团股份有限公司:
北京市康达(广州)律师事务所(以下简称“本所”)接受公司的委托,根据
《公司法》《证券法》《上市规则》《回购规则》《回购股份指引》等相关法
律法规以及《公司章程》的规定,就公司年度利润分配所涉及差异化分红2023
相关事项,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本
法律意见书.
本法律意见书的出具已得到公司如下保证:
1.公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是真实、
准确、完整和有效的,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所
披露,而无任何隐瞒或重大遗漏.
2.公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的,文件的副本、复
印件或扫描件与原件相符.
对于会计、审计等专业事项,本所在本法律意见书中只作引用且不发表法
律意见；本所在本法律意见书中对于公司有关报表、数据、审计报告中某些数
据和结论的引用,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性、准确性、合法
性做出任何明示或默示的判断和保证,且对于这些内容本所并不具备核查和作
出判断的合法资格.
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书
出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实
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真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任.
对于出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实,本所依赖有
关政府部门、公司和其他有关单位或有关人士出具的证明文件出具本法律意见
书.
本所同意将本法律意见书作为公司本次差异化分红的必备文件之一,随其
他材料一起上报或公告.
本所同意公司在其为实行本次差异化分红所制作的相关文件中引用本法律
意见书的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解,本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认.
本法律意见书仅供公司为本次差异化分红之目的使用,不得用作任何其他
目的.
本所律师根据相关法律规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神,对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证,基于以上前
提和限定,现出具法律意见如下:
一、本次差异化分红申请原因
公司于2024年4月23日召开第十届董事会第七次会议、2024年5月15
日召开2023年年度股东大会,审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的
议案》.截至2024年3月31日,公司总股本为769,205,771股,扣除回购专
用账户的64,083,370股,即以705,122,401股为基数计算,每10股派1.8元现
金红利(含税),合计拟派发现金红利元(含税).公司本年126,922,032.18
度利润分配不实施包括公积金转增股本、送红股在内的其他形式的分配.
公司于2023年6月12日召开第十届董事会2023年第一次临时会议,
审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》.公司已根据相
关规定在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户
(证券账户号码为:B884030616),该专用账户仅可用于回购公司股份.2024
年6月11日,公司完成回购,已实际回购公司股份74,797,682股.
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根据《回购股份指引》第二十二条规定“上市公司回购专用账户中的股份,
不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司
债券等权利,不得质押和出借.”上市公司通过回购专户持有的本公司股份,不
享有参与利润分配的权利,公司年度利润分配需进行差异化权益分派业务2023
处理.
二、本次差异化分红方案
公司年度利润分配需进行差异化权益分派业务处理.因此,扣除公司2023
回购专用证券账户的股份股后,公司实际参与利润分配的股本总数74,797,682
为股.按照分配总额不变,相应调整每股分配比例的原则,对公司694,408,089
2023年度利润分配方案中的每股分配比例进行相应调整:
1.调整后每股现金红利=原定派发的现金红利总额-实际可参与分配的股本
总数=126,922,032.18÷(769,205,771-74,797,682)=0.1828元(含税)；
2.实际利润分配总额=调整后每股现金红利x实际参与分配的股本总数
=0.1828x(769,205,771-74,797,682)=126,937,798.67元(本次利润分配总额差
异系由于每股现金红利的尾数四舍五入调整所致).
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三、本次差异化分红的计算依据
公司本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配的情
形,以本次申请日前一交易日(即2024年6月13日)公司股票收盘价4.06元/
股,按照以下公式计算除权(息)参考价格:
1.除权(息)参考价格=(前收盘价格-现金红利)÷(1+流通股份变动比
例),因上市公司年年度股东大会审议通过的利润分配方案仅进行现金红2023
利分配,无送股或转增分配,公司流通股不会发生变化,故流通股份变动比例
为“0.
2.虚拟分派的现金红利=(参与分配的股本总数x实际分派的每股现金红
利)÷总股本=(694,408,089x0.1828)÷769,205,771=0.1650元/股
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虚拟分派的流通股份变动比例=(参与分配的股本总数x实际分派的送转比
例)÷总股本=(694,408,089x0)÷769,205,771=0
根据虚拟分派计算的除权(息)参考价格=(前收盘价格-现金红利)÷+(1
流通股份变动比例)=(4.06-0.1650)÷(1+0)=3.8950元/股
3.根据实际分派计算的除权(息)参考价格=(前收盘价格-现金红利)÷
(1+流通股份变动比例)=(4.06-0.1828)÷(1+0)=3.8772元/股
4.除权(息)参考价格影响=根据实际分派计算的除权(息)参考价格-根
据虚拟分派计算的除权(息)参考价格(-根据实际分派计算的除权(息)参考
价格=l3.8772-3.8950l-3.8772=0.4591%
综上,本次差异化分红对除权(息)参考价格影响的绝对值在%以下,故1
公司本次回购股份不参与分红对公司股票除权(息)参考价影响较小.
四、结论意见
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次差异化
分红事项不违反《公司法》《证券法》《回购规则》等相关法律法规以及《公
司章程》的规定,对公司股票除权(息)参考价影响较小,不存在损害上市公
司及其全体股东利益的情形.
本法律意见书由北京市康达(广州)律师事务所出具,共有正本一式贰份,
经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效.
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(此页无正文,为《北京市康达(广州)律师事务所关于广东明珠集团股份
有限公司差异化分红事项之法律意见书》签字页)
北京西康达(广州)律师事务所(公章)
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人
负支人主经办律师:
王学璨钟瑜
承
梁书仪
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I
2024年6月14日
