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www.zdcpa.com关于青海春天药用资源科技股份有限公司业绩预告相关事项的监管工作函的回复政旦志远核字第2500003号
上海证券交易所上市公司管理二部：
由青海春天药用资源科技股份有限公司（以下或简称“青海春天”或“公司”）转来的《关于青海春天药用资源科技股份有限公司业绩预告相关事项的监管工作函》（上证公函【2025】0080号，以下简称“监管工作函”）已奉悉。对监管工作函中需要本所会计师核查并发表明确意见之部分进行了认真研究和落实，现就监管工作函中有关事项回复说明如下：
一、关于营业收入真实性。公司预计2024年度实现营业收入3.11亿元至3.39亿元，同
比增长超过45%，其中第四季度预计实现营业收入1.13亿元至1.41亿元，同比大幅增长超过100%。请公司区分业务板块：（1）分季度列示营业收入以及同比变动情况，重点说明第四季度业绩大幅增长的主要原因及合理性，是否符合行业趋势；（2）列示公司前十大客户信息以及当期业务往来情况（以每笔合同列示），明确交易金额、资金流与货物流情况，明确商品的最终用途（如能），并逐一排查与控股股东及其关联方、供应商、最终销售客户之间是否存在关联关系、大额资金往来或其他业务往来；（3）说明营业收入确认的主要依据，是否符合《企业会计准则》相关规定，是否存在为规避实施退市风险警示而突击确认收入的情况。
公司回复
（1）分季度列示营业收入以及同比变动情况，重点说明第四季度业绩大幅增长的主要
原因及合理性，是否符合行业趋势
（一）酒水销售业务有关说明
1/38政旦志远核字第2500003号监管工作函的回复
1、分季度列示营业收入及同比变动情况
单位：万元
项目第一季度第二季度第三季度第四季度合计
*2023年1584.211640.852485.002185.607895.66
*2024年4585.98368.621028.475409.8311392.90超高2024年较上年同
*=*-*3001.77-1272.23-1456.533224.233497.24端期变化金额
2024年较上年同
*=*/*189.48%-77.53%-58.61%147.52%44.29%期变动比率
*2023年60.58140.17193.730.15394.63
*2024年41.980.403.1310.2055.71次高2024年较上年同
*=*-*-18.60-139.77-190.6010.05-338.92端期变化金额
2024年较上年同
*=*/*-30.70%-99.71%-98.38%6700.00%-85.88%期变动比率
*2023年0.050.000.004.424.47
*2024年2.680.450.140.003.27
2024年较上年同
*=*-*其他2.630.450.14-4.42-1.20期变化金额
2024年较上年同
*=*/*5260.00%-100.00%-26.85%期变动比率
*2023年1644.841781.022678.732190.178294.76
*2024年4630.64369.471031.745420.0311451.88
2024年较上年同
*=*-*合计2985.80-1411.55-1646.993229.863157.12期变化金额
2024年较上年同
*=*/*181.53%-79.26%-61.48%147.47%38.06%期变动比率
2、第四季度业绩大幅增长的主要原因及合理性
2024年第一季度，因“听花酒”市场反馈良好，有经销商采购量较大，故2024年第一季
度营收同比增幅较大。后受2024年3月中旬有关媒体报道的影响，公司（包括经销商）立即主动停止有关产品的销售工作开展自查和配合市场监督管理部门的检查，直至5月初才开始逐渐恢复销售工作，第二、三季度市场影响较大。加上每年的第二、三季度为白酒行业销售的淡季，导致公司第二、三季度该方面业务的营收等业绩不佳，相比之下公司第四季度业绩增长较为明显。
因媒体报道，2024年4月到12月，该业务涉及地区的有关市场监督管理部门认定我公司有关销售行为违反了我国《反不正当竞争法》的有关规定，并根据该法先后对公司及涉及子公司进行了行政处罚。在此过程中，“听花酒”的产品质量和食品安全问题也经过了严格
2/38政旦志远核字第2500003号监管工作函的回复检查，经销商和消费者的信心得到了很大的提升。2024年第四季度公司逐步恢复主要媒体的广告投放、和经销商共同加强了线下品鉴会、活动赞助等系列市场营销活动，进一步提升了品牌知名度和消费者信心，也增强了经销商对市场销售的信心和预期，为第四季度的销售打下了良好的基础。
另外，为减轻媒体报道对经销商造成的损失、降低其经营成本，公司在2024年第四季度，在协议约定范围内，对符合条件的经销商调整了部分支持政策给予年度激励及季度激励；对在第四季度进货的经销商适当加快政策兑付进度，大大提高了经销商的经营积极性。
每年的第三季度中期白酒行业开始逐渐进入销售旺季，第四季度为白酒行业传统的销售旺季并延续到次年的第一季度春节结束后，此期间市场需求普遍增长，现随机抽取部分上市酒企2023年分季度销售情况如下:
单位：万元
2023年第一季度2023年第二季度2023年第三季度2023年第四季度
公司名称
（1-3月份）（4-6月份）（7-9月份）（10-12月份）贵州茅台3875581.213082020.733369233.524442525.03
五粮液3113886.251436752.231703000.282073567.97
泸州老窖761015.38698289.80734967.05829057.91
金种子酒43246.9933525.8730532.3339637.55
金徽酒89325.5362972.3549602.5352860.33
舍得酒业202090.33150782.37171658.12183564.84
酒鬼酒96459.9657678.2760106.7668721.93
具体到我公司，上述行业周期叠加上述广告、线下品鉴等营销活动加强、经销商对市场销售预期和经营信心、积极性提高等基础和因素，因此公司酒水销售业务业绩在第四季度出现大幅增长是合理的，也符合行业规律，第四季度销售业绩的增长，也使得该板块业务2024年的营业收入同比出现大幅度的增长。
（二）冬虫夏草销售业务有关说明
1、分季度列示营业收入及同比变动情况
单位：万元
项目第一季度第二季度第三季度第四季度合计
*2023年372.14952.37678.911517.473520.89
*2024年1442.592716.833412.937164.1414736.49
2024年较上年同期
*=*-*原草1070.451764.462734.025646.6711215.60变化金额
2024年较上年同期
*=*/*287.65%185.27%402.71%372.11%318.54%变动比率
3/38政旦志远核字第2500003号监管工作函的回复
项目第一季度第二季度第三季度第四季度合计
*2023年54.0527.2281.0526.53188.85
*2024年96.0147.1966.56119.56329.32
2024年较上年同期
*=*-*瓶装草41.9619.97-14.4993.03140.47变化金额
2024年较上年同期
*=*/*77.63%73.37%-17.88%350.66%74.38%变动比率
*2023年0.000.00183.380.00183.38
*2024年138.380.000.000.00138.38清洁冬2024年较上年同期
*=*-*138.380.00-183.380.00-45.00虫夏草变化金额
2024年较上年同期
*=*/*-100.00%-24.54%变动比率
*2023年426.19979.59943.341544.003893.12
*2024年1676.982764.023479.497283.7015204.19
2024年较上年同期
*=*-*合计1250.791784.432536.155739.7011311.07变化金额
2024年较上年同期
*=*/*293.48%182.16%268.85%371.74%290.54%变动比率
注：冬虫夏草原草在2023年前三季度未进行分级，从2023年第四季度才开始拣选后分级销售，因此未按级次进行对比分析。
2、第四季度业绩大幅增长的主要原因及合理性
每年的第三季度中秋节前期开始到次年的春节后，因消费者有秋冬进补和送礼的传统消费习惯，冬虫夏草等滋补药材、产品的消费开始进入旺季，因此冬虫夏草行业周期基本集中在每年的第三、四季度和次年的第一季度春节后。
受2022年底外部环境变化的影响，2023年第一季度冬虫夏草市场的恢复较慢，加上当年春节来临较早，后市场才逐渐恢复正常，故相比之下公司2024年该板块第一季度营收同比增幅较大。公司2024年度经营计划受3月中旬有关媒体报道影响较大，为努力完成原定整体经营目标，同时也鉴于公司冬虫夏草库存量较大、部分库龄较长，2024年5月公司管理层和冬虫夏草销售部门及其他部门结合当前冬虫夏草市场销售动态、库存情况进行充分讨论后，决定进一步加强冬虫夏草原草的销售工作，包括大力发展新客户、分期付款等销售方式，完成冬虫夏草的销售工作。因此该板块公司2024年第二、三、四季度的营业收入同比均出
现较大的增幅，增长趋势总体来说与2023年各季度趋势基本一致。
综上，行业周期加上公司加强了冬虫夏草的销售工作，该业务业绩在各季度和全年度出现大幅增长是合理的，符合公司发展要求，也符合行业规律。
4/38政旦志远核字第2500003号监管工作函的回复
该板块部分业务的分期付款方式不影响收入的确认，详见以下问题一、（3）的回复。
（三）中成药销售业务的说明
该业务在报告期内主要是中成药利肺片的销售，其分季度列示营业收入及同比变动情况如下：
单位：万元
项目第一季度第二季度第三季度第四季度合计
*2023年3334.252156.571533.151466.628490.59
*2024年2055.142054.201315.171228.316652.82
2024年较上年同
*=*-*-1279.11-102.37-217.98-238.31-1837.77期变化金额
2024年较上年同
*=*/*-38.36%-4.75%-14.22%-16.25%-21.64%期变动比率
2023年第一季度因呼吸系统疾病增加，市场对该方面药品需求大幅增加，公司利肺片产
品在此期间销量也随之增大。后随着呼吸系统疾病发病率逐渐降低，公司利肺片产品的销量也逐渐回复到正常的水平。2024年公司虽然也加强了该业务的工作，但由于部分地区相关部门要求包括利肺片在内的多个药品品种进行重新议价并降价，在此过程中医疗机构采购受到较大影响，导致利肺片在2024年各季度销售收入同比下降。
（2）列示公司前十大客户信息以及当期业务往来情况（以每笔合同列示），明确交易
金额、资金流与货物流情况，明确商品的最终用途（如能），并逐一排查与控股股东及其关联方、供应商、最终销售客户之间是否存在关联关系、大额资金往来或其他业务往来。
2024年公司各业务板块前十大客户信息如下：
（一）酒水销售业务板块
1、前十大客户基本情况如下：
序法定客户名称住所注册时间注册资本实控人号代表人
众香国（山东）品牌管山东省东营市东营
1邢**2011/5/23300万邢**
理有限公司区黄河路成都听花令生物科技四川省成都市武侯
2张**2023/7/211000万卢**
有限公司区二环路南一段苏州金独花科技有限苏州工业园区国宾
3刘**2021/6/22100万刘**
公司路1号上海听花酒业有限公上海市嘉定区顺达
4黄**2021/9/2310万黄**
司路重庆听花商贸有限公重庆市南岸区海棠
5何**2023-07-0450万何**
司溪街道南滨路
5/38政旦志远核字第2500003号监管工作函的回复
序法定客户名称住所注册时间注册资本实控人号代表人北京清凉山酒业有限北京市北京经济技
6张**2018/7/91618万康**
公司术开发区科创五街成都锦湖听花贸易有
7成都高新区锦韵路张**2023/3/22100万元张**
限责任公司山东省济宁市任城济宁伟龙酒业有限公
8区南苑街道鲁商南张**2023/6/26999万李**
司池公馆商业街上海霆花生物科技有上海市嘉定区银翔
9沈**2023/8/11300万沈**
限公司路深圳市福田区华富深圳市全景网络有限街道莲花一村社区人民
10陈*1999/6/306000万元
公司皇岗路5001号深日报社业上城
2、前十大客户交易情况如下：
6/38政旦志远核字第2500003号监管工作函的回复
本期交易金额本年回款与公司开始主要业务序号客户名称发货方式发货地址收货地址（含税）金额合作时间联系人
众香国（山东）品牌管理有四川省成都市青白山东省东营市东营区西二路
13416.513416.51物流/快递2020/11王**
限公司江库/新都库与济南路口山东省临沂市北城新区环球四川省成都市青白
成都听花令生物科技有限公汇/成都市邛崃市高埂街道
23006.906.94物流江库/新都库/宜宾2023/9张**
司斜江社区/成都市双流区黄库河中路江苏省苏州工业园区国宾路四川省成都市青白
3苏州金独花科技有限公司895.91858.10物流一号/福建省泉州市安溪县2022/6高*
江库参内镇茶博汇四川省成都市青白
4上海听花酒业有限公司879.96880.00物流上海市静安区广中西路2024/12黄**
江库重庆重庆市南岸区铜元局街
道玫瑰山庄/云南省西双版
物流/快递/四川省成都市青白纳勐腊县磨憨镇/重庆市南
5重庆听花商贸有限公司779.30770.902023/7何**
自提江库坪区东原听花体验店/四川省成都市高新技术开发区益新大道
北京听花体验店/四
物流/快递/北京市昌平区新汇园小区/
6北京清凉山酒业有限公司501.76501.76川省成都市青白江2018/8康**
自提北京顺义区天竺丽高王府库成都锦湖听花贸易有限责任四川省成都市青白
7474.17474.17物流成都市双流区恒大天府半岛2023/3邹**
公司江库
7/38政旦志远核字第2500003号监管工作函的回复
本期交易金额本年回款与公司开始主要业务序号客户名称发货方式发货地址收货地址（含税）金额合作时间联系人山东省济宁市任城区南苑街
北京听花体验店/成道鲁商南池公馆商业街/北
8济宁伟龙酒业有限公司434.87434.87物流/快递2024/1耿**
都市青白江库京市海淀区中关村南大街/北京市海淀区知春路四川省成都市青白
9上海霆花生物科技有限公司401.32300.24物流上海市静安区广中西路2023/9黄**
江库
广告置换，23广东省深圳市福田区深业上四川省成都市青白
10深圳市全景网络有限公司300.00年余100万，物流城/北京市西城区西什库大2021/11佟*
江库
24年200万街
合计11090.707943.49
注：1.公司于2023年12月收到上表客户2的3000万元承兑汇票，本年回款金额为家具款；2.客户5本期交易金额与实际回款金额的差异8.4万，为2023年已预收货款，2024年确认收入。
公司与上述客户的结算方式除客户10是推广服务置换外，均为银行转账，结算周期均为预收。经核查，公司将有关商品销售给上述客户后，客户通过其渠道以零售、团购等形式向消费者销售。上述客户与公司控股股东及其关联方、供应商、最终销售客户之间不存在关联关系、大额资金往来或其他业务往来。
（二）冬虫夏草业务板块前十大客户基本情况和交易情况
8/38政旦志远核字第2500003号监管工作函的回复
单位：万元本期交易序法定注册本年回款物流与公司开始主要业务客户名称住所注册时间实控人金额发货地址收货地址号代表人资本金额情况合作时间联系人（含税）青海汇珍堂青海省西宁青海省西宁市西宁市城北区经
1保健品商贸市城东区建白**2015/11/16200万白**4806.102648.85自提城东区建国路52024/3白**
二路12号有限公司国路5号号云南省昆明云南省昆明市昆明贵仁堂市官渡区螺西宁市城北区经官渡区螺蛳湾
2生物科技有蛳湾国际商燕**2016/8/30300万燕**2337.701608.00自提2023/11燕**
二路12号国际商贸城三限公司贸城三期市期市场场15区青海祯壹堂青海省西宁青海省西宁市西宁市城北区经
3商贸有限公市城东区建唐**2024/6/5150万唐**2227.141185.27自提城东区建国路52024/9唐**
二路12号司国路5号号四川省运宏四川省眉山西宁市城北区经眉山市彭山区
4贸易有限公市彭山区鹏刘*2010/7/9600万刘*1035.98517.99自提2024/12刘*
二路12号彭溪镇鹏利路司利路青海省西宁市西宁市城北区经
5宋*998.16799.08自提城东区建国路2019/6宋*
二路12号玖鹰虫草市场浙江省绍兴绍兴震元中市越城区斗绍兴市西宁市城北区经
6药饮片有限吕**2016/3/302000万937.42937.42自提自提2024/1张**
门街道越东国资二路12号公司北路
9/38政旦志远核字第2500003号监管工作函的回复
本期交易序法定注册本年回款物流与公司开始主要业务客户名称住所注册时间实控人金额发货地址收货地址号代表人资本金额情况合作时间联系人（含税）四川徽正医成都市金牛顺丰西宁市城北区经成都市金牛区
7药科技有限孙*2016/10/31300万孙*863.72431.862024/12孙*
区青羊西路邮寄二路12号青羊西路公司成都市新都区西宁市城北区经
8甲***580.98290.49自提大丰龙湖听蓝2018/6甲***
二路12号湾2期中国（云南）自由贸易试云南云鲜药验区昆明片西宁市城北区经
9倪**2023/5/103000万阮**574.00574.00自提自提2024/6倪**
材有限公司区经开区洛二路12号羊街道鸿翔路西宁市城北区经西宁市城东区
10敏**433.06216.53自提2016/8敏**
二路12号建国路5号
合计14794.279209.49
10/38政旦志远核字第2500003号监管工作函的回复
公司与上述客户的结算方式均为银行转账。经核查，公司将有关冬虫夏草原草销售给上述客户后，客户进行简单清理、拣选和包装后（该等工作无需有权部门的资质认证），通过其渠道向其客户进行销售。上述客户与公司控股股东及其关联方、供应商、最终销售客户之间不存在关联关系、大额资金往来或其他业务往来。
冬虫夏草交易中，因冬虫夏草属于珍贵的中药材、价值高、存储条件要求较高，因此客户自提货是交易市场常见的一种方式。我公司异地客户自提货均为从公司在青海西宁的办公地提货，双方验收确认后，非质量原因概不退货。
上述交易的结算周期，主要是公司和客户结合实际情况经协商确定。公司近三年未向上表客户昆明贵仁堂生物科技有限公司、宋*进行采购，在2022年度没有销售业务，我公司近
两年（2023年、2024年）向其及其他原客户销售情况如下：
单位：万元
2023年交易额（含税）2023年回款
客户
第一季度第二季度第三季度第四季度合计金额昆明贵仁堂生物
337.50337.50337.50
科技有限公司
宋*212.00216.00428.00428.00
2024年交易额（含税）2024年回款
客户
第一季度第二季度第三季度第四季度合计金额昆明贵仁堂生物
308.001000.001029.702337.701608.00
科技有限公司
宋*600.00398.16998.16799.08
甲央**580.98580.98290.49
敏**433.06433.06216.53
截至本公告日，昆明贵仁堂生物科技有限公司于2025年1月已回款214.85万元、甲央**已回款150万元。
宋*是冬虫夏草行业的长期从业者，随着其业务的拓展，其在2024年销售量增加，故向我公司采购的数量也增加，因此其向我公司采购量同比上升具有合理性。
（三）中成药业务板块前十大客户基本情况和交易情况
11/38政旦志远核字第2500003号监管工作函的回复
主要本期交易与公司序法定业务本年回款物流业务结算客户名称住所注册时间注册资本实控人金额发货地址收货地址开始合号代表人类型金额情况联系周期（含税）作时间人上海上药雷允青海省西宁上海市中上海市航谊上海物流
1上医药有限公郑*2016/6/815000万元利肺片5569.706171.09市城北区经山西路2020/11董*45天
路320号国资发货司二路12号1500号中国（上海）青海省西宁上海市普上药控股有限上海物流
2自由贸易试李**2010/4/26500000万元利肺片545.62483.28市城北区经陀区绥德2020/11陆**90天
公司国资发货验区美盛路二路12号路青海省西宁
国药控股股份上海市黄浦312065.6191物流上海市康
3于**2003/1/8国资利肺片426.66440.27市城北区经2020/11陆*90天
有限公司区龙华东路万元发货宁路二路12号青海省生物青海省西宁西宁市城青海贵生医药物流
4科技产业园张**2019/2/21500万元张**利肺片323.62366.96市城北区经北区经三2021/1张**预收
有限公司发货区经三路二路12号路南京市浦青海省西宁南京药业股份南京市秦淮南京物流口区江北
5高**1993/9/283302.7万元利肺片182.48182.48市城北区经2022/2朱*预收
有限公司区太平南路国资发货新区星驰二路12号路99号连云港市赣江苏省连青海省西宁连云港赣榆医榆区金山镇物流云港市赣
6吕**1990/9/7800万元孙**利肺片146.36130.40市城北区经2021/12万*预收
药有限公司金山大道民发货榆经济开二路12号营创业园发区上海汇丰医药青海省西宁上海市普上海市徐汇上海物流
7药材有限责任朱*1988/7/263300万元利肺片136.18121.14市城北区经陀区华联2021/6蔡*90天
区小木桥路国资发货公司二路12号路青海生物青海生物科青海省西宁青海康之源药物流科技产业
8技产业园区庄**2016/5/311000万元庄**利肺片73.8073.80市城北区经2020/11霍**预收
业有限公司发货园区迎新迎新路二路12号路北京市大北京市大兴青海省西宁
北京九州通医134916.5593物流兴区大兴
9区大兴经济龚*2000/6/29刘**利肺片44.6743.92市城北区经2023/1齐*90天
药有限公司万元发货经济开发开发区二路12号区
12/38政旦志远核字第2500003号监管工作函的回复
主要本期交易与公司序法定业务本年回款物流业务结算客户名称住所注册时间注册资本实控人金额发货地址收货地址开始合号代表人类型金额情况联系周期（含税）作时间人中国（上海）青海省西宁上海市杨上海汇仁医药物流
10自由贸易试陈**2002/3/203000万元陈**利肺片28.2037.62市城北区经浦区共青2020/11郑**90天
有限公司发货验区二路12号路
合计7477.298050.95
公司与上述客户的结算方式均为银行转账。经核查，公司将有关商品销售给上述客户后，进入医院。上述客户与公司控股股东及其关联方、供应商、最终销售客户之间不存在关联关系、大额资金往来或其他业务往来。
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（3）说明营业收入确认的主要依据，是否符合《企业会计准则》相关规定，是否存在为规避实施退市风险警示而突击确认收入的情况
公司以商品控制权转移作为收入确认时点的判断标准，具体收入确认和计量的会计政策如下：
公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。履约义务是指合同中本公司向客户转让可明确区分商品的承诺。
交易价格是指本公司因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及本公司预期将退还给客户的款项。
履约义务是在某一时段内履行、还是在某一时点履行，取决于合同条款及相关法律规定。
如果履约义务是在某一时段内履行的，则本公司按照履约进度确认收入。否则，本公司于客户取得相关资产控制权的某一时点确认收入。具体如下：
*销售商品合同本公司与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。本公司转让商品的履约义务不满足在某一时段内履行的三个条件，所以本公司通常在综合考虑了下列因素的基础上，在到货验收完成时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。
*提供服务合同
本公司与客户之间的提供服务合同履约义务，由于本公司履约的同时客户即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益，本公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入。对于有明确的产出指标的服务合同，本公司按照产出法确定提供服务的履约进度；对于少量产出指标无法明确计量的合同，采用投入法确定提供服务的履约进度。
上述三类业务中，冬虫夏草、中成药、酒水业务均属于销售商品合同。公司的冬虫夏草客户主要为直销客户；中成药主要通过医药商业公司销售给医院和药店；酒水以自营、电商、终端客户和招募地区经销商模式销售。
冬虫夏草为贵重商品，其存储条件要求较高，销售大多为客户上门提货，合格品发出后不允许退、换货，在存货发出得到客户确认的时点视同控制权转移，确认收入。
中成药根据合同约定的交付方式，公司将商品发送至客户指定的地址，客户在核实数量及商品外观进行签收后，确认收入。根据我国《药品管理法》的有关规定，公司中成药产品
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如无质量问题不得退货。
公司的酒水业务经销商为预收货款进行销售，协议约定不得退货，根据合同约定的交付方式，公司收到货款后，将商品发送至经销商或经销商指定的地址，在核实数量及商品外观进行签收后，确认收入。在自营方面(大客户、零售等)为款到发货，公司在收到客户款项或取得现时收款权利，开具发货通知单及出库单，将商品发送至客户指定的地址，在核实数量及商品外观进行签收后，或客户自提现场核实数量及商品外观后确认收入实现。在电商方面，根据平台销售惯例，公司接单并向快递公司发出订单商品且系统订单状态显示完成后确认收入实现。
综上，公司报告期内各类业务收入均按照以上政策进行确认，确认符合行业惯例及企业会计准则规定，不存在未满足收入确认条件而确认收入、年底突击确认的情形。
年审会计师回复公司对分季度营业收入特别第四季度业绩大幅增长的原因进行了分析；对前十大客户当
期业务往来情况进行了说明；就前十大客户与控股股东及其关联方、供应商、最终销售客户
之间是否存在关联关系、大额资金往来或其他业务往来进行了排查。公司对营业收入确认的主要依据，是否符合《企业会计准则》相关规定，是否存在为规避实施退市风险警示而突击确认收入的情况进行了说明。
年审会计师已经关注到上述情况，年审会计师初步评估认为管理层出于营业收入指标方面的压力以及面临新退市规则中营业收入指标影响，2024年度特别是第四季度营业收入大幅增长可能导致收入确认存在重大错报风险。由于2024年年报审计工作尚在进行中，年审会计师尚需完成细节测试、函证、客户走访访谈、分析性复核等审计程序，获取充分适当的审计证据并经我所质量控制相关制度履行复核流程后，才能形成最终的审计结论。因此目前无法对公司营业收入的真实性、合理性，是否存在未满足收入确认条件而突击确认收入的情形以及收入确认是否符合《企业会计准则》的规定发表审计意见。
二、关于营业收入扣除。业绩预告显示，公司预计2024年度实现营业收入3.11亿元至
3.39亿元，扣除与主营业务无关和不具备商业实质的收入后的营业收入为3.05亿元至3.33亿元。请公司：（1）说明需要扣除的营业收入具体情况以及所对应的扣除情形，并全面排查未扣除的营业收入中是否存在同类情形的情况；（2）逐条对照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号—业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定，说明是否存在应扣除收入未按规定扣除的情况；（3）说明公司本年度新增客户情况、
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数量占比及交易金额占比，交易发生的季节波动性分析，是否存在偶发性，是否能够形成稳定的业务模式。
公司回复
（1）说明需要扣除的营业收入具体情况以及所对应的扣除情形，并全面排查未扣除的营业收入中是否存在同类情形的情况
（2）逐条对照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号—业务办理》附件第七
号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定，说明是否存在应扣除收入未按规定扣除的情况
《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号—业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》（以下简称“附件第七号”）中营业收入具体扣除项目包括，与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入，其中：（一）与主营业务无关的业务收入是指与上市公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入；（二）不具备商业实质的收入是指未导致未来现金流发生显著变化等不具有商业合理性的各项交
易和事项产生的收入；（三）与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入。
公司于报告期末对照上述规定对当期营业收入逐一梳理，经分析判断后，对公司2024年度营业收入中与主营业务无关的业务收入进行扣除，其具体项目、金额如下：
单位：万元项目本年度上年度
营业收入33866.9221387.67
减：营业收入扣除项目558.03709.20
与主营业务无关的业务收入558.03709.20
其中：销售物料97.1495.81
租赁460.80611.80
物流服务0.091.59
营业收入扣除后金额33308.8920678.47
2024年公司营业收入合计约33866.92万元，扣除项目金额合计约558.03万元。其中：
销售物料收入97.14万元，该项收入主要为酒项目销售物料产生，虽与正常经营业务相关但为临时性产生的收入，属于附件第七号（一）“1.正常经营之外的其他业务收入”规定的情形，因此公司将其纳入扣除范围；公司为提高资产使用效率，将暂时闲置的办公楼、厂房及机器设备用于出租，报告期产生租金收入460.80万元，该部分收入与公司主营业务无直接
16/38政旦志远核字第2500003号监管工作函的回复关系，同样属于附件第七号（一）“1.正常经营之外的其他业务收入”规定的情形，因此公司将其纳入扣除范围；物流服务收入0.09万元，为偶发的服务收入，判断其与公司主营业务收入无关，属于附件第七号（三）规定的情形，因此公司将其纳入扣除范围。
公司主营业务包括两大方面，一是以酒水产品销售为主的酒水快消品业务板块，该业务板块始于2018年3月；二是以冬虫夏草类产品研发、生产和销售为主的大健康业务板块，该业务板块为公司的传统业务板块。该两个业务板块所产生的营业收入均不属于附件第七号规定的应扣除的业务所产生的收入。
综上，公司未扣除的相关业务模式较为稳定，不存在与主营业务无关或不具备商业实质的情形，与主营业务无关的业务收入的判断依据充分，不存在应扣除收入未按规定扣除的情况。
（3）说明公司本年度新增客户情况、数量占比及交易金额占比，交易发生的季节波动性分析，是否存在偶发性，是否能够形成稳定的业务模式
（一）酒水销售业务新增客户情况
2024年酒水业务板块新增客户7个，占期末酒水业务经销商总数量的19.44%，基本情况
如下：
序新增客户名称住所法定代表人注册时间注册资本实控人号上海听花酒业有
1上海市嘉定区顺达路黄**2021/09/2310万黄**
限公司山东省济宁市任城区济宁伟龙酒业有
2南苑街道鲁商南池公张**2023/6/26999万李**
限公司馆商业街河南自贸试验区郑州郑州听花酒业有
3片区（郑东）金水东王**2024/1/11100万王**
限公司路广东听花酒业有湛江市赤坎区体育北
4陈**2024/2/22502.8万陈**
限公司路重庆樽霈商贸有重庆市江北区大石坝
5赵*2024/3/550万赵*
限公司街道红盛路
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序新增客户名称住所法定代表人注册时间注册资本实控人号山西鑫力翔科贸山西省太原市万柏林
6金**2020/8/25100万金**
有限公司区长兴路7号成都倘若商贸有四川省成都市锦江区
7张**2024/4/2550万张**
限公司三圣街道
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以上客户具体交易情况如下：
单位:万元占本项目与公司开主要业
2024年度销售金额（不含税）
序号新增客户名称2024年营业发货地址收货地址始合作务联系
第一季度第二季度第三季度第四季度合计收入的比例时间人上海听花酒业四川省成都市
1---778.73778.736.80%上海市静安区广中西路2024/12黄**
有限公司青白江库山东省济宁市任城区南
济宁伟龙酒业北京听花体验店/苑街道鲁商南池公馆/北
2132.04-117.18133.31382.533.34%2024/1耿**
有限公司成都市青白江库京市海淀区中关村南大
街/北京市海淀区知春路四川省成都市青洛阳市洛龙区古城街道郑州听花酒业
344.44--127.76172.21.50%白江库/北京听花牡丹大道/郑州市郑东新2024/1马**
有限公司体验店区金水东路四川省成都市青广东省湛江市赤坎区体
广东听花酒业白江库/成都市武
4--87.55-87.550.76%育北路/广东省深圳市龙2024/7王*
有限公司侯区新希望大厦岗区万科城库重庆樽霈商贸四川省成都市青重庆市南岸区铜元局街
5-26.45--26.450.23%2024/4赵*
有限公司白江库道玫瑰山庄
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占本项目与公司开主要业
2024年度销售金额（不含税）
序号新增客户名称2024年营业发货地址收货地址始合作务联系
第一季度第二季度第三季度第四季度合计收入的比例时间人山西鑫力翔科四川省成都市山西省太原市万柏林区
6--26.45-26.450.23%2024/9杨*
贸有限公司青白江库华润中心悦府成都倘若商贸成都市武侯区新
7--4.23-4.230.04%自提2024/7张**
有限公司希望大厦库
合计176.4826.45235.411039.801478.1412.90%----
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公司与上述客户的结算方式均为银行转账，结算周期均为预收，公司与其均不存在关联关系。
上表客户1、客户5、客户7为原经销商上海霆花生物科技有限公司、重庆听花商贸有限公司和成都无一物酒业有限公司因自身市场运营的需要增加的签约单位；客户3为原经销商河南大咖云商网络科技有限公司替换；客户6为原经销商山西金樽韵商贸有限公司股东发生变化而更改的签约单位。
上述新增客户均经过公司的考核、符合公司对经销商的要求，并与公司签署了《经销商协议》，因此有关业务不存在偶发性且能够形成稳定的业务模式，且公司也一直在大力发展经销商，新增业务合作伙伴属于正常情况。
（二）2024年冬虫夏草销售业务交易额在10万元以上的新增客户基本情况：
序法定新增客户名称住所注册时间注册资本实控人号代表人青海汇珍堂商贸有限公青海省西宁市城东区建
1白**2015/11/16200万白**
司国路5号青海祯壹堂商贸有限公青海省西宁市城东区建
2唐**2024/6/5150万唐**
司国路5号四川省运宏贸易有限公四川省眉山市彭山区鹏
3刘*2010/7/9600万刘*
司利路绍兴震元中药饮片有限浙江省绍兴市越城区斗绍兴国
4吕**2016/3/302000万
公司门街道越东北路资四川徽正医药科技有限
5成都市金牛区青羊西路孙*2016/10/31300万孙*
公司中国（云南）自由贸易
6云南云鲜药材有限公司试验区昆明片区经开区倪**2023/5/103000万阮**
洛羊街道鸿翔路成都市康华药业股份有
7成都市金牛区金科中路奉**1999/2/33313万奉**
限公司云南省昆明市官渡区矣云南滇藏山货农业科技
8六街道办事处万科魅力黎**2023/8/24500万黎**
有限公司之城舟山市滋养堂商贸有限浙江省舟山市定海区临
9朱**2016/8/11200万朱**
公司城街道中浪国际大厦
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序法定新增客户名称住所注册时间注册资本实控人号代表人安徽省亳州市高新区魏安徽修臻堂药业有限公
10武大道南段东侧康美中修*2020/3/25500万修*
司药城
11马**
12刘*
杭州仟乐堂健康科技有浙江省杭州市临安区玲
13王*2023/7/1750万王*
限公司珑街道九州街上海旭乔纺织原料销售上海市青浦区沪青平公
14黄*2015/9/28300万黄*
中心路9565号浙江省玉环市玉城街道
15玉环广丰贸易有限公司李**2020/6/1910万李**
城中路
2024年冬虫夏草销售业务交易额在10万元以上的新增客户交易情况如下：
占本项
2024年度销售金额（不含税）及回款金额（含税）目2024与公司主要
序新增客发货收货年营业开始合业务号户名称地址地址
第一第二第三第四收入的作时间联系人合计季度季度季度季度比例青海省青海汇西宁市西宁市珍堂商城北区
1231.19550.461913.191714.424409.2629.00%城东区2024/3白**
贸有限经二路建国路公司12号
5号
青海祯西宁市青海省壹堂商城北区西宁市
2--920.541122.712043.2513.44%2024/9唐**
贸有限经二路城东区公司12号建国路四川省西宁市眉山市运宏贸城北区彭山区
3---950.44950.446.25%2024/12刘*
易有限经二路彭溪镇公司12号鹏利路绍兴震西宁市元中药城北区
4860.02---860.025.66%自提2024/1张**
饮片有经二路限公司12号四川徽西宁市成都市正医药城北区金牛区
5---792.4792.45.21%2024/12孙*
科技有经二路青羊西限公司12号路云南云西宁市鲜药材城北区
6-526.61526.613.46%自提2024/6倪**
有限公经二路司12号
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占本项
2024年度销售金额（不含税）及回款金额（含税）目2024与公司主要
序新增客发货收货年营业开始合业务号户名称地址地址
第一第二第三第四收入的作时间联系人合计季度季度季度季度比例成都市西宁市成都市康华药城北区金牛区
7业股份-37.62137.6175.221.15%2024/8奉*
经二路金科中有限公
12号路
司云南滇西宁市藏山货城北区
8农业科-154.4--154.41.02%自提2024/7龚*
经二路技有限
12号
公司舟山市舟山市西宁市定海区滋养堂城北区
9--10.3286.2296.540.63%临城街2024/9朱**
商贸有经二路道中昌限公司12号大厦安徽修西宁市臻堂药城北区
10-36.747.7184.410.56%自提2024/8马**
业有限经二路公司12号西宁市城北区
11马**-80.68--80.680.53%自提2024/4马**
经二路
12号
西宁市城北区
12刘*68.81---68.810.45%自提2024/3刘*
经二路
12号
浙江省杭州仟西宁市杭州市乐堂健城北区临安区
13康科技---30.0930.090.20%2024/12王*
经二路玲珑街有限公
12号道九州
司街上海旭西宁市上海市乔纺织城北区宝山区
1414.344.7--19.040.13%2024/1吴*
原料销经二路泗塘八售中心12号村舟山市玉环广西宁市定海区丰贸易城北区
15--10.757.1317.870.12%临城街2024/9李**
有限公经二路道中昌司12号大厦
合计1174.361391.172854.804888.7210309.0467.81%
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公司与上述客户的结算方式均为银行转账，上述客户与公司均不存在关联关系。
目前冬虫夏草原草交易基本以在西宁、西藏、成都、亳州、广州、福州等专业的冬虫夏
草和中药材交易市场以传统的交易方式进行交易，市场经营者大多从业多年、专业化程度较高，原来多数以个体经营为主，近几年以企业形式开展经营的情况越来越多。我公司在冬虫夏草行业经营时间长、拥有较高知名度和信誉度，因此与很多经营者有业务往来和相互认识。
上表客户1的业务员之一曾是公司冬虫夏草客户，公司于2018年12月向其个人销售冬虫夏草一次，交易金额346万元。因我公司在冬虫夏草行业市场从业时间较长、口碑良好，且该客户为冬虫夏草行业长期从业者、双方都相互了解，加上该业务员的原因，双方开展大额交易，我公司向其主要销售的是二级冬虫夏草。其三、四季度大额采购主要原因一是行业
进入销售旺季，二是冬虫夏草市场价格下降，我公司也与其分期结算，所以该客户加大向我公司采购力度。
客户2的股东曾是公司冬虫夏草客户，公司于2020年8月和11月向其个人销售三次冬虫夏草，合计交易金额1306.68万元。我公司与其开展业务的原因与客户1一致，公司向其销售的主要为二级、四级冬虫夏草。
客户3为冬虫夏草行业长期从业者，经同行介绍开始业务往来，双方签署的协议约定采取分期付款的方式支付货款。
其余客户均为在市场长期从事冬虫夏草行业的经营者。
2024年度公司中成药业务无新增客户。
年审会计师回复公司目前已扣除的收入项目符合《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号—业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定。
由于2024年年报审计工作尚在进行中，针对营业收入扣除情况，我们尚需完成审计程序，具体审计意见以会计师出具的正式报告为准。
三、关于具体业务构成。公司业务主要包括酒水快消品以及冬虫夏草原草。请公司：（1）
区分虫草级次，说明各类虫草采购和销售数量、分类依据和定价依据，结合各级次虫草市场价格说明销售定价是否公允，是否存在级次重分类以提高销售单价增加营业收入的情况；
（2）说明酒水业务的业务成本和费用构成情况，产品的定价依据、毛利率情况以及与同行
业差异情况，酒水业务前十大供应商及客户的基本情况，说明相关业务资金是否存在最终流向控股股东、实际控制人及其关联方的情形；（3）上述业务交易形成的应收账款情况、
所涉资金的结算周期及回款安排，是否存在相关资金难以收回的重大风险，并着重说明第四季度应收账款、结算周期、相关信用政策等情况是否与前三季度一致。
公司回复
（1）区分虫草级次，说明各类虫草采购和销售数量、分类依据和定价依据，结合各级
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次虫草市场价格说明销售定价是否公允，是否存在级次重分类以提高销售单价增加营业收入的情况
（一）公司2024年各级次冬虫夏草采购及销售数量如下：
1、2024年各级次冬虫夏草采购及销售数量如下：
单位：公斤冬虫夏草冬虫夏草冬虫夏草冬虫夏草项目合计一级二级三级四级
2023年末库存数量289.27678.27467.11581.962016.61
2024年采购数量13.94204.54218.48
2024年销售数量186.72677.92466.62581.201912.46
2024年平均销售单价
144.10101.2469.3533.50（不含税，元/克）注：上表中冬虫夏草的销售数据不含瓶装草及清洁冬虫夏草。
2、2024年公司冬虫夏草前十大供应商如下：
单位：万元
序号供应商名称采购金额（含税）本年度付款金额与公司开始合作时间
1杨**342.99342.992021/8
2赵***92.3292.322024/7
3才**49.9949.992024/10
4马**49.9949.992024/10
5李**49.9849.982024/10
6马**49.9849.982024/10
7张**49.9749.972024/10
8马**49.9549.952024/10
9马**49.9549.952024/10
10马**49.9549.952024/10
合计835.06835.06
公司与上述供应商的结算方式均为银行转账，结算周期均为验收合格后支付。上述供应商与公司均不存在关联关系。
（二）公司冬虫夏草的分类依据和定价依据
1、分类依据
市场销售价格级别要求（截至2024年底）
1.草体目测大于 3.5cm 以上，虫体黄白色，子座表面深棕色至棕Ⅰ级褐色。15-28万元/公斤
2.草体完整，虫体饱满，无假草、断草、伪草、劣草。
1.虫体目测小于 3.5cm 的虫草，颜色较Ⅰ级虫草深或浅白的目测
Ⅱ级 大于 3.5cm 的虫草。 8-15 万元/公斤
2.草体完整，虫体饱满，无假草、断草、伪草、劣草。
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市场销售价格级别要求（截至2024年底）
1．具备冬虫夏草明显特征的断草、虫体不饱满的成型草。
Ⅲ级5-8万元/公斤
2．不得存在假草、伪草、劣草。
IV 级 具有冬虫夏草明显特征的不成型草（子座长度较正常草明显长）。 3-5 万元/公斤以上各级别冬虫夏草均不得有腐烂、霉变或虫蛀等现象，无明显外观肉眼可见外来杂质。
以上分类依据是公司根据冬虫夏草行业惯例以及销售过程中客户约定俗成而制定，国内冬虫夏草交易市场既有分类交易也有统货交易，是国内冬虫夏草交易市场的通常做法，公司对冬虫夏草进行分类交易符合市场的通常做法。
2、定价依据
冬虫夏草销售定价主要是根据所售冬虫夏草外观、成色、品相、湿度，市场行情，和与客户协商一致而确定交易价格。公司与客户均签订有《冬虫夏草销售合同》，主要条款包括客户对冬虫夏草的质量要求、规格、数量、价格、提货方式、提货日期、验收方式，有关价格均参考当时市场对应规格商品的价格确定。
综上，公司2024年冬虫夏草销售定价符合市场行情，不存在级次重分类以提高销售单价增加营业收入的情况。
（2）说明酒水业务的业务成本和费用构成情况，产品的定价依据、毛利率情况以及与
同行业差异情况，酒水业务前十大供应商及客户的基本情况，说明相关业务资金是否存在最终流向控股股东、实际控制人及其关联方的情形
（一）2024年酒水销售业务主要业务成本和费用情况、定价依据、毛利率情况以及与同行业差异情况
1、业务成本和费用情况
单位：万元费用项目2024年2023年广宣费金额6851.747815.05
人力成本769.08815.07
合计7620.828630.12
营业收入（酒水）11451.888294.76
费用占比66.55%104.04%
注：上表中的人力成本费用统计含后勤管理部门。
2024年酒水销售主要费用由广告费、业务宣传推广费和人力成本构成，占酒水营业收入的
66.55%，较去年同期有所下降，主要是受有关媒体报道的影响，广告费的投入有所下降。
2、定价依据
“听花酒”定位高端市场，公司根据以上业务成本和费用，充分考虑和结合产品在酿造理论、酿造方法和工艺创新属性的特点、饮用价值、市场定位和市场需求等多方面因素，并参考市场其他高端产品的实际交易价格，来确定产品的经销商价格、团购价格和零售价格。
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从市场的反馈看，产品的定价是符合市场规律的，目标客户也认可。
3、公司及主要白酒企业毛利率情况
单位：万元
项目公司名称营业收入营业成本毛利率（%）
2024年青海春天11451.883891.2866.02
青海春天6031.852189.6963.70
贵州茅台12077613.191022807.7491.53
五粮液6791558.011558044.2677.06
华致酒行783189.77704729.2510.02
2024年1-9月
泸州老窖2430355.52281081.8888.43
天佑德98689.4340110.1759.36
金徽酒232819.8283497.5464.14
山西汾酒3135759.98751603.3376.03
青海春天8294.762057.9175.19
贵州茅台14769360.501186727.3991.96
五粮液8327206.732015714.4075.79
华致酒行1012103.33903344.6310.75
2023年
泸州老窖3023330.14353715.1488.30
天佑德121015.8244765.5263.01
金徽酒254760.7595696.3362.44
山西汾酒3192848.31788434.7475.31
从上表有关数据可知，公司酒水产品毛利率处于合理的范围内。
（二）酒水业务前十大供应商及客户的基本情况
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1、酒水销售业务前10名供应商采购情况
单位：万元主要业序法定采购金额本年度付款预付款期末与公司开始供应商名称注册地址注册时间注册资本实控人务联系结算周期
号代表人（含税）金额余额合作时间人宜宾听花酒贸易有屏山县屏山镇石盘
1李**2017/12/27100万李**7900.073813.6513175.152018/2吴*预付
限公司工业新区中山市家利美灯饰中山市古镇曹三创
2许**2011/7/510万元许**50.2536.07-2022/6许**预付
有限公司业园东莞市卓尔创艺家广东省东莞市厚街
3李**2017/6/13100万李*冬37.0524.42023/2李**预付
居有限公司镇康乐南路-山西喜尊玻璃制品山西省晋中市祁县
4张**2017/11/10200万张**36.456.28-2021/7张**预付
有限公司祁任路成都市彩顺包装有成都蛟龙工业港双验收合格后
5于**2006/12/850万于**34.7734.772021/10冯**
限责任公司流园区-支付重庆兴中亨玻璃销重庆市北碚区蔡家
6廖*2019/7/16200万廖*23.8623.862024/3廖*预付
售有限公司岗镇嘉景大道-成都市优印数码科四川省成都市金牛验收合格后
7钟**2014/8/12200万钟**19.7919.792019/9钟**
技有限公司区蜀汉路-支付北京兆信信息技术北京市昌平区回龙
8张**2002/11/157072.5万无14.3216.932022/10赵*预付
股份有限公司观镇-成都中嘉包装印刷成都高新区科园南验收合格后
9袁*2003/5/223000万元王**7.777.772024/1范**
有限公司二路-支付
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主要业序法定采购金额本年度付款预付款期末与公司开始供应商名称注册地址注册时间注册资本实控人务联系结算周期
号代表人（含税）金额余额合作时间人佛山市鑫聚莱金属佛山市顺德区陈村
10杨**2013/9/25100万杨**6.946.94-2023/3杨**预付
制品有限公司镇潭村工业区
合计8131.224040.4613175.15
注：上述供应商含酒水及其相关包材、物料等存货的采购。
公司与以上供应商的结算方式均为银行转账，与以上供应商均不存在关联关系，有关资金不存在最终流向控股股东、实际控制人及其关联方的情形。
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2、酒水业务前十名客户基本情况和交易情况
详见公司“问题一、酒水销售业务板块—前十大客户”信息回复的有关内容，相关资金
不存在最终流向控股股东、实际控制人及其关联方的情形。
（3）上述业务交易形成的应收账款情况、所涉资金的结算周期及回款安排，是否存在
相关资金难以收回的重大风险，并着重说明第四季度应收账款、结算周期、相关信用政策等情况是否与前三季度一致
（一）本期酒水销售业务交易形成的应收账款情况
单位：万元序本期交易金额本年回款期末应收账款客户名称是否关联方号（含税）金额余额
1南京铂智氏能电子科技有限公司71.74-否71.74
2陕西一樽听露商贸有限公司142.28208.03否53.80
合计214.02208.03125.54
注：上述应收账款余额未扣除已计提的坏账准备。
上表客户均不是本年度新增客户。客户1原计划签约成为经销商，为了加快市场开发进度，签约前先行发出一批产品进行市场前期开发使用，签约后，按照经销商价格统一结算。
但受后期媒体报道影响暂缓签约，对方也因为自身原因，资金出现问题，暂时无法按照合同约定支付货款。公司给予的信用周期为180天，目前已逾期。公司对客户经营情况一直予以持续关注和催收，其目前仍在正常经营，应收账款金额相对较小，难以收回的风险较低。
客户2为签约经销商，因为自身资金出现问题暂时无法支付剩余货款。公司给予的信用周期为74天，目前已逾期。公司对客户经营情况一直予以持续关注和催收，其目前仍在正常经营，预计本年度第一季度可收回。
（二）本期冬虫夏草项目交易形成的应收账款情况
单位：万元序本期销售金额本年回款是否期末应收账款期末坏账客户名称号（含税）金额关联方余额准备余额
青海汇珍堂商贸有限公107.86
14806.102648.85否2157.25
司
昆明贵仁堂生物科技有否36.49
22337.701608.00729.70
限公司
青海祯壹堂商贸有限公否52.09
32227.141185.271041.87
司
四川省运宏贸易有限公否25.90
41035.98517.99517.99
司
5宋*998.16799.08否199.089.95
四川徽正医药科技有限否21.59
6863.72431.86431.86
公司
7甲***580.98290.49否290.4914.52
8敏**433.06216.53否216.5310.83
9广东吉翔医药有限公司271.49191.86否79.623.98
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序本期销售金额本年回款是否期末应收账款期末坏账客户名称号（含税）金额关联方余额准备余额
舟山市滋养堂商贸有限否0.29
10109.09103.265.83
公司
杭州仟乐堂健康科技有否0.85
1132.8015.8017.00
限公司
合计13696.228008.995687.22284.35
注：上述应收账款余额未扣除已计提的坏账准备。
2024年5月公司管理层和冬虫夏草销售组及其他部门结合目前冬虫夏草市场销售动态、库存情况进行充分讨论后，决定进一步加强冬虫夏草原草的销售工作，包括发展新客户、分期付款等销售方式，完成冬虫夏草销售工作。上述客户的账期为12个月内，所采取的信用判断依据、信用管理措施、催收等信用政策基本与公司以往实施的政策一致。上述客户均为冬虫夏草行业的长期从业者，在市场有一定的知名度，公司对上述客户日常经营情况一直予以持续关注，不定期现场了解、掌握上述客户的库存情况和销售情况，截至目前，其经营情况正常，回款与有关协议约定基本一致，上述应收款预计在合同期内能收回。截止本回复日，上表客户1已回款145万元、客户2已回款214.8万元、客户7已回款150万元、客户11已回款17万元。公司现已加强关注上述客户经营情况、增加对客户库存情况和销售情况的沟通，目前不存在相关款项难以收回的重大风险的迹象。
公司第四季度应收账款、结算周期、相关信用政策等情况与第二、三季度一致。
年审会计师回复
公司就虫草采购和销售数量、分类及定价依据，以及虫草销售定价的公允进行了说明；
公司对酒水业务定价依据、毛利率情况以及支付供应商的资金是否存在最终流向控股股东、实际控制人及其关联方的情形进行了落实反馈；公司就应收账款是否存在相关资金难以收回
的重大风险，第四季度应收账款的结算周期、相关信用政策等情况与前三季度是否一致进行了反馈回复。
由于年审会计师对公司2024年年报审计工作尚在进行中，尚需完成细节测试、客户供应商走访访谈、对供应商宜宾听花延伸审核、分析性复核等审计程序，获取充分适当的审计证据并经我所质量控制相关制度履行复核流程后，才能形成最终的审计结论。因此年审会计师目前无法对公司虫草销售采购的真实性、公允性，酒水销售的真实性、毛利率的合理性以及酒水供应商资金是否流向关联方，应收账款资金的可收回性以及信用政策变动及其合理性发表审计意见。
四、关于年审会计师履职。政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
本年度新聘年审机构，2023年上市公司年报审计收费总额为零。请年审会计师：（1）就上述问题发表明确意见；（2）请说明审计工作计划以及人员资源安排情况，是否具备按期保
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质推进年报审计的能力；（3）说明项目风险评估情况、审计重点关注事项，就重点关注事项所需采取的追加或扩大审计程序；（4）年审会计师应严格遵守审计准则等有关规则要求，保持合理的职业怀疑，充分关注影响公司营业收入及净资产的相关事项，制定必要、可行、有针对性的审计计划及程序，详细记录相关事项，严格履行质量控制复核制度，发表恰当的审计结论，并对公司收入扣除情况审慎发表专项意见。
（1）就上述问题发表明确意见请参见公司问题回复后的年审会计师回复。
（2）请说明审计工作计划以及人员资源安排情况，是否具备按期保质推进年报审计的能力。
年审会计师回复
（一）请说明审计工作计划以及人员资源安排情况
1、审计工作初步计划
序号初步时间计划工作内容
项目计划安排、现场预审、与公司治理层及
12024年12月初至2024年12月底
管理初步沟通
22024年12月底至2025年1月初实物资产监盘
32025年1月初至2025年1月中旬与本所质量控制复核人以及监管部门沟通
42025年1月中旬至2025年2月中旬数据分析准备、发函
现场审计、延伸及追加审计、项目组内部复
52025年2月中旬至2025年3月底
核
62025年4月1日—2025年4月16日项目质量控制独立复核
72025年4月17日出具年度审计报告及附属报告
2、人员安排情况
本所为本项目配备项目组成员8名，其中项目合伙人及签字注册会计师各1名，项目现场负责人1名，项目经理3名，项目助理2名。本所委派的项目合伙人及签字注册会计师具有丰富的上市公司项目签字及审计经验，项目现场负责人及项目经理均具有多年上市公司项目审计经验，项目组成员符合独立性要求，能够胜任本项目的审计工作。
另本所为本项目配备质量控制复核合伙人1名，专职质控审核经理1名，质量控制复核合伙人近三年复核上市公司和挂牌公司审计报告合计50家次，专职质控审核经理具有多年上市公司复核经验，符合独立性要求，能够胜任本项目的质量控制复核工作。
（二）是否具备按期保质推进年报审计的能力
本所具备按期保质推进年报审计的能力，说明如下：
1、本所具有开展上市公司业务的人员、经验及能力
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本所为财政部、证监会备案的具备证券期货类业务审计资格的专业审计机构。截止2024年12月31日，本所合伙人数29人，注册会计师人数91人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数32人。截止2024年12月31日已公告聘任本所为年报审计师的上市公司
42家，本所具有承接上市公司业务的人员、经验及能力。此外，本所2024年度内已经成功
为 16 家 A 股上市公司出具 2023 年年度审计报告，具备开展上市公司业务的人员、经验及能力。
2、本所建立了严格的质量复核工作指引及流程，保证项目质量
本所已按照《会计师事务所质量管理准则第5101号—业务质量管理》、《会计师事务所质量管理准则第5102号—项目质量复核》的要求，建立了《业务质量管理制度》以及《项目质量复核工作指引》等相关质量管理制度，明确了质量复核各阶段沟通、送审资料、复核范围及内容、复核程序、复核意见及反馈、分歧处理、监控及整改问责等流程，通过制度流程保障质量复核工作得到落实。
3、本所将该项目升级为最高风险级别项目，严格控制项目风险
该项目为本所最高风险级别，质控控制复核部门合伙人及审核经理全程跟踪，签字会计师及项目组成员与质量控制复核人员保持密切沟通，严格执行审计准则和交易所收入扣除准则相关规定，有针对性的实施审计程序，获取充分适当的审计证据，审慎发表审计意见。
4、本所在该项目配备的人员具有胜任能力，时间预算充足
本所在该项目配备的项目组成员以及质量控制复核人员符合独立性要求，能够胜任本项目的审计以及质量控制复核工作，时间预算充足，具体说明见“二、（一）请说明审计工作计划以及人员资源安排情况”。
综上，本所具备按期保质推进该项目年报审计的能力。
（3）说明项目风险评估情况、审计重点关注事项，就重点关注事项所需采取的追加或扩大审计程序年审会计师回复
（一）项目风险评估
1、风险评估工作
在执行风险评估程序和相关活动时，年审会计师通过询问、查询、观察、分析等了解公司及其环境，对公司年度公告进行检查；了解公司行业形势、法律环境、监管环境和其他外部因素；了解公司的组织结构、所有权和治理结构、业务模式；了解公司财务业绩的衡量标准，包括内部和外部使用的衡量标准；了解并评估公司适用的财务报告编制基础、会计政策以及变更会计政策的原因；对公司未审财务报表及主要指标前后年度进行分析等。
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通过询问、检查等了解公司整体层面内部控制环境，包括三会建立及运行、公司内部机构设立、内部审计、人力资源、企业文化、财务报告流程、业绩考核等。特别地针对舞弊导致的重大错报风险识别和评估，除基于收入确认存在舞弊风险的假定，将收入确认作为由于舞弊导致的重大错报风险领域外，年审会计师还通过项目组内部讨论财务报表易于发生由于舞弊导致的重大错报的方式和领域、舞弊可能如何发生等。
我们通过询问参与财务报告过程的人员，了解会计核算和其他调整相关的不恰当或异常活动，对会计分录进行控制测试，复核会计估计是否存在偏向，识别管理层凌驾于控制之上的特别风险。
我们还通过评估重大账户或重要交易确定需要了解的主要业务循环内部控制，通过执行穿行测试，了解主要业务循环的关键控制点是否得到执行，以确定对计划审计工作的影响。
通过执行上述风险评估工作，识别重大错报风险以及拟采取的应对措施，形成总体审计策略及具体审计计划。
2、计划阶段初步确定的重要性水平
初步确定的重要性水平金额（元）说明
按照营业收入的1%初步计算确定合并报表
财务报表整体重要性3000000.00
层面重要水平（取整）
实际执行的重要性1500000.00按照财务报表整体重要水平的50%
明显微小错报的临界值150000.00按照财务报表整体重要水平的5%
（二）评估的审计重点关注事项及拟采取的审计程序
1、与持续经营相关的重大不确定性
因公司2021、2022和2023年连续3个会计年度扣除非经常性损益前后净利润均为负值，且前任会计师对公司2023年度财务报告出具了带与持续经营相关的重大不确定性段落的无
保留意见类型的《审计报告》，公司股票交易根据上交所《股票上市规则》的有关规定，自
2024 年 5 月 6 日被实施其他风险警示（即 ST）。因此 2024 年度年审会计师将公司与持续经
营相关的重大不确定性评估为重点关注事项。
拟实施的审计程序：访谈公司管理层了解酒水快销业务发展及处罚对公司的影响，获取公司持续经营相关的重大不确定性自我评价，对公司酒水快销业务营业收入及客户变动情况进行分析。
2、受退市规则中营业收入影响，可能导致营业收入存在重大错报风险
公司2024年1-9月营业收入19803.47万元且利润总额、净利润为负数。按照公司2024年度业绩预告（未经审计）：公司预计2024年度利润总额、归属于上市公司股东的净利润等
均为负数；公司预计2024年度实现营业收入为31054.23万元至33866.92万元，扣除与主营
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业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为30522.49万元至33308.8万元，
其中第四季度预计实现营业收入为11250.76万元至14063.45万元，与上年同期相比增长
111.62%至164.53%。
按照上海证券交易所股票上市规则：最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润或者
扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于3亿元，公司股票将被实施退市风险警示。
年审会计师初步评估认为：管理层出于营业收入指标方面的压力以及面临新退市规则中
营业收入指标影响，第四季度大量销售可能导致收入截止、提前确认收入、收入确认控制权未转移等重大错报风险。
针对该事项，年审会计师拟实施的审计程序：
（1）常规审计程序：测试分析评价营业收入内部控制设计和运行的有效性，分析评价
营业收入销售价格以及毛利率变动的合理性，对第四季度大量销售客户分析评价其合理性，核查公司信用政策变化的合理性以及内部履行的决策流程，核查营业收入确认政策及收入确认时点，加大样本量对营业收入进行细节测试，对主要客户营业收入实施函证，对新增客户进行背景调查，核查主要客户与公司是否存在关联关系，执行营业收入截止测试。
（2）追加审计程序：走访虫草交易市场了解主要虫草市场价格变动情况和价格走势，对虫草及酒水主要客户特别是第四季度大量销售客户进行实地访谈，获取其进销存并盘点库存；针对上述经销商，获取部分交易流水并追查到终端客户，以确认销售收入确认的真实性，控制权是否已实质转移；分析报告期内公司偏离常规交易模式之外的放宽信用期以及大额发
货是否符合正常商业逻辑，是否存在以代理替代买断的销售行为。此外，年审会计师将结合已实施程序的结果评估对客户是否需要实施进一步的审计程序。
3、公司应收账款余额大幅度增长，可能存在应收账款难以收回减值计提不充分的重大
错报风险
截止2024年9月30日，公司应收账款余额12449.40万元，坏账准备6915.85万元，账面价值5533.55万元，经我们初步了解公司期末应收账款增长主要系部分新增虫草客户赊销形成应收账款所致，可能存在应收账款难以收回减值计提不充分的重大错报风险。
拟实施的审计程序：评估公司应收账款坏账计提内部控制设计和运行的有效性，对应收账款真实性进行核查，分析客户是否存在超信用期未回款的情况评价其影响，通过公开渠道查询该客户的信用状况，结合对主要客户的实地走访、期后回款分析评价应收账款是否存在难以收回的重大风险，获取期末坏账准备计提表复核坏账准备计提是否准确。
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4、预付账款长期挂账，可能存在资金占用及减值风险
截止2024年9月30日，公司预付款项（含其他非流动资产）余额为28680.91万元，其中对听花酒供应商宜宾听花酒贸易有限公司预付15786.95万元，用于其生产经营；预付供应商宜宾听花酒贸易有限公司之母公司宜宾听花酒业发展有限责任公司投资款1亿元（统称“宜宾听花”）；预付广州市粤语传媒有限公司尚未投放的广告费余额2287.00万元，上述预付账款金额大长期挂账，可能存在资金占用及减值风险。
拟实施的审计程序：通过访谈管理层及查阅公开资料，了解预付账款形成的原因及背景，查验原始资料并实施函证确认预付账款的真实性，对上述预付供应商执行访谈了解其经营情况。针对宜宾听花获取银行流水及财务资料实施进一步审阅，监盘宜宾听花存货以及质押给公司的房产土地。
5、公司存货金额大，可能涉及存货减值的重要风险判断
截止2024年9月30日，公司存货余额23157.96万元，减值准备2088.20万元，账面价值21069.76万元，公司存货主要系虫草计提的减值，可能涉及存货减值的重要风险判断。
拟实施的审计程序：评估公司存货跌价计提内部控制设计和运行的有效性，对存货实施监盘以查验期末存货的数量及状态，取得相关检测机构报告评估公司虫草是否符合质量标准，走访虫草交易市场了解虫草交易价格，获取期末存货跌价准备计算表执行存货减值测试。
6、公司对外投资初步评价存在减值迹象，可能存在进一步增加减值或确认投资损失
截止2024年9月30日，公司长期股权投资账面价值5593.10万元，其中：对烟台善欣投资合伙企业（有限合伙）投资余额5203.90万元，对上海艺赛文化传播有限公司投资余额
390.35万元；其他非流动金融资3306.77万元，系对杭商锦带2号私募投资基金投资，初步
评价上述对外投资存在减值迹象，可能需要进一步计提减值或确认投资损失。
拟实施的审计程序：核查对外投资的相关法律资料及投资资金流水记录，对被投资单位实施访谈及函证，穿透至被投资单位的主要底层资产，了解底层投资项目的实际经营情况，获取被投资单位的财务报表及相关资料执行分析程序，复核公司投资收益（或损失）投资减值计算的依据及准确性。
7、关注营业收入扣除对营业收入指标的影响
公司业绩预告显示，公司预计2024年度实现营业收入3.11亿元至3.39亿元，扣除与主营业务无关和不具备商业实质的收入后的营业收入为3.05亿元至3.33亿元，扣除主营业务无关和不具备商业实质的收入后的营业收入略高于3亿元。管理层可能出于退市风险警示指标压力，将应予以扣除的营业收入不予以扣除，以规避退市风险。
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拟实施的审计程序：年审会计师将结合新增客户、季节性波动以及收入构成等情况并与
之前年度收入进行对比分析，以核查是否存在偶发性，未形成稳定业务模式的收入的情形。
此外，年审会计师将结合《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号—业务办理》附件
第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》的指引，按照实质重于形式的原则，审慎核查公司营业收入是否存在应扣除未按规定扣除的情况。
（4）年审会计师应严格遵守审计准则等有关规则要求，保持合理的职业怀疑，充分
关注影响公司营业收入及净资产的相关事项，制定必要、可行、有针对性的审计计划及程序，详细记录相关事项，严格履行质量控制复核制度，发表恰当的审计结论，并对公司收入扣除情况审慎发表专项意见。
年审会计师回复
针对青海春天年度审计，年审会计师会严格遵守审计准则等有关规则要求，保持合理的职业怀疑，充分关注影响公司营业收入及净资产的相关事项，有针对性的实施审计程序，在获取充分适当审计证据基础上，审慎发表审计意见。
针对上述事项，年审会计师已经制定了审计计划以及有针对性的审计程序，审计计划见上本题“（2）请说明审计工作计划以及人员资源安排情况，是否具备按期保质推进年报审计的能力”之相关说明。针对性的审计程序见“（1）就上述问题发表明确意见；（3）说明项目风险评估情况、审计重点关注事项，就重点关注事项所需采取的追加或扩大审计程序”之相关说明。
针对该项目，签字注册会计师充分重视，就所有重大事项组织项目组讨论后与本所质量控制复核人沟通确定审计计划及具体方案，项目组也严格按照审计计划及审计方案执行审计程序，获取审计证据。
签字注册会计师已就项目组讨论、重大事项、与本所质量控制复核部门以及与公司审计
委员会、公司管理层和监管机构保持沟通，并根据沟通结果以及各方关注的重要风险领域，有针对性的计划和实施审计程序。
针对2024年度拟出具的包括营业收入扣除在内的各项报告，年审会计师会在执行审计程序，获取充分适当的审计证据的基础上审慎发表审计意见。
专此说明，请予察核。
37/38政旦志远核字第2500003号监管工作函的回复（本页无正文，为政旦志远核字第2500003号监管工作函的回复签字页）政旦志远（深圳）会计师事务所
中国注册会计师：
（特殊普通合伙）王建华
中国·深圳中国注册会计师：
程纯
二〇二五年二月二十五日
沪公网安备31011802005267号
