证券代码：600378证券简称：昊华科技公告编号：临2024-067

昊华化工科技集团股份有限公司

关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分

第三个解除限售期解锁暨上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

*本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为

6699925股。

本次股票上市流通总数为6699925股。

*本次股票上市流通日期为2024年9月9日。

昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“昊华科技”）于2024年8月29日召开第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于审议公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《昊华化工科技集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”）的

相关规定，本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期解锁条件已经成就，公司现将本次解锁及限制性股票上市流通安排有关事项说明如下：

一、本次激励计划批准及实施情况

（一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1．2019年12月31日，公司第七届董事会第十次会议、第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于审议公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于审议公司2019年限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于审议公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》相关议案。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。

2．2020年4月14日，公司第七届董事会第十二次会议（通讯）、第七届监事会第十次会议（通讯），审议通过了《关于审议公司2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》《关于审议公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》相关议案。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。

3．2020年4月16日，公司发布《关于2019年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》（临2020-022号），公司收到中国化工集团有限公司转来的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关于昊华化工科技集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分﹝2020﹞113号），国务院国资委原则同意公司实施本次激励计划。

4．2020年5月15日，公司2019年年度股东大会审议通过了《关于审议公司2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿及摘要的议案》《关于审议公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于审议公司2019年限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司

2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

5．2020年5月18日，公司第七届董事会第十四次会议（通讯）和第七届监事会第十二次会议（通讯）审议通过了《关于审议调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于审议向公司2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了同意的独立意见。

6．2020年6月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）办理完成公司本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，本次实际授予限制性股票2060.50万股。公司股本总额增加至917229657股。

7．2020年12月25日，公司第七届董事会第二十次会议（通讯）和第七届监事会第十七次会议（通讯）审议通过了《关于审议向公司2019年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了同意的独立意见。8．2021年1月27日，公司在中登公司办理完成公司本次激励计划限制性股票的预留授予登记工作，本次实际授予限制性股票200.00万股。公司股本总额增加至919229657股。

9．2021年10月23日，中国中化控股有限责任公司确认同意公司本次激励计

划方案中剔除雅克科技、三维化学、三棵树三家对标企业，由公司按要求履行相关程序。

10．2021年11月12日，公司第七届董事会第二十七次会议（通讯）和第七届监事会第二十四次会议（通讯）审议通过了《关于审议调整公司2019年限制性股票激励计划对标企业的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了同意的独立意见。

11．2022年4月18日，公司第七届董事会第三十一次会议（通讯）和第七届监事会第二十六次会议（通讯）审议通过了《关于审议调整2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于审议回购注销2019年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议案》《关于变更注册资本暨修改<公司章程>部分条款的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了同意的独立意见。

12．2022年5月13日，公司发布《关于限制性股票回购注销相关事项的更正公告》（临2022-027），对2022年4月20日发布的关于回购注销事项相关公告内容中拟回购注销2019年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票涉及的人数和股票数量进行了更正。

13．2022年6月11日，公司发布《昊华科技股权激励限制性股票回购注销实施公告》（临2022-033），公司已在中登公司开设了回购专用证券账户（证券账号：B884961859），并向中登公司申请办理了对 131名激励对象已获授但尚未解除限售的304923股限制性股票的回购注销手续。本次回购的限制性股票于2022年6月

15日完成注销。本次注销完成后，公司总股本由919229657股减少至918924734股。

14．2022年6月16日，公司第七届董事会第三十六次会议（通讯）和第七届监事会第二十九次会议（通讯）审议通过了《关于审议公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了同意的独立意见。

15．2022年8月26日，公司第七届董事会第三十八次会议和第七届监事会第三十次会议审议通过了《关于审议调整2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于审议回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于变更注册资本暨修订<公司章程>部分条款的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了同意的独立意见。

16．2022年10月18日，公司发布《昊华科技股权激励限制性股票回购注销实施公告》（临2022-059），公司已在中登公司开设了回购专用证券账户（证券账号：B884961859），并向中登公司申请办理了对 806名激励对象已获授但尚未解除限售的7450927股限制性股票的回购注销手续。本次回购的限制性股票于2022年

10月20日完成注销。本次注销完成后，公司总股本由918924734股减少至

911473807股。

17．2023年1月17日，公司第七届董事会第四十三次会议和第七届监事会第三十三次会议审议通过了《关于审议公司2019年限制性股票激励计划预留授予部

分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了同意的独立意见。

18．2024年8月29日，公司第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十六次会议审议通过了《关于审议公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于审议调整公司2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于审议回购注销公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于审议变更注册资本暨修订<公司章程>部分条款的议案》。

（二）限制性股票授予情况

首次授予限制性股票情况如下：

授予数授予人授予后股票剩余数量授予日期授予价格数量

（万（人）（万股）

股）

2020年5月18日11.44元/份2060.50766200.00

预留授予限制性股票情况如下：

授予数授予人授予后股票剩余数授予日期授予价格量数量（万（人）（万股）股）

2020年12月25日12.59元/份200.00490

（三）限制性股票解锁、回购情况剩余未解锁股票数

解锁/回购注销日解锁数量回购注销数量量期（股）（股）

（股）

2022年6月15日030492322300077

2022年6月23日6662224015637853

2022年10月20

074509278186926日

2023年1月31日66000007526926

注：（1）首次授予的7名激励对象因个人原因已从公司辞职，1名激励对象因退休，1名激励对象因不受

个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系，1名激励对象因个人层面绩效考核结果为 C，121名激励对象因业务单元考核结果不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，公司于2022年6月15日对首次授予权益的131名激励对象共计304923股限制性股票进行回购注销。（2）首次授予的2名激励对象因个人原因已从公司辞职，10名首次授予激励对象因退休，1名预留授予激励对象因不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系；因2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司业绩考核目标未完成（涉及首次授予激励对象745人，预留授予激励对象48人），公司于2022年10月20日对授予权益的806名激励对象共计

7450927股限制性股票进行回购注销。

二、本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件的说明

1．首次授予限制性股票已进入第三个解除限售期

根据本次激励计划的相关规定，首次授予限制性股票第三个解除限售期为自首次授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起60

个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例为34%。

公司本次激励计划首次授予登记完成日为2020年6月16日，因此，本次激励计划首次授予限制性股票于2024年6月17日进入第三个解除限售期。

2．第三个解除限售期解除限售条件成就的情况

根据公司2019年年度股东大会的授权，按照本次激励计划的相关规定，公司董事会认为本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已成就，现就解除限售条件成就情况说明如下：

解除限售条件成就情况

（一）公司未发生如下任一情形：公司未发生前述情形，满1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意足解除限售条件。

见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否

定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

首次授予激励对象未发生

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派

前述情形，满足解除限售出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员

情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（1）公司2022年较2018年营业收入复合增长率为

21.35%，高于公司设置的

（三）满足公司层面业绩考核要求

目标值13.4%且高于同行

以2018年营业收入为基数，2022年营业收入复合增长率不业对标企业75分位值水

低于13.4%；2022年净资产收益率不低于9.4%，且上述两个平16.83%；

指标均不低于对标企业75分位值；2022年研发投入占比不

（2）公司2022年加权平低于7.0%。

均净资产收益率为

15.16%，高于公司设置的

目标值9.40%且高于同行

业对标企业75分位值水平10.04%；

（3）公司2022年研发投

入占比为7.27%，高于公司设置的目标值7.0%。综上，公司业绩符合前述条件。

（1）公司2019年限制性股票激励计划首次授予的

5名激励对象因个人原因

已从公司辞职，公司已对

（四）满足业务单元考核要求其持有的已获授但尚未解本次激励计划所指的业务单元是指纳入本次激励计划激励范除限售的38080股限制性围的昊华科技下属子公司。昊华科技每年向各业务单元下达股票进行回购注销；（2）8

经营考核目标，根据经营考核目标完成比例确定该业务单元名激励对象因退休，3名解除限售比例，经营考核目标包括营业收入和平均净资产收激励对象因不受个人控制益率，具体见下表：

的岗位调动与公司解除或实际业绩完考核系数当期业务单元解

考核结果终止劳动关系，公司将对成率（P） （X） 除限售比例（S）其业绩考核期外或因业绩

P≥100% X=1

S=X1×60%+X2× 考核期内业务单元考核结

达标 60%≤ P＜

X=P 40% 果不满足当期限制性股票

100%

全部解除限售条件的已获

P1＜60%或

不达标 X=0 S=0 授 但 尚 未 解 除 限 售 的

P2＜60%

28564股限制性股票进行

注：P1为营业收入的业绩完成率，P2为净资产收益率的业绩回购注销，可解除限售股完成率；X1为营业收入的考核系数，X2为平均净资产收益率数为159048股；

的考核系数。

（3）除上述情形外，217名激励对象因业务单元考核结果不满足当期限制性

股票全部解除限售的条件，公司将对其持有的已获授但尚未解除限售的

98037股限制性股票进行

回购注销，可解除限售股数为1844553股；

（4）其余512名激励对象所属业务单元考核结果均满足当期限制性股票全部

解除限售的条件，可解除限售股数为4696324股。

（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求激励对象个人考核按照公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》及公司内部发布的对各类激励对

象的考核办法分年进行考核，个人层面解除限售比例根据公司层面业绩考核对应的会计年度个人的绩效考核结果确定，符合激励对象资格的首次年度绩效考核结果与解除限售比例的关系具体见下表：授予激励对象个人绩效考

评价标准 A B C D 核结果均为 A或 B，满足标准系数10.80当期限制性股票全部解除激励对象相应考核年度考核合格后才具备当期限制性股票的限售的条件。

解除限售资格，个人当期实际解除限售额度＝个人当期计划解除限售额度×业务单元解除限售比例×个人层面解除限售比例。当期未能解除限售的限制性票由公司按照授予价格回购注销综上，公司董事会认为，公司本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2019年年度股东大会对董事会的授权，同意按照本次激励计划的规定为符合条件的739名激励对象共计6699925股限制性股票办理解除限售所需相关事宜。

三、本次解除限售的具体情况

根据本次激励计划的相关规定，本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计739名，可解除限售的限制性股票数量为6699925股，约占公司目前总股本的0.60%，具体如下：

本次解除限售本次解除限售首次授予限制数量占获授限姓名职位的限制性股票

性股票数量(股)制性股票数量数量（股）比例（%）

一、董事、高级管理人员

胡冬晨董事长2500008500034.00

杨茂良董事2000006233331.17

刘政良副总经理800002720034.00

财务总监、总法律顾

何捷800002720034.00

问、首席合规官

二、其他激励对象

核心骨干员工（735人）19458000649819233.40

合计20068000669992533.39

四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2024年9月9日

（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：6699925股

（三）董事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：

1．激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不

得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

2．激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后

6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公

司董事会将收回其所得收益；

3．在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定

发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；

4．激励对象中的公司董事、高级管理人员在本次限制性股票解除限售后，所持股份还将严格遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定。

（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况本次变动前本次变动数本次变动后类别

（股）（股）（股）

有限售条件股份204799893-6699925198099968

无限售条件股份903946881+6699925910646806

总计1108746774-1108746774

注：公司发行股份购买中化蓝天集团有限公司100%股权的新增股份已于2024年7月26日在中登公司办

理完成登记手续，新增股份数量为197272967股。本次新增股份完成登记手续后，公司总股本增加至

1108746774股。

五、法律意见书的结论性意见北京市通商律师事务所出具了《北京市通商律师事务所关于昊华化工科技集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销部分限制性股票之法律意见书》，认为：

截至《法律意见书》出具日，公司就本次解除限售事宜已履行现阶段必要的决策程序；本次解除限售的激励对象及限制性股票数量均符合本次激励计划规定的解除限售所必须满足的条件，本次解除限售的条件已成就；本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《昊华化工科技集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划》的相关规定；公司尚需就本次解除限售依法履行信息披露义务并按照有关规定办理本次解除限售股票的上市流通手续。

特此公告。

昊华化工科技集团股份有限公司董事会

2024年9月4日