北京市通商律师事务所

关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易会后重大事项的承诺函

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：

北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）为昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“昊华科技”“公司”“上市公司”或“发行人”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”，其中向特定对象发行 A 股股票募集配套资金简称“本次发行”）的专项法律顾问。

本次交易已于2024年3月27日通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）并购重组审核委员会审核，并于2024年6月20日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕964号）。截至本承诺函出具日，本次交易的募集配套资金事项尚未实施完成。

根据中国证监会和上交所的会后事项监管要求及《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，本所对本次发行自通过上交所并购重组审核委员会审核通过之日（2024年3月27日）至本承诺函出具日（以下简称“承诺期间”）的会后事项进行了审慎核查，现就会后事项核查情况说明如下：

一、会后事项情况说明

（一）会计师事务所变更情况2024年8月2日，中国证监会出具《中国证监会行政处罚决定书（天职国际）》（〔2024〕78号），本次交易的原专项审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）被暂停从事证券服务业务6个月（2024年8月2日起至2025年2月1日止）。

为保证本次交易顺利实施，根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，公司将本次交易专项审计机构由天职国际更换为天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）。

1截至本承诺函出具日，天健会计师针对本次重组出具了相关财务文件，包括：1、就公司2023年度财务报表进行审计并出具了无保留意见的《审计报告》（天健审〔2024〕10618号）；2、对上述报告进行复核并出具《关于对昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金2023年度审计报告的复核报告》（天健函〔2024〕1147号），确认审计意见恰当。

综上，本次变更专项审计机构事项已履行相应审批程序，符合相关法律法规，变更后的专项审计机构天健会计师已就公司2023年度财务报表进行审计并出具

了无保留意见的审计报告（天健审〔2024〕10618号）及相关复核报告，且由天健会计师出具的2023年度审计报告与原专项审计机构天职国际出具的公司2023年度审计报告不存在实质性差异，不影响天职国际出具报告的有效性。因此，前述专项审计机构变更对本次交易不构成实质性影响，不影响上市公司本次发行的发行条件。

（二）公司主要经营数据情况

1、2024年半年度主要经营数据

根据公司于2024年8月31日披露的《2024年半年度报告》，公司2024年半年度经营业绩情况如下：

单位：万元

主要会计数据2024年1-6月2023年1-6月同期变动情况

营业收入345926.09430395.86-19.63%归属于上市公司股东的净利

37037.0650269.03-26.32%

润扣除非经常性损益后的归属

36895.9249890.34-26.05%

于上市公司股东的净利润

2024年1-6月，公司营业收入为345926.09万元，同比变动-19.63%；归属

于上市公司股东的净利润为37037.06万元，同比变动-26.32%；扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润为36895.92万元，同比变动-26.05%，上述变动主要系公司2024年1-6月受行业产能扩张影响，主要产品市场竞争激烈，价格持续下降，公司氟化工等业务收入减少，同时主动缩减低毛利贸易业务综合导致。2024年1-6月，公司未出现亏损或业绩大幅下滑（指扣非前或扣非后合并口径归属于母公司的净利润同比下降超过30%）等重大不利变化情形。

22、2024年1-9月主要经营数据

根据公司于2024年10月31日披露的《2024年第三季度报告》，公司2024年1-9月经营业绩情况如下：

单位：万元

2023年1-9月同期变动情况

项目2024年1-9月调整前调整后调整后

营业收入1020705.45627380.581154837.77-11.61%归属于上市公司股东

85113.7568657.29104555.99-18.60%

的净利润归属于上市公司股东

的扣除非经常性损益57845.5767735.9867735.98-14.60%的净利润

注：公司发行股份购买中化蓝天集团有限公司（以下简称“中化蓝天”）100%股权已

于2024年7月18日完成交割过户，中化蓝天成为公司全资子公司，纳入公司合并范围。本次合并属于同一控制下企业合并，按照企业会计准则要求，需要对历史财务数据追溯重述。

2024年1-9月，公司营业收入为1020705.45万元，同比变动-11.61%；归

属于上市公司股东的净利润为85113.75万元，同比变动-18.60%；扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润为57845.57万元，同比变动-14.60%。本次重组标的中化蓝天于2024年7月完成资产交割并纳入公司合并范围，受益于三代制冷剂配额管制政策利好影响，中化蓝天主要制冷剂产品量价齐升，同时叠加含氟精细化学品等其他业务板块业务开拓提升致公司盈利能力逐步改善，中化蓝天并入后，公司2024年1-9月实现营业收入102.07亿元（其中中化蓝天实现营业收入49.46亿元），较并入前提升93.96%，2024年1-9月实现归母净利润

8.51亿元（其中中化蓝天实现归母净利润3.28亿元），较并入前提升62.82%；

同时公司持续开展降本增利、增收节支等提质增效措施成效显著。2024年1-9月，公司业务结构和抗风险能力持续优化，综合实力进一步增强，未出现亏损或业绩大幅下滑（指扣非前或扣非后合并口径归属于母公司的净利润同比下降超过

30%）等重大不利变化情形。

综上，公司2024年半年度主要经营数据、2024年1-9月主要经营数据及上述变化不会导致公司不符合《证券法》规定的向特定对象发行股票的条件，不会导致公司存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象

3发行股票的情形，不会导致公司不符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定

的向特定对象发行股票的其他条件，不会对本次发行产生重大不利影响。

（三）由于股权激励导致的回购注销

2024年8月29日，公司第八届董事会第十九次会议及第八届监事会第十六次会议审议通过了《关于审议回购注销公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，根据《昊华化工科技集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划》，鉴于首次授予的5名激励对象因个人原因已从公司辞职，公司对其持有的已获授但尚未解除限售的38080股限制性股票进行回购注销；8名激励对

象因退休，3名激励对象因不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系，公司对其业绩考核期外或因业绩考核期内业务单元考核结果不满足当期限制性股票全部解除限售条件的已获授但尚未解除限售的28564股限制性股票进行回

购注销；除上述情形外，217名激励对象因业务单元考核结果不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，公司对其持有的已获授但尚未解除限售的98037股限制性股票进行回购注销。综上，本次回购注销233名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计164681股。

同时，公司发行股份购买中化蓝天100%股权的新增股份已于2024年7月

26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续，新增股

份数量为197272967股。结合上述，公司新增股份登记完成及本次回购注销完成后，《公司章程》载明的公司股份总数由911473807股增加至1108582093股，注册资本由人民币911473807元变更为1108582093元。2024年9月20日，公司召开了2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于审议变更注册资本暨修订<公司章程>部分条款的议案》。

根据公司于2024年10月22日披露的《昊华科技股权激励限制性股票回购注销实施公告》，本次回购的限制性股票定于2024年10月24日完成注销，公司后续将依法办理工商变更登记等相关手续。本所已就上述回购注销部分限制性股票相关情况出具了法律意见书。

综上，公司回购注销股票的原因为股权激励事项，并已履行相应审批程序，符合相关法律法规，不会对公司经营及本次发行产生重大不利影响。

4（四）公司董事、监事和高级管理人员变动情况

1、董事胡徐腾辞职，选举张宝红为非独立董事2024年7月8日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于审议提名张宝红先生为公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》，鉴于胡徐腾先生因工作安排原因辞去公司第八届董事会董事、战略与可持续发展委员会

委员职务，公司董事会同意提名张宝红先生为第八届董事会非独立董事候选人，经公司股东大会审议通过担任公司第八届董事会非独立董事后，同时担任公司董事会战略与可持续发展委员会委员职务，任期自公司股东大会审议通过之日起至

公司第八届董事会任期届满之日止。2024年7月24日，公司召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于审议选举张宝红先生为公司第八届董事会非独立董事的议案》。

2、聘任张海兵为副总经理

2024年10月29日，公司召开了第八届董事会第二十一次会议，审议通过

了《关于审议聘任张海兵先生为公司副总经理的议案》，董事会同意聘任张海兵先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第八届董事会任期届满之日止。

3、聘任王波为副总经理

2024年11月22日，公司召开了第八届董事会第二十三次会议，审议通过

了《关于审议聘任王波先生为公司副总经理的议案》，董事会同意聘任王波先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第八届董事会任期届满之日止。

综上，上述人员变化系公司正常人事变动，公司主要经营团队保持稳定，上述人员变化不会对公司的经营管理产生重大影响，不会对本次发行产生重大不利影响。

二、会后事项承诺

本所审慎核查后承诺，自通过上交所并购重组审核委员会审核通过之日

（2024年3月27日）起至本承诺函出具日，公司持续符合发行条件、上市条件

5和信息披露要求，不存在《监管规则适用指引——发行类第3号》等中国证监会、上交所关于会后事项的相关监管要求中所述的可能影响本次发行上市的重大事项。

1、公司2021年度财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出

具了信会师报字[2022]第 ZB10471 号审计报告；公司 2022 年度财务报表经天职

国际审计并出具了天职业字[2023]21393号审计报告；公司2023年度财务报表经

天健会计师审计并出具了天健审〔2024〕10618号审计报告，审计意见类型均为无保留意见。

2、独立财务顾问（主承销商）出具的相关文件和本所出具的相关文件中没

有影响公司发行新股的情形出现。

3、公司在会后事项期间无重大违法违规行为。

4、公司的财务状况正常，报表项目不存在影响本次发行的异常变化。

5、除本次重组外，公司未发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

6、公司的主营业务未发生变更。

7、公司的管理层及核心业务人员稳定，未出现对经营管理有重大影响的人员变化。

8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在发行申请文

件中披露的重大关联交易。

9、会后事项期间，本次重组涉及的审计机构发生更换，具体参见本承诺函

“一、会后事项情况说明”之“（一）会计师事务所变更情况”，除上述情况外，

公司聘请的独立财务顾问（主承销商）中信证券股份有限公司及其独立财务顾问主办人，审计机构天健会计师及其签字注册会计师，本所及其签字律师，资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司及其签字评估师未受到可能影响本次发

行上市的处罚，亦未发生更换。

10、公司未针对本次募集配套资金编制盈利预测。

11、公司及其董事长、总经理、主要股东会后事项期间没有新增重大的诉讼、

6仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。

12、公司未发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。

13、未发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性未发生变化。

15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。

16、公司不存在违反信息披露要求的事项。

17、公司不存在其他影响本次发行和投资者判断的重大事项。

18、公司不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次发行产生实质性影响的事项。

19、公司及其控股股东、实际控制人、公司的全体董事、监事、高级管理人

员分别签署了公司本次发行的申请文件。上述人员在有关申请文件中的盖章、签名属实。

20、公司不存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决

或者虽然经股东大会表决通过但未实施的情形。

21、公司将在批文有效期、股东大会决议有效期和财务数据有效期内发行。

22、自本承诺函出具日至本次发行完成上市日，如发生影响投资者判断的重大事项，本所将及时向中国证监会、上交所报告。

综上所述，承诺期间发行人未发生中国证监会《监管规则适用指引——发行

类第3号》等中国证监会、上交所关于会后事项的相关监管要求中所述的可能影

响本次发行上市的重大事项，公司符合发行条件、上市条件，符合信息披露要求。

本所承诺本次发行的发行过程、发行对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》及《证券发行与承销管理办法》等文件的规定，发行对象和发行价格的确定遵循公平、公正原则，除已经公司董事会决议确定的中国对外经济贸易信托有限公司和中化资本创新投资有限公司外，不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。

7特此承诺。

（以下无正文）8（本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易会后重大事项的承诺函》之签

章页）

北京市通商律师事务所（章）

经办律师：___________________潘兴高

经办律师：___________________姚金

经办律师：___________________成净宜

负责人：___________________孔鑫年月日