香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內

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江蘇寧滬高速公路股份有限公司

JIANGSU EXPRESSWAY COMPANY LIMITED（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：00177）公告關連交易關於控股子公司行使蘇租轉債轉股權

題述本公司日期為2024年9月11日的潛在關聯╱關連交易公告。2024年9月10日，本公司第十一屆董事會第三次會議審議通過《關於本公司控股子公司廣靖錫澄公司行使其持有蘇租轉債轉股權的議案》。

於2024年9月25日，廣靖錫澄公司行使其持有蘇租轉債轉股權。於本公告日，蘇租轉債轉股價格為人民幣3.05元╱股，廣靖錫澄公司持有的蘇租轉債可換得 128431475股江蘇金租A股。於 2024年9月17日（即江蘇金租最後公開披露其A股普通股總數之日），江蘇金租的A股普通股總數為4696534044股，廣靖錫澄公司持有327600000股江蘇金租的A股普通股（佔江蘇金租約6.98%的股權）。假設江蘇金租除因廣靖錫澄公司行使其持有的換股權而增加的 128431475股A股普通股外並沒有

其他股數的增減，廣靖錫澄公司將持有456031475股江蘇金租的A股普通股（佔江蘇金租經廣靖錫澄公司轉股事項擴大後A股普通股約9.45%的股權）。

–1–香港上市規則的涵義

根據香港上市規則第14A.07(1)條，本公司控股股東江蘇交控是本公司的關連人士。根據香港上市規則第 14A.07(4)及14A.13(3)條，江蘇金租作為由江蘇交控直接或間接持有30%或以上股權的公司是本公司的關連人士。因此，根據香港上市規則第14A.25條，廣靖錫澄公司行使蘇租轉債換股權，獲取江蘇金租新股屬本公司的關連交易。

廣靖錫澄公司轉股事項按香港上市規則第14.07條所計算之有關比率

高於 0.1%但低於5%，故根據香港上市規則第14A.76(2)(a)條只須符合公告規定，但無須在股東大會上獲得獨立股東批准。

題述江蘇寧滬高速公路股份有限公司（以下簡稱「本公司」）日期為2021年

10月9日的第十屆董事會第四次會議決議公告。於本公司第十屆董事會

第四次會議審議通過本公司附屬公司江蘇廣靖錫澄高速公路有限責任公司（以下簡稱「廣靖錫澄公司」）以現金方式按其持有的江蘇金融租賃

股份有限公司（以下簡稱「江蘇金租」）的股權比例，參與認購江蘇金租A股可轉換公司債券（以下簡稱「蘇租轉債」），認購金額不超過人民幣4億元。

2021年11月11日，江蘇金租公開發行5000萬張蘇租轉債，每張面值人民

幣100元，發行總額人民幣50億元，期限為6年，蘇租轉債自2022年5月17日起可轉換為江蘇金租A股普通股，轉股期至 2027年11月10日止，廣靖錫澄公司認購391.716萬張蘇租轉債，金額為人民幣391716000元。

–2–2024年9月7日，江蘇金租發佈公告，江蘇金租股票已有15個交易日收盤價不低於蘇租轉債當期轉股價格（3.05元╱股）的130%（即3.97元╱股），已觸發蘇租轉債的有條件贖回條款。投資者所持蘇租轉債除在規定時限內通過二級市場繼續交易或按照3.05元╱股的轉股價格進行轉股外，僅能選擇以100元╱張的票面價格加當期應計利息被強制贖回。若被強制贖回，可能面臨較大投資損失。

題述本公司日期為2024年9月11日的潛在關聯╱關連交易公告。2024年9月10日，本公司第十一屆董事會第三次會議審議通過《關於本公司控股子公司廣靖錫澄公司行使其持有蘇租轉債轉股權的議案》。

於2024年9月25日，廣靖錫澄公司行使其持有蘇租轉債轉股權。於本公告日，蘇租轉債轉股價格為人民幣3.05元╱股，廣靖錫澄公司持有的蘇租轉債可換得 128431475股江蘇金租A股。於 2024年9月17日（即江蘇金租最後公開披露其A股普通股總數之日），江蘇金租的A股普通股總數為4696534044股，廣靖錫澄公司持有 327600000股江蘇金租的A股普通股（佔江蘇金租約6.98%的股權）。假設江蘇金租除因廣靖錫澄公司行使其持有的換股權而增加的128431475股A股普通股外並沒有其他股數的增減，廣靖錫澄公司將持有 456031475股江蘇金租的A股普通股（佔江蘇金租經廣靖錫澄公司轉股事項擴大後A股普通股約9.45%的股權）（以下簡稱「廣靖錫澄公司轉股事項」）。

江蘇金租

江蘇金租為一家於上海證券交易所上市的公司，其證券代碼為600901。

江蘇金租主要從事融資租賃業務，主要業務模式包括直接租賃、售後回租等。

–3–根據江蘇金租2024年半年度報告，江蘇金租截至2024年6月30日的十大股東信息如下：

比例

股東名稱持股數量(%)（註1）

1.江蘇交通控股有限公司89600000020.15

2.南京銀行股份有限公司（註2）88200000020.18

3.江蘇揚子大橋股份有限公司（註3）4090800009.36

4.江蘇廣靖錫澄高速公路有限責任公司3276000007.50

5. BNP Paribas Lease Group 213545175 4.89

6.興業銀行股份有限公司－匯添富品質

價值混合型證券投資基金777500001.78

7.招商銀行股份有限公司－上證紅利交易

型開放式指數證券投資基金691176091.58

8.國際金融公司429714000.98

9.中國工商銀行股份有限公司－富國中證

紅利指數增強型證券投資基金375133350.86

10.香港中央結算有限公司365093510.84

註1： 截至2024年6月30日，江蘇金租的已發行A股普通股為4369861778股。

註2：於2024年6月30日，江蘇交通控股有限公司（以下簡稱「江蘇交控」）持有南京銀行股份有限公司9.99%股權。江蘇雲杉資本管理有限公司（江蘇交控之全資附屬公司）持有南京銀行股份有限公司4.80%股權。

註3：於2024年6月30日，江蘇交控持有江蘇揚子大橋股份有限公司的47.78%股權。

本公司持有江蘇揚子大橋股份有限公司26.66股權%。

–4–下文分別載列按照中華人民共和國財政部頒佈的企業會計準則編製的江蘇金租的截至2022年12月31日和2023年12月31日的兩個財政年度的經

審計財務資料以及截至2024年6月30日的六個月的非審計財務資料：

人民幣萬元截至2024年截至12月31日的財政年度6月30日的

2022^2023^六個月

營業收入434603.32478684.29261618.96

營業支出112716.29124478.9670748.90

稅前利潤321550.52354334.54190911.75

稅後利潤241157.83266008.72143443.34

2022年2023年2024年

12月31日^12月31日^6月30日

總資產10899167.9211992005.6413304889.64

負債總額9302163.5910207097.0011476074.44

淨資產1597004.331784908.641828815.20

^江蘇金租的審計師畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）為江蘇金租出具了標準無保留意見的審計報告。

本公司及是次交易各方的基本信息

本公司主要從事江蘇省境內收費公路及高速公路建設、管理、養護及收費，相關配套服務。

廣靖錫澄公司主要從事高速公路建設、管理、養護及收費，其股東為本

公司(85%)，招商局公路網絡科技控股股份有限公司(15%)，為一家於深

圳證券交易所上市的公司，其證券代碼為001965。

江蘇金租的信息，見上文。

–5–交易標的的評估、定價情況

根據《上海證券交易所股票上市規則》等有法律法規的規定以及《江蘇金融租賃股份有限公司公開發行A股可轉換公司債券募集說明書》的約定，「蘇租轉債」自2022年5月17日起可轉換為公司A股普通股，初始轉股價格為人民幣5.42元╱股。因江蘇金租2021年度、2022年度和2023年度分別實施了權益分派，轉股價格2024年6月14日調整為人民幣3.05元╱股。於本公告日，轉股價格為人民幣3.05元╱股。

根據江蘇金租2024年9月7日發佈的《關於提前贖回「蘇租轉債」的公告》，自2024年8月19日至2024年9月6日，江蘇金租股票已有15個交易日收盤價不低於蘇租轉債當期轉股價格（3.05元╱股）的130%（即3.97元╱股），已觸發蘇租轉債的有條件贖回條款。

於本公告日，蘇租轉債收盤價為人民幣159.748元╱張，江蘇金租股票收盤價為人民幣4.90元╱股。

是次交易的原因及裨益

本次行使轉股權可避免廣靖錫澄公司所持「蘇租轉債」被強制贖回，造成投資損失，也可為廣靖錫澄公司保持對江蘇金租的持股比例，避免股東權益被稀釋，攤薄所享有利潤和現金分紅，保障廣靖錫澄公司其作為江蘇金租股東的有關權益及本公司的有關權益。

轉股前蘇租轉債主要以公允價值變動損益影響廣靖錫澄公司的當期利潤，轉股後會計核算科目分類調整為其他權益工具投資，所持普通股的公允價值變動損益計入其他綜合收益。廣靖錫澄公司通過獲取普通股現金分紅的方式，實現對利潤的正向影響。廣靖錫澄公司是本公司的控股子公司，蘇租轉債轉股後同步對本公司利潤產生正向影響。

–6–2024年9月10日，本公司召開第十一屆董事會第三次會議審議通過本關聯交易議案，全體董事（包括所有獨立非執行董事）一致認為：關聯╱關連交易條款公平合理，屬一般商業條款，且符合本公司及其股東整體利益。在審議議案時，關聯╱關連董事陳雲江先生、王穎健先生、周宏先生（均為本公司控股股東江蘇交控員工）迴避表決。

香港上市規則的涵義

根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（以下簡稱「香港上市規則」）

第14A.07(1)條，本公司控股股東江蘇交控是本公司的關連人士。根據香

港上市規則第14A.07(4)及14A.13(3)條，江蘇金租作為由江蘇交控直接或間接持有30%或以上股權的公司是本公司的關連人士。因此，根據香港上市規則第14A.25條，廣靖錫澄公司行使蘇租轉債換股權，獲取江蘇金租新股屬本公司的關連交易。

廣靖錫澄公司轉股事項按香港上市規則第14.07條所計算之有關比率高於0.1%

但低於5%，故根據香港上市規則第14A.76(2)(a)條只須符合公告規定，但無須在股東大會上獲得獨立股東批准。

承董事會命汪鋒執行董事

中國*南京，2024年9月25日於本公告日期，本公司董事為：

陳雲江、王穎健、周宏、汪鋒、張新宇、吳新華、周煒、馬忠禮、徐光華*、

葛揚*、顧朝陽*、譚世俊*、孫立軍*

*獨立非執行董事

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