宁沪高速:2024年度独立董事述职报告-葛扬

江苏宁沪高速公路股份有限公司

2024年度独立董事述职报告

本人作为江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事，严格遵循《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，秉持对全体股东负责的态度，以维护中小股东合法权益为原则，忠实、勤勉、独立履行独立董事职责。任职期间，通过及时掌握公司运营动态，积极参加相关会议，认真审议各项议案，独立客观发表意见，审慎行使表决权，在促进公司规范运作、维护公司及全体股东特别是中小股东合法权益等方面发挥了积极作用。现就2024年度工作情况向董事会作如下报告：

一、独立董事情况

(一)独立董事基本情况

葛扬先生：独立非执行董事，薪酬与考核委员会召集人、提名委员会委员，1962年6月出生，南京大学经济学院教授，博士生导师。主要从事社会主义经济理论、中国经济问题等方面的教学与研究工作。为国家社科重大课题首席专家，主持以及参加过国家重大、重点及省级社科项目20余项。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

本人具备独立董事任职资格，不在公司担任除独立董事1以外的其他任何职务，也不在公司主要股东担任任何职务，

与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可

能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会会议情况

2024年度公司共召开了12次董事会会议，3次股东大会，

本人对提交公司董事会的全部议案进行了认真审议，对于各专门委员会职权范围内事项，进行了事先审议并从专业角度为董事会决策提供意见，提高了决策的合理性、科学性。本人充分发表了自己的意见和建议，对各项议案均表示赞成，没有反对、弃权的情况。

（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况

2024年度，本人作为公司董事会两个专门委员会委员，

恪守客观公正、严谨务实的原则，全程出席报告期内召开的专门委员会会议及独立董事专门会议。在履职过程中，严格依照法律法规赋予的职权，对相关事项进行审议并发表专业意见。会上充分发挥专业优势，提出建设性意见，有效提升了决策的科学性和合理性，切实履行了委员职责，为公司规范运作和可持续发展提供了有力保障。

2（三）发表声明和独立意见的情况

报告期内，本人严格履行独立董事职责，就公司关联交易事项出具了事前认可意见。在充分掌握相关法律法规及公司经营实际的基础上，运用专业知识进行独立研判，与其他四位独立董事共同开展核查工作，并发表客观、公正的独立意见。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

与公司内部审计机构及会计师事务所保持密切沟通，尤其在年报审计期间，通过视频会议和现场会议，就重点审计事项、审计要点及审计人员配备等关键问题与相关人员进行深入交流。同时，全程关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作按时完成，结果准确、客观、公正。

（五）中小股东的沟通交流情况期间，本人积极参与公司业绩说明会，主动解答投资者的针对性问题，以业绩说明会为桥梁，加强与投资者的互动交流，广泛倾听投资者的意见和建议，进一步提升公司与投资者之间的沟通效果。

（六）在公司进行现场调查的情况

2024年度，本人积极履行独立董事职责，通过多种方式

深入了解公司情况：一是实地调研公司现场，与管理层对话并听取其关于公司经营情况的汇报，全面掌握公司日常经营及董事会决议的执行情况；二是认真审阅公司财务报表和审

3计底稿，对公司财务运作、内控制度建设等情况进行核查，

确保公司财务规范与内控有效；三是与公司董事、监事、高

级管理人员共同分析经济形势与行业发展趋势，为公司经营管理及业务发展积极建言献策。报告期内，本人与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关人员保持密切联系，及时关注公司重大事项进展。同时，关注电视、媒体等渠道对公司宣传报道，掌握公司运行动态及外部环境对公司的影响，切实维护公司及全体股东的合法权益。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易公司2024年日常关联交易事项已经独立董事审议并一致同意。我们认为，该等关联交易是基于公司业务发展需要，旨在促进公司业务的持续拓展。相关日常关联交易合同均为公司及子公司日常业务运营所必需，且合同条款均按照一般商业条款拟定，公平合理。该等关联交易符合公司及全体股东的整体利益，对公司无任何负面影响。

（二）定期报告相关事项

4报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》

等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2023年度内部控制评价报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。报告期内，我们主动了解公司信息披露工作开展情况，促进公司规范开展信息披露工作，即严格依照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定执行，维护公司股东的合法权益，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

（三）提名董事、聘任高级管理人员情况

公司于2024年6月26日召开2023年年度股东大会，审议通过《关于提名第十一届董事会非独立董事候选人的议案》

《关于提名第十一届董事会独立董事候选人的议案》，公司选举陈云江、王颖健、周宏、汪锋、张新宇、吴新华、周炜、

马忠礼为公司非独立董事；选举孙立军、谭世俊、顾朝阳、

徐光华、葛扬为公司独立董事。

5审议通过《关于公司部分高管聘任的议案》，经总经理

提名、董事会提名委员会审查，董事会同意聘任于昌良先生任公司财务总监；余满先生任公司副总经理，聘期自董事会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满之日。

公司于2024年11月25日召开2024年第二次临时股东大会，因工作变动，周宏先生、吴新华先生、周炜女士辞去非执行董事职务，补选谢萌蒙女士、杨少军先生、杨建国先生为非执行董事。

上述提名及聘任流程符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求；报告期内，公司没有其他提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况。

（四）续聘会计师事务所公司于2024年5月23日召开第十届董事会第二十八次

会议和2024年6月26日召开2023年年度股东大会，审议通过《关于聘任本公司财务审计师及内部控制审计师的议案》，同意续聘毕马威会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。

四、总体评价和建议2025年度，本人将继续严格遵循相关法律法规及《公司章程》的规定，忠实履行独立董事职责，谨慎、认真、勤勉地行使权利，对相关事项发表独立意见。在推动公司规范运