盈科律师售务所12-571A51法律意见书
北京市盈科(南京)律师事务所
关于
汉马科技集团股份有限公司
2024年员工持股计划
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法律意见书
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南京市建虾区奥体大街68号新城科技园国际研发总部园5A栋12层
2024年12月
盈科律师事务所法律意见书
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北京市盈科(南京)律师事务所
关于汉马科技集团股份有限公司
2024年员工持股计划之法律意见书
致:汉马科技集团股份有限公司
北京市盈科(南京)律师事务所(以下简称“本所”)接受汉马科技集团股
份有限公司(以下简称“汉马科技”或“公司”)的委托,担任公司2024年员工
持股计划(以下简称“本次员工持股计划”)的专项法律顾问,根据《中华人民
共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称
《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《关
于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《员工持股计划指导
意见》”)、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引1号
规范运作》(以下简称“《自律监管指引1号》”)等有关法律法规及规范性文
件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,为公司本
次员工持股计划出具本法律意见书
对于本法律意见书,本所特做如下承诺和声明:
1、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并承担相应法律责任.
2、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效,不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件资料
为副本、复印件的,内容均与正本或原件相符；所提供的文件、材料上的签署.
印章是真实的,并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权.
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所
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P盈科律师集务所INGKELAWFIRM法律意见书
律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意
见书.对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、行业管理协会等公共机构取
得的文书材料,本所律师依据相关规则要求履行了必要的注意义务或进行了必要
的查验.
4、本所仅就与本次员工持股计划相关事项的有关法律问题发表意见,而不
对审计、评估、财务等非法律专业事项发表意见.本法律意见书对有关审计报告
和评估报告中某些数据和结论的引用,并不视为本所对这些数据、结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示保证
5、本所同意公司将本法律意见书作为本次员工持股计划的必备法律文件,
随同其他相关文件一同予以上报或公告.
6、本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用,未经本所书面
同意,不得用作任何其他用途.
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其他
1盈科律师事务所法律意见书
正文
一、本次员工持股计划的主体资格
1、公司系经中国证监会证监发行字[2003]18号文核准向社会公众首次公开
发行股票,并于2003年4月在证券交易所挂牌交易的上市公司,证券简称“*ST
600375汉马”,股票代码“”.
2、根据公司现行有效的《营业执照》和《公司章程》并经本所律师登陆国
家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/)进行查询,截至本法律意见书
出具日,公司的基本情况如下:名称汉马科技集团股份有限公司
类型其他股份有限公司(上市)
统一社会信用代码913,405,007,139,577,931
住所安徽省马鞍山经济技术开发区梅山路1000号
法定代表人范现军
注册资本65431.4844万人民币
成立日期1999年12月12日
营业期限1999年12月12日至长期
经营范围道路机动车辆生产；汽车新车销售:新能源汽车整车销售:二手车经销:汽车租赁(不带操作人员的汽车租赁)；机动车改装服务；机动车修理和维护；汽车零部件及配件制造:汽车零配件批发；汽车零配件零售；建筑工程用机械制造:建筑工程用机械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广:货物进出口.(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司依法有效存续
具备实施本次员工持股计划的主体资格.
二、本次员工持股计划的合法合规性
经本所律师核查,《关于公司<2024年员工持股计划(草案)>及其摘要的议
案》《关于公司<员工持股计划管理办法>的议案》等与本次员工持股计划相关的
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盈科律师事务所CKEL法律意见书
议案已经公司第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第十一次会议、第十三
届一次职工代表大会审议通过
根据《员工持股计划指导意见》《自律监管指引1号》的有关规定,本所律
师对公司本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查,具体如下:
1、根据公司本次员工持股计划的相关公告,截止本法律意见书出具之日
公司在实施本次员工持股计划时,已经按照法律、行政法规及《公司章程》的规
定履行了现阶段所必要的相关内部审议程序,并真实、准确、完整、及时地进行
了信息披露,不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券
欺诈行为的情形.前述情况符合《员工持股计划指导意见》第一条第(一)款及
《自律监管指引1号》第6.6.1、6.6.2条的规定
2、根据《员工持股计划(草案)》、《关于召开职工代表大会的公告》、监事
会核查意见等文件记载,公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自
愿参加的原则,公司不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计
划的情形.前述情况符合《员工持股计划指导意见》第一条第(二)款及《自律
监管指引1号》第6.6.1条的规定
3、根据《员工持股计划(草案)》记载,本次员工持股计划的参与人盈亏自
负、风险自担,与其他投资者权益平等.前述情况符合《员工持股计划指导意见》
第一条第(三)款及《自律监管指引1号》第6.6.1条的规定.
4、根据《员工持股计划(草案)》记载,本次员工持股计划的参与人员为公
司(含子公司)董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员、优秀管理人才和
核心骨于以及董事会认定的应当予以激励的其他人员.前述情况符合《员工持股
计划指导意见》第二条第(四)款的规定.
5、根据《员工持股计划(草案)》记载,本次员工持股计划资金来源为员工
合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式.前述情况符合《员工持股计划
指导意见》第二条第(五)款第1项的规定
6、根据《员工持股计划(草案)》记载,本次员工持股计划的股票来源为本
公司司法重整资本公积转增的A股股票.前述情况符合《员工持股计划指导意
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6、
见》第二条第(五)款第2项的规定.
7、根据《员工持股计划(草案)》记载,本次员工持股计划的存续期为6
年,自公司股票登记至员工持股计划名下之日起算.本次员工持股计划通过司法
重整资本公积转增所获得的标的股票自取得转增股票之日起12个月内不转让或
者委托他人管理,在12个月至24个月内转让股份的数量不超过其持有股份数量
的50%,自本公司公告该等标的股票登记至本次员工持股计划名下时起算.前述
情况符合《员工持股计划指导意见》第二条第(六)款第1项的规定.
8、根据《员工持股计划(草案)》记载,本次员工持股计划实施后,公司全
部在有效期内的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的
10%,单个员工通过全部在有效期内的员工持股计划所获股份权益对应的股票总
数累计不超过公司股本总额的1%.本次员工持股计划持有的股票总数不包括员
工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及
通过股权激励计划获得的股份.前述情况符合《员工持股计划指导意见》第二条
第(六)款第2项的规定
9、根据《员工持股计划(草案)》记载,本次员工持股计划采用公司自行管
理模式,内部最高管理权力机构为持有人会议.持有人会议由本次员工持股计划
全体持有人组成,持有人会议选举产生管理委员会,并授权管理委员会作为管理
方,负责开立员工持股计划相关账户、对本次员工持股计划进行日常管理(包括
但不限于在锁定期结束后减持本次员工持股计划所持有的公司股票、代表本次员
工持股计划向持有人分配收益和现金资产等)、代表员工持股计划持有人行使股
东权利等.管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管
机构和本员工持股计划的规定,管理本员工持股计划资产,并维护本员工持股计
划持有人的合法权益,确保本员工持股计划的资产安全,避免产生公司其他股东
与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突.在本次员工持股计划存续期间
管理委员会可聘请证券公司、基金公司、律师事务所、会计师事务所等专业机构
为员工持股计划提供相关咨询服务.公司已制定《员工持股计划管理办法》对
管理委员会的权利和义务进行了明确约定.前述情况符合《员工持股计划指导意
见》第二条第(七)款第1项、第2项、第3项的规定.
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(十一)款及《自律监管指引1号》第6.6.4条的规定.
3、2024年11月22日,公司召开第九届监事会第十一次会议,审议通过了
《关于公司<2024年员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》关于公司<员工持股
计划管理办法>的议案》等议案.关联监事贾守先、顾书琴已回避表决.监事会
对员工持股计划相关事项发表了核查意见,认为:(1)公司不存在《员工持股计
划指导意见》《自律监管指引1号》等有关法律法规及规范性文件规定的禁止实
施员工持股计划的情形.(2)本次员工持股计划的内容符合《公司法》《证券法》
《员工持股计划指导意见》《自律监管指引1号》等有关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东合法权益的情形.(3)
公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《员工持股计划指导意见》《自律监
管指引1号》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件,符合本次员工
持股计划规定的持有人范围,其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合
法、有效.(4)公司实施本次员工持股计划相关议案决策程序合法、有效,不存
在损害公司及全体股东利益的情形,亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工
参加的情形:公司亦不存在向本次员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任
何其他财务资助的计划或安排.(5)公司实施本次员工持股计划有利于进一步促
进公司建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,有效地将股东利益、公司利
益和员工利益相结合,提高员工的凝聚力和公司竞争力,充分调动员工积极性和
创造性,有利于进一步提升公司治理水平,实现公司的长远可持续发展.符合《员
工持股计划指导意见》第三条第(十)款及《自律监管指引1号》第6.6.4条的
规定.
4、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书,符合《员工持股
计划指导意见》第三条第(十一)款及《自律监管指引1号》第6.6.6条的相关
规定.
基于上述,本所认为,截至本法律意见书出具日,本次员工持股计划已经按
照《员工持股计划指导意见》及《自律监管指引1号》的规定履行了现阶段必要
的决策及内部审议程序.
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(二)本次员工持股计划尚需履行的法定程序
公司尚需召开股东大会对《关于公司<2024年员工持股计划(草案)>及其摘要
的议案》等议案进行审议,并在股东大会召开前公告本法律意见书.股东大会作
出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过,关联股东应回避表
决.
综上,本所律师认为、截至本法律意见书出具日,公司已按照《员工持股计
划指导意见》及《自律监管指引1号》的相关规定、就本次员工持股计划履行了
现阶段必要的决策和审批程序,尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施本
次员工持股计划.
四、本次员工持股计划的信息披露
2024年11月23日,公司已在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
公告了与本次员工持股计划有关的董事会决议、《员工持股计划(草案)》及其摘
要、《员工持股计划管理办法》等文件,符合《员工持股计划指导意见》第三条
第(十)款及《自律监管指引1号》第6.6.4条的规定.
本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司已就本次员工持股计划履
行了现阶段应当履行的信息披露义务,符合《员工持股计划指导意见》《自律监
管指引1号》的相关规定.公司尚需根据本次员工持股计划的具体进展,按照相
关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所的相关规则履行相应的信息披露义
务.
五、结论意见
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日:
1、公司具备实施本次员工持股计划的主体资格:
2、本次员工持股计划的内容符合《员工持股计划指导意见》《自律监管指引
1号》的相关规定;
3、公司已就本次员工持股计划履行了现阶段应当履行的法定程序和信息披
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盈科律师事务所1R次法律意见书
露义务,符合《员工持股计划指导意见》《自律监管指引1号》的相关规定:
4、本次员工持股计划尚需提交公司股东大会审议通过,并需按照法律、法
规、规范性文件及上交所的相关规则履行相应的信息披露义务.
本法律意见书壹式贰份,经本所盖章及本所承办律师签宇后生效,各份具有
同等法律效力.
(以下无正文)
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此页无正文,为《北京市盈科(南京)律师事务所关于汉马科技集团股份有限
公司2024年员工持股计划之法律意见书》的签署页)
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北京市(南京)律务所经办律师:
史星慧
-
负责人:M-房港
刘卓王彦淇
2024年12月2日
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