汉马科技集团股份有限公司

证券代码：600375 证券简称：*ST 汉马 编号：临 2025－023

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第九届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

汉马科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于2025年3月

15日以电话、电子邮件等方式向各位董事发出了召开第九届董事会第十三次会议的通知。本公司第九届董事会第十三次会议于2025年3月25日上午9时整在公司办公楼四楼第一会议室以现场与通讯相结合方式召开。出席会议的应到董事

9人，实到董事9人，其中独立董事3人。

本次会议由董事长范现军先生主持。本次会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会董事经认真审议，一致通过如下决议：

一、审议并通过了《公司2024年度董事会工作报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）二、审议并通过了《公司2024年度总经理工作报告》。

（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）三、审议并通过了《公司独立董事2024年度述职报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

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四、审议并通过了《公司独立董事2024年度述职报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）五、审议并通过了《公司董事会审计委员会2024年度履职报告》。

（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）六、审议并通过了《公司2024年度财务决算报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）七、审议并通过了《公司2024年度利润分配预案》。

经浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为157232828.89元。截至2024年12月31日，公司未分配利润为-4586219379.52元，母公司未分配利润为-2604501001.32元。

1、董事会提议公司2024年度拟不进行利润分配。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）《企业会计制度》《企业会计准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》的相关规定，鉴于截至2024年12月31日公司未分配利润和母公司未分配利润均为负，公司董事会经研究决定，公司2024年度拟不进行利润分配。

2、董事会提议公司2024年度拟不进行资本公积转增股本。

本预案尚需提交公司股东大会审议。

（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）八、审议并通过了《公司2024年年度报告全文及其摘要》。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司 2024 年年度报告》和《公司2024年年度报告摘要》。

董事会审计委员会成员认为：1、公司2024年度报告的编制和审议符合法律、

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法规、公司章程及相关制度的各项规定；

2、公司2024年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够客观、真实、准确地反映公司2024年度的经营管理和财务状况，我们一致同意提交公司第九届董事会第十三次会议进行审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）九、审议并通过了《关于续聘浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2025年度审计机构的议案》。

根据《公司章程》的有关规定和董事会审计委员会的建议，公司董事会提议继续聘请浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2025年度审计机构，并提请股东大会授权董事会根据浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）全年工作量确定其费用。

具体内容详见2025年3月27日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于续聘公司 2025 年度审计机构的公告》（公告编号：临2025-026）。

董事会审计委员会成员认为：浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）具备

证券从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在担任本公司审计机构期间，该会计师事务所坚持独立审计准则，较好地履行了审计机构的责任与义务；具有足够的投资者保护能力；项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会

计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。同时，鉴于浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司2024年度的审计任务，公司审计委员会同意将续聘浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的事项提交公司董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）十、审议并通过了《公司2024年度内部控制评价报告》。

公司董事会根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部

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控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对本公司2024年度内部控制的有效性进行了评价。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司 2024 年度内部控制评价报告》。

（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）十一、审议并通过了《公司2024年度内部控制审计报告》。

浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司 2024 年度内部控制审计报告》。

（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）十二、审议并通过了《关于计提2024年度资产减值损失、信用减值损失的议案》。

经浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度，公司根据《企业会计准则》等相关规定，基于审慎性原则，为真实、准确地反映公司资产和财务状况，公司对包括应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款、存货、固定资产、在建工程、无形资产等相关资产进行了减值测试，并根据减值测试结果相应计提资产减值损失253522639.99元和信用减值损失349317994.97元。

公司本次计提资产减值损失、信用减值损失符合《企业会计准则》的要求，符合公司资产的实际情况和相关政策规定。本次计提减值损失后，公司2024年度财务报表能够更加公允地反映公司的资产状况，可以使公司的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

具体内容详见公司2025年3月27日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于计提 2024 年度资产减值损失、信用减值损失的公告》（公告编号：临2025-027）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

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十三、审议并通过了《关于核销部分应收款项的议案》。

为进一步加强公司的资产管理，防范财务风险，公允地反映公司财务状况及经营成果，使会计信息更加真实可靠，根据《企业会计准则》《上海证券交易所股票上市规则》及公司相关会计政策等相关规定，公司拟对子公司上海徽融融资租赁有限公司无法收回的长期应收款予以核销，核销金额为54477379.81元。

公司监事会认为：公司本次核销部分应收款项事项符合《企业会计准则》的要求，符合公司财务的实际情况和相关政策规定，本次核销审批程序合法合规，依据充分。本次核销部分应收款项后，能够更加真实地反映公司的财务状况。我们同意公司本次核销部分应收款项事项，同意提交股东大会审议。具体内容详见公司于2025年3月27日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于核销部分应收款项的公告》（公告编号：临2025-028）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）十四、审议并通过了《关于公司及公司子公司2025年度向银行和融资租赁机构申请综合授信额度的议案》。

根据公司生产经营需要，公司及公司子公司2025年度向银行和融资租赁机构申请总额不超过人民币132000.00万元的综合授信额度，期限为一年，实际授信额度以各家银行和融资租赁机构最终审批的授信额度为准，具体融资金额公司将根据实际经营情况决定。授信期内，授信额度可循环使用。公司董事会同意授权公司及公司子公司的法定代表人代表各公司在上述综合授信额度内签署相关法律文件。

具体内容详见2025年3月27日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于公司及公司子公司 2025年度向银行和融资租赁机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：临2025-029）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

5汉马科技集团股份有限公司十五、审议并通过了《关于公司为公司子公司2025年度向银行和融资租赁机构申请的综合授信额度提供担保的议案》。

为满足公司子公司生产经营需要，保证公司子公司生产经营业务正常开展，进一步降低公司子公司财务成本，提高资金使用效率，更好地运用银行和融资租赁机构业务平台，公司为公司子公司安徽华菱汽车有限公司、安徽星马专用汽车有限公司、芜湖福马汽车零部件有限公司、安徽汉马发动机有限公司2025年度

向银行和融资租赁机构申请的总额不超过人民币91500.00万元的综合授信额度（详见附件）提供担保，期限为一年。上述公司子公司的实际授信额度以各家银行和融资租赁机构最终审批的授信额度为准。

具体内容详见2025年3月27日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于公司为公司子公司 2025年度向银行和融资租赁机构申请的综合授信额度提供担保的公告》（公告编号：临

2025-030）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）十六、审议并通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》。

汉马科技集团股份有限公司根据实际经营情况及发展战略需要，拟收购子公司上海徽融融资租赁有限公司（以下简称“上海徽融”）少数股东 SUCCESS MAX

COMPANY LIMITED（骏成创富有限公司）持有上海徽融 1.3661%的股权。

中水致远资产评估有限公司于2025年3月7日评估出具了《全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第020055号）。本次评估采用资产基础法和市场法两种评估方法，评估结论采用市场法的测算结果。于评估基准日2024年11月30日上海徽融资产总额账面价值为54285.63万元，负债总额账面价值为15301.75万元，净资产账面价值为38983.87万元。经评估，于评估基准日

2024年11月30日上海徽融股东全部权益价值评估值为39200.00万元。

经双方协商同意，公司拟以人民币 120.00 万元收购 SUCCESS MAX COMPANYLIMITED（骏成创富有限公司）持有上海徽融 1.3661%的全部股权。本次收购完成后，公司直接持有上海徽融的股权比例由81.1475%上升至82.5136%。同时，授权公司经营管理层依据法律、法规的相关规定，办理上述公司的合同签订及工商

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变更等相关工作。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，此事项属于公司董事会审批权限，无需提交股东大会审议。本次收购上海徽融少数股东股权事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

具体内容详见2025年3月27日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《关于收购控股子公司少数股东股权的公告》（公告编号：临2025-031）。

（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）十七、审议并通过了《关于制定<公司舆情管理制度>的议案》。

为提高汉马科技集团股份有限公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时妥善处理各类舆情对公司股票价格、公司商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《汉马科技集团股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定《汉马科技集团股份有限公司舆情管理制度》。

具体内容详见2025年3月27日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《汉马科技集团股份有限公司舆情管理制度》。

（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）十八、审议并通过了《关于调整2025年度日常关联交易额度的议案》。

2024年10月29日，公司召开了第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于新增2024年度并预计2025年度日常关联交易额度的议案》，预计2025年度日常关联交易总金额不超过人民币855850.00万元。

现根据公司2025年生产经营实际需要，公司拟调整2025年度日常关联交易额度，其中公司（包含下属分、子公司）拟将2025年度向万物友好运力科技有限公司销售产品、商品的预计金额280000.00万元调减至80000.00万元，向浙江远程智通科技有限公司销售产品、商品的预计金额40000.00万元调增至

240000.00万元，新增2025年度关联方河北醇氢科技有限公司并向其采购原材

料预计金额15000.00万元，新增2025年度关联方吉利四川商用车有限公司并

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向其采购原材料预计金额4000.00万元，新增2025年度关联方湖州远程汽车有限公司并向其采购原材料预计金额2000.00万元，新增2025年度关联方浙江吉利商务服务有限公司并接受其提供的劳务预计金额568.00万元，新增2025年度关联方邯郸远程智通科技有限公司并向其销售产品、商品预计金额27500.00万

元新增2025年度关联方湖州远程汽车有限公司并向其销售产品、商品预计金额

4000.00万元，新增2025年度关联方黑龙江醇氢科技有限公司并向其销售产品、商品预计金额6386.00万元新增2025年度关联方天津远程新能源商用车有限

公司并向其销售产品、商品预计金额11050.00万元。原预计与其他关联方的日常关联交易预计金额不调整，2025年度日常关联交易预计总金额增加至人民币

926354.00万元。

具体内容详见2025年3月27日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《关于调整 2025 年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：临2025-032）。

独立董事召开专门会议发表如下审核意见：1、我们一致认为公司调整

2025年度日常关联交易额度事项符合公司的发展利益和实际经营情况，系公司

的正常业务经营需求，符合公司及股东利益，不存在损害公司中小投资者的行为。

2、公司董事会审议本议案时，关联董事需回避表决。关联交易的审议程序

需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

3、我们一致同意将《关于调整2025年度日常关联交易额度的议案》提交公

司第九届董事会第十三次会议审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事范现军先生、周建群先生、郭磊先生、端木晓露女士、刘汉如先生、赵杰先生回避表决。）十九、审议并通过了《关于聘任及解聘公司副总经理的议案》。

为进一步提高公司经营管理质量和运营管理效率，结合公司发展规划及经营情况。根据总经理的提名，聘任范瑞瑞先生为常务副总经理，苏雯博先生、匡开传先生为公司副总经理。同时解聘牛俊先生副总经理的职务，本次解聘事项不会对公司日常生产经营活动产生重大影响。

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公司董事会提名委员会发表意见认为：经审阅高级管理人员候选人范瑞瑞先

生、苏雯博先生、匡开传先生的履历材料，高级管理人员的提名程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。上述人员的任职资格符合相关法律、法规和《公司章程》所规定的条件未发现有《公司法》第146条规定的情形以及被中国证券监督管理委员会确认为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。我们一致同意将上述候选人提交公司第九届董事会第十三次会议审议。

（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。）二十、审议并通过了《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》。

公司定于2025年4月17日（星期四）召开2024年年度股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。本次股东大会的股权登记日为2025年4月14日（星期一）。

具体内容详见2025年3月27日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于召开 2024 年年度股东大会的通知》（公告编号：临2025-034）。

（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）特此公告。

汉马科技集团股份有限公司董事会

2025年3月27日

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