汉马科技集团股份有限公司汉马科技集团股份有限公司
2024年第三次临时股东大会会议资料
二〇二四年十一月十五日
1汉马科技集团股份有限公司
汉马科技集团股份有限公司
2024年第三次临时股东大会会议议程
现场会议召开时间：2024年11月15日（星期五）14:00时整
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2024年11月15日（星期五）9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为2024年11月15日（星期五）9:15-15:00。
现场会议地点：公司办公楼四楼第一会议室（安徽省马鞍山经济技术开发区梅山路1000号）
现场会议主持人：董事长范现军先生
会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式
会议议程：
一、主持人宣布现场会议开始。
二、主持人介绍参加现场会议的股东（或股东授权代表）人数及其代表的股份总数，列席会议的董事、监事、高级管理人员、律师和公司有关人员。
三、董事会秘书宣读股东大会会议规则。
四、审议议案。
1、审议《关于新增2024年度并预计2025年度日常关联交易额度的议案》；
（报告人：财务总监李建先生）
2、审议《关于修订<公司章程>的议案》。
（报告人：董事会秘书周树祥先生）
五、参加现场会议的股东审议议案文件并进行大会发言。
六、董事会秘书宣读公司2024年第三次临时股东大会现场投票表决办法及
推选确定计票、监票工作人员。
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七、大会进行现场投票表决，监票人宣读现场投票表决结果。
八、暂时休会，等待网络投票结果。
九、复会，监票人员宣读现场及网络投票表决结果。
十、董事会秘书宣读本次股东大会决议；见证律师宣读本次股东大会法律意见书。
十一、与会董事在大会决议和会议记录上签字。
十二、主持人宣布会议结束。
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汉马科技集团股份有限公司
2024年第三次临时股东大会会议规则
为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会顺利进行，根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（2022年修订），特制订如下会议规则：
一、本公司严格执行《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会设秘书处，具体负责有关大会程序方面的事宜。
三、公司董事会以维护股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责。
四、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。同时，股东
必须认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱大会正常秩序。
五、股东要求大会发言，必须于会前向大会秘书处登记，并填写“发言登记表”，由大会秘书处按持股数排序依次安排发言。
六、股东发言时应先报告所持有的股份数及姓名，并按言简意赅的原则阐述观点和建议。每位股东发言不超过两次，每次发言时间不超过五分钟。在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。
七、本次股东大会现场会议采用记名方式投票表决。本次股东大会的第2项
议案属特别决议议案，须由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
八、本公司聘请执业律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。
九、在大会进行过程当中如有意外情况发生，公司董事会有权作出紧急处理，以保护公司和全体股东的利益。
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2024年11月15日
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目录
议案报告1《关于新增2024年度并预计2025年度日常关联交易额度的议案》.................6
议案报告2《关于修订<公司章程>的议案》.................................14
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议案报告1关于新增2024年度并预计2025年度日常关联交易额度的议案
各位股东及股东代表：
一、日常关联交易基本情况
现根据汉马科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2024年生产经营实际需要，公司拟新增2024年度日常关联交易额度，其中公司（包含下属分、子公司）拟将2024年度向山西吉利新能源商用车有限公司（以下简称“山西吉利”）采购产品、商品的预计金额5000.00万元增加至30700.00万元，接受同一实控人控制下的其他关联方提供劳务的预计金额180.00万元增加至240.00万元，向浙江远程智通科技有限公司（以下简称“远程智通”）销售产品、商品的预计金额160000.00万元增加至310000.00万元，向山西吉利销售产品、商品的预计金额120000.00万元增加至133000.00万元，向吉利四川商用车有限公司（以下简称“吉利四川商用车”）销售产品、商品的预计金额
500.00万元增加至12700.00万元。公司（包含下属分、子公司）拟将新增2024年度关联方杭州醇氢绿动科技有限公司（以下简称“醇氢绿动”）并向其采购原
材料的预计金额890.00万元，新增2024年度关联方浙江绿色智行科创有限公司（以下简称“绿色智行”）并向其销售产品、商品的预计金额500.00万元，原预计与其他关联方的日常关联交易预计金额不调整，2024年度日常关联交易预计总金额增加至人民币727740.00万元。
本次新增2024年度日常关联交易预计金额和类别的主要内容如下：
单位：万元日常关联原预计2024调整后20242024年半年度关联方关联交易内容备注交易年度预计金额年度预计金额实际发生金额类别向关联山西吉利新公司（包含下属分、子公主要为采购汽人采购能源商用车司）向关联方采购汽车零5000.0030700.003658.90车零部件原材料有限公司部件
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杭州醇氢绿
公司（包含下属分、子公主要为采购原动科技有限300.00890.0031.50
司）向关联方原材料材料公司接受关同一实控人公司（包含下属分、子公联人提主要为委托开控制下的其司）接受关联方提供的劳180.00240.008.82供的劳发新产品等他关联方务务浙江远程智公司（包含下属分、子公主要为销售商通科技有限司）向关联方销售商用车160000.00310000.00102640.08用车及其配套公司及其配套零部件零部件山西吉利新公司（包含下属分、子公主要为销售商向关联能源商用车司）向关联方销售汽车零120000.00133000.0040883.20用车及其配套人销售有限公司部件零部件产品、吉利四川商公司（包含下属分、子公主要为销售发商品用车有限公司）向关联方销售发动机500.0012700.0058.58动机及汽车零司及汽车零部件部件浙江绿色智公司（包含下属分、子公主要为销售发行科创有限司）向关联方销售发动机0500.000动机及汽车零公司及汽车零部件部件
注：2024年半年度实际发生金额未经审计。
本次增加后2024年度日常关联交易及2024年度半年度实际发生的关联交
易主要内容如下：
单位：万元
日常关2024年1-6
2024年度
联交易关联方关联交易内容月实际发生备注预计金额类别金额
万物友好运力科技有公司（包含下属分、子公司）向关联主要为采购动力电池及其
30000.0012409.42
限公司方采购动力电池及其配套零部件配套零部件
浙江铭岛实业有限公公司（包含下属分、子公司）向关联
800.00109.33主要为采购汽车零部件
司方采购汽车零部件
阳光铭岛能源科技有公司（包含下属分、子公司）向关联主要为采购动力电池及其
90000.0031024.03
限公司方采购动力电池及其配套零部件配套零部件
吉利四川商用车有限公司（包含下属分、子公司）向关联
向关联5200.000.00主要为采购汽车零部件公司方采购汽车零部件人采购
湖州智芯动力系统发公司（包含下属分、子公司）向关联主要为采购动力电池及其
原材料30000.007748.51展有限公司方采购动力电池及其配套零部件配套零部件
山西吉利新能源商用公司（包含下属分、子公司）向关联
30700.003658.90主要为采购汽车零部件
车有限公司方采购汽车零部件
浙江远程智芯科技有公司（包含下属分、子公司）向关联
3250.0080.79主要为采购汽车零部件
限公司方采购汽车零部件
杭州醇氢绿动科技有公司（包含下属分、子公司）向关联
890.0031.50主要为采购原材料
限公司方原材料
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同一实控人控制下的公司（包含下属分、子公司）向关联主要为采购办公用品、劳
410.0049.58
其他关联方方采购原材料保用品、原材料
小计191250.0055112.06/
浙江吉利远程新能源公司（包含下属分、子公司）接受关主要为委托开发新产品、
接受关1660.000.00
商用车集团有限公司联方提供的劳务广宣活动、信息服务联人提
同一实控人控制下的公司（包含下属分、子公司）接受关
供的劳240.008.82主要为委托开发新产品其他关联方联方提供的劳务务
小计1900.008.82/
万物友好运力科技有公司（包含下属分、子公司）向关联主要为销售商用车及其配
40000.00908.74
限公司方销售商用车及其配套零部件套零部件
浙江远程智通科技有公司（包含下属分、子公司）向关联主要为销售商用车及其配
310000.00102640.08
限公司方销售商用车及其配套零部件套零部件
浙江吉利远程新能源公司（包含下属分、子公司）向关联主要为销售商用车及其配
2980.001114.12
商用车集团有限公司方销售商用车及其配套零部件套零部件
山西吉利新能源商用公司（包含下属分、子公司）向关联主要为销售商用车及其配
133000.0040883.20
车有限公司方销售汽车零部件套零部件
山东唐骏欧铃汽车制公司（包含下属分、子公司）向关联主要为销售商用车及其配
3000.000.00
造有限公司方销售商用车及其配套零部件套零部件
浙江远程商用车研发公司（包含下属分、子公司）向关联
540.00236.68主要为销售汽车零部件
有限公司方销售汽车零部件向关联
吉利四川商用车有限公司（包含下属分、子公司）向关联主要为销售发动机及汽车
人销售12700.0058.58公司方销售发动机及汽车零部件零部件
产品、商
阳光铭岛能源科技有公司（包含下属分、子公司）向关联主要为销售动力电池及其
品14190.000.00限公司方销售汽车零部件配套零部件
浙江醇氢科技有限公公司（包含下属分、子公司）向关联
2330.00543.07主要为销售汽车零部件
司方销售汽车零部件
海南远程新能源商用公司（包含下属分、子公司）向关联主要为销售商用车及其配
3000.000.00
车有限公司方销售商用车及其配套零部件套零部件
湖州远程汽车有限公公司（包含下属分、子公司）向关联主要为销售商用车及其配
3000.000.00
司方销售商用车及其配套零部件套零部件
浙江绿色智行科创有公司（包含下属分、子公司）向关联主要为销售发动机及汽车
500.000.00
限公司方销售发动机及汽车零部件零部件
同一实控人控制下的公司（包含下属分、子公司）向关联
660.0017.95主要为销售汽车零部件
其他关联方方销售汽车零部件
小计525900.00146402.42/
浙江远程智通科技有公司（包含下属分、子公司）向关联
2300.000.00受托开发新产品
限公司方提供劳务
浙江吉利远程新能源公司（包含下属分、子公司）向关联
向关联730.000.00受托开发新产品商用车集团有限公司方提供劳务人提供
浙江醇氢科技有限公公司（包含下属分、子公司）向关联
劳务5560.00809.84受托开发新产品司方提供劳务
同一实控人控制下的公司（包含下属分、子公司）向关联
100.000.00受托开发新产品
其他关联方方提供劳务
8汉马科技集团股份有限公司
小计8690.00809.84/
合计727740.00202333.14/
注：1、公司在进行2024年度日常关联交易预计时，系基于当时市场需求，以与关联方可能发生业务的上限金额进行预计的，但因市场及客户需求变化等影响，公司2024年度日常关联交易预计与实际发生情况存在差异，属于正常的经营行为。
2、2024年半年度实际发生金额未经审计，2024年下半年公司预计与上述关联方将继续发生交易。以上金额为不含税金额。
3、根据《上海证券交易所自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，公司（包含下属分、子公司）与同一实控人控制下各关联方实际发生关联交易时，可根据实际情况，在上述各类关联交易合计金额范围内合理调剂使用。
根据公司2025年生产经营需要，公司（包含下属分、子公司）2025年度拟与关联方浙江吉利远程新能源商用车集团有限公司（以下简称“吉利商用车集团”）、远程智通、万物友好运力科技有限公司（以下简称“万物友好”）、吉利四
川商用车、山西吉利、浙江铭岛实业有限公司（以下简称“铭岛实业”）、浙江远
程商用车研发有限公司（以下简称“远程商用车研发”）、浙江醇氢科技有限公司（以下简称“醇氢科技”）、阳光铭岛能源科技有限公司（以下简称“阳光铭岛”）、
湖州智芯动力系统发展有限公司（以下简称“湖州智芯”）、海南远程新能源商用
车有限公司（以下简称“海南远程商用车”）、天津远程新能源商用车有限公司（以下简称“天津远程商用车”）、天津醇氢新能源科技有限公司（以下简称“天津醇氢”）、浙江轩孚科技有限公司（以下简称“轩孚科技”）、浙江吉速物流有限公司（以下简称“吉速物流”）、杭州枫华科技有限公司（以下简称“枫华科技”）、醇
氢绿动、绿色智行以及同一实控人控制下预计发生不超过300.00万元的其他关
联方发生日常关联交易，预计2025年度日常关联交易总金额不超过人民币
855850.00万元。其中，向关联方采购原材料预计总金额约为人民币204610.00万元，接受关联方提供的劳务预计总金额约为人民币3260.00万元，向关联方销售产品、商品预计总金额约为638330.00万元，向关联方提供劳务预计总金额约为人民币9650.00万元。
本次预计2025年度日常关联交易的主要内容如下：
单位：万元日常关联交易2025年度预计金关联方关联交易内容备注类别额
9汉马科技集团股份有限公司
浙江铭岛实业有限公公司（包含下属分、子公司）向关联主要为采购汽车零部件
500.00
司方采购汽车零部件等等
阳光铭岛能源科技有公司（包含下属分、子公司）向关联主要为采购动力电池及
150000.00
限公司方采购动力电池及其配套零部件其配套零部件等
杭州枫华科技有限公公司（包含下属分、子公司）向关联
400.00主要为采购劳保用品等
司方采购劳保用品等
湖州智芯动力系统发公司（包含下属分、子公司）向关联主要为采购四电机动力
3000.00
展有限公司方采购四电机动力总成等总成等
向关联人采购杭州醇氢绿动科技有公司（包含下属分、子公司）向关联
1300.00主要为采购原材料等
原材料限公司方采购原材料
山西吉利新能源商用公司（包含下属分、子公司）向关联主要为采购汽车零部件
6000.00
车有限公司方采购汽车零部件等等
天津远程新能源商用公司（包含下属分、子公司）向关联主要为采购汽车零部件
40000.00
车有限公司方采购汽车零部件等等
浙江轩孚科技有限公公司（包含下属分、子公司）向关联主要为采购四电机动力
2400.00
司方采购四电机动力总成等总成等
浙江吉速物流有限公公司（包含下属分、子公司）向关联主要为采购智能物流设
710.00
司方采购智能物流设备、辅材等备、辅材等
同一实控人控制下的公司（包含下属分、子公司）向关联
300.00主要为采购汽车零件等
其他关联方方采购汽车零件等
小计204610.00/
浙江远程商用车研发公司（包含下属分、子公司）接受关主要为委托开发新产品
1200.00
有限公司联方提供的劳务等
接受关联人提浙江吉速物流有限公公司（包含下属分、子公司）接受关
1560.00主要为车辆发运等
供的劳务司联方提供的劳务
同一实控人控制下的公司（包含下属分、子公司）接受关主要为信息化服务、平台
500.00
其他关联方联方提供的劳务开发等
小计3260.00/
万物友好运力科技有公司（包含下属分、子公司）向关联主要为销售商用车及其
280000.00
限公司方销售商用车及其配套零部件等配套零部件等
浙江远程智通科技有公司（包含下属分、子公司）向关联主要为销售商用车及其
40000.00
限公司方销售商用车及其配套零部件等配套零部件等
天津醇氢新能源科技公司（包含下属分、子公司）向关联主要为销售商用车及其
60000.00
有限公司方销售商用车及其配套零部件等配套零部件等
向关联人销售浙江吉利远程新能源公司（包含下属分、子公司）向关联主要为销售商用车及其
620.00
产品、商品商用车集团有限公司方销售商用车及其配套零部件等配套零部件等
山西吉利新能源商用公司（包含下属分、子公司）向关联主要为销售汽车零部件
120000.00
车有限公司方销售汽车零部件等等
浙江远程商用车研发公司（包含下属分、子公司）向关联主要为销售汽车零部件
810.00
有限公司方销售汽车零部件等等
吉利四川商用车有限公司（包含下属分、子公司）向关联主要为销售汽车零部件
13.000.00
公司方销售汽车零部件等等
10汉马科技集团股份有限公司
浙江醇氢科技有限公公司（包含下属分、子公司）向关联主要为销售商用车及其
103400.00
司方销售商用车及其配套零部件等配套零部件等
海南远程新能源商用公司（包含下属分、子公司）向关联主要为销售商用车及其
20000.00
车有限公司方销售商用车及其配套零部件等配套零部件等
浙江绿色智行科创有公司（包含下属分、子公司）向关联主要为销售汽车零部件
500.00
限公司方销售汽车零部件等等
小计638330.00/
浙江远程智通科技有公司（包含下属分、子公司）向关联
960.00主要为保修服务费等
限公司方提供劳务
浙江远程商用车研发公司（包含下属分、子公司）向关联主要为受托开发新产品
650.00
有限公司方提供劳务等
浙江醇氢科技有限公公司（包含下属分、子公司）向关联主要为受托开发新产品
5500.00
司方提供劳务等
吉利四川商用车有限公司（包含下属分、子公司）向关联
向关联人提供600.00主要为保修服务费等公司方提供劳务
劳务山西吉利新能源商用公司（包含下属分、子公司）向关联
1200.00主要为保修服务费等
车有限公司方提供劳务
万物友好运力科技有公司（包含下属分、子公司）向关联
440.00受托提供劳务
限公司方提供劳务
同一实控人控制下的公司（包含下属分、子公司）向关联
300.00受托提供劳务
其他关联方方提供劳务
小计9650.00/
合计855850.00/
注：1、以上金额为不含税金额。
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司预计的与单一关联方发
生交易金额，未达到公司最近一期审计净资产0.5%且在300.00万元以内的关联交易，以同一实控人控制下的其他关联方合并列示。
3、根据《上海证券交易所自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，公司（包含下属分、子公司）与同一实控人控制下各关联方实际发生关联交易时，可根据实际情况，在上述各类关联交易合计金额范围内合理调剂使用。
二、日常关联交易主要内容和定价政策
根据公司2024年生产经营实际需要，公司拟新增2024年度日常关联交易额度，其中公司（包含下属分、子公司）拟将2024年度向山西吉利采购产品、商品的预计金额5000.00万元增加至30700.00万元，接受同一实控人控制下的其他关联方提供劳务的预计金额180.00万元增加至240.00万元，向远程智通销售产品、商品的预计金额160000.00万元增加至310000.00万元，向山西吉利销售产品、商品的预计金额120000.00万元增加至133000.00万元，向吉利四
11汉马科技集团股份有限公司
川商用车销售产品、商品的预计金额500.00万元增加至12700.00万元。公司（包含下属分、子公司）拟将新增2024年度关联方醇氢绿动并向其采购原材料
的预计金额890.00万元，新增2024年度关联方绿色智行并向其销售产品、商品的预计金额500.00万元，原预计与其他关联方的日常关联交易预计金额不调整，
2024年度日常关联交易预计总金额增加至人民币727740.00万元。
根据公司2025年生产经营需要，公司（包含下属分、子公司）2025年度拟与关联方吉利商用车集团、远程智通、万物友好、吉利四川商用车、山西吉利、
铭岛实业、远程商用车研发、醇氢科技、阳光铭岛、湖州智芯、海南远程商用车、
天津远程商用车、天津醇氢、轩孚科技、吉速物流、枫华科技、醇氢绿动、绿色
智行以及同一实控人控制下预计发生不超过300.00万元的其他关联方发生日常
关联交易，预计2025年度日常关联交易总金额不超过人民币855850.00万元。
其中，向关联方采购原材料预计总金额约为人民币204610.00万元，接受关联方提供的劳务预计总金额约为人民币3260.00万元，向关联方销售产品、商品预计总金额约为638330.00万元，向关联方提供劳务预计总金额约为人民币
9650.00万元。
公司（包含下属分、子公司）与关联方吉利商用车集团、远程智通、万物友
好、吉利四川商用车、山西吉利、铭岛实业、远程商用车研发、醇氢科技、阳光
铭岛、湖州智芯、海南远程商用车、天津远程商用车、天津醇氢、轩孚科技、吉
速物流、枫华科技、醇氢绿动、绿色智行、浙江远程智芯科技有限公司、山东唐
骏欧铃汽车制造有限公司、湖州远程汽车有限公司、以及同一实控人控制下预计
发生不超过300.00万元的其他关联方将在实际业务发生时，以市场公允价格为基础，遵循公平、合理，不损害公司及股东特别是中小股东利益的定价原则，参照市场情况协商定价，及时签订具体合同。公司的销售、采购行为并不因本次日常关联交易而受到限制，公司仍可以选择其他客户销售、采购同类产品。
三、日常关联交易目的和对公司的影响公司本次新增2024年度并预计2025年度日常关联交易额度事项是正常的
商业交易行为，交易价格依据市场公允价格公平、合理确定，能充分利用相关方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，不会损害公司及非关联股东的利益。公司的日常关联交易符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司股东尤其是中小
12汉马科技集团股份有限公司
股东利益的情形，不影响公司的独立性。
具体内容详见公司于2024年10月30日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于新增 2024 年度并预计2025年度日常关联交易额度的公告》（公告编号：临2024-123）。
以上议案，提请股东大会审议。
汉马科技集团股份有限公司
2024年11月15日
13汉马科技集团股份有限公司
议案报告2
关于关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司经营发展的实际情况，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，具体修订内容如下：
条款原公司章程内容修订后公司章程内容董事长为公司的法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
第一章第九条董事长为公司的法定代表人。
表人。
公司变更法定代表人的，变更登记申请书由变更后的法定代表人签署。
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：公司收购本公司股份，可以通过公开的集
第三章第二节（一）证券交易所集中竞价交易方式；中交易方式，或者法律、行政法规和中国
第二十五条（二）要约方式；证监会认可的其他方式进行。
（三）中国证监会认可的其他方式。........................公司董事、监事、高级管理人员应当向公
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
司申报所持有的本公司的股份及其变动况，在任职期间每年转让的股份不得超过
第三章第三节情况，在任职期间每年转让的股份不得其所持有本公司股份总数25%；所持本公
第二十九条超过其所持有本公司股份总数25%；所持司股份自公司股票上市交易之日起一年内
本公司股份自公司股票上市交易之日起不得转让。上述人员离职后半年内，不得一年内不得转让。上述人员离职后半年转让其所持有的本公司股份。
内，不得转让其所持有的本公司股份。股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限
14汉马科技集团股份有限公司内行使质权。
禁止违反法律、行政法规的规定代持本公司股票。
本公司控股子公司不得取得该上市公司的股份。控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有本公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员、持有本
公司股份5%以上的股东，将其所持有的本公司股票在买入后6个月以内卖出，或者公司董事、监事、高级管理人员、持有本
在卖出后6个月以内又买入的，由此获得公司股份5%以上的股东，将其所持有的的收益归公司所有，本公司董事会将收回本公司股票在买入后6个月以内卖出，其所得收益。但是，证券公司因包销购入或者在卖出后6个月以内又买入的，由
第三章第三节售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出
此获得的收益归公司所有，本公司董事
第三十条该股票不受6个月时间限制。
会将收回其所得收益。但是，证券公司因前款所称董事、监事、高级管理人员、自
包销购入售后剩余股票而持有5%以上股然人股东持有的股票或者其他具有股权份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持......有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
......股东大会是公司的权力机构，依法行使股东大会是公司的权力机构，依法行使下下列职权：列职权:
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事、监事，决定有关
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事的报酬事项;
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬（二）审议批准董事会的报告:
第四章第二节事项；（三）审议批准监事会的报告:
第四十一条（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥
（四）审议批准监事会报告；补亏损方案;
（五）审议批准公司的年度财务预算方（五）对公司增加或者减少注册资本作出
案、决算方案；决议;
（六）审议批准公司的利润分配方案和（六）对发行公司债券作出决议;
弥补亏损方案；（七）对公司合并、分立、解散、清算或
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（七）对公司增加或者减少注册资本作者变更公司形式作出决议;
出决议；（八）修改公司章程;
（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作
（九）对公司合并、分立、解散、清算或出决议;
者变更公司形式作出决议；（十）审议批准第四十一条规定的担保事
（十）修改本章程；项;
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所（十一）审议公司在一年内购买、出售重作出决议；大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十二）审议批准第四十二条规定的担30%的事项;
保事项；（十二）审议批准变更募集资金用途事
（十三）审议公司在一年内购买、出售重项；
大资产超过公司最近一期经审计总资产（十三）审议股权激励计划和员工持股
30%的事项；计划;
（十四）审议批准变更募集资金用途事（十四）授权董事会对发行公司债券作出项；决议；
（十五）审议股权激励计划；（十五）审议法律、行政法规、部门规章
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他或本章程规定应当由股东大会决定的其事项。
他事项。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审公司下列对外担保行为，须经股东大会议通过。
审议通过。
（一）本公司及本公司的控股子公司的对
（一）本公司及本公司的控股子公司的
外担保总额，达到或超过最近一期经审计对外担保总额，达到或超过最近一期经净资产的50%以后提供的任何担保；
审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过
（二）公司的对外担保总额，达到或超过
最近一期经审计总资产的30%以后提供的
第四章第二节最近一期经审计总资产的30%以后提供任何担保；
第四十二条的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最
（三）为资产负债率超过70%的担保对象
近一期经审计总资产的30%的担保；
提供的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象
（四）单笔担保额超过最近一期经审计提供的担保；
净资产10%的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净
（五）对股东、实际控制人及其关联方提
资产10%的担保；
供的担保。
（六）对股东、实际控制人及其关联方提
16汉马科技集团股份有限公司供的担保。
单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会董事会同意召开临时股东大会的，应当应当根据法律、行政法规和本章程的规在作出董事会决议后的5日内发出召开定，在收到请求后10日内提出同意或不
第四章第三节
股东大会的通知，通知中对原请求的变同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
第四十九条更，应当征得相关股东的同意。董事会同意召开临时股东大会的，应当在......作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
......监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所监事会或股东决定自行召集股东大会的，在地中国证监会派出机构和证券交易所应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。备案。
在股东大会决议公告前，召集普通股股在股东大会决议公告前，召集普通股股东
第四章第三节东（含表决权恢复的优先股股东）持股比（含表决权恢复的优先股股东）持股比例
第五十条
例不得低于10%。不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通监事会和召集股东应在发出股东大会通知
知及发布股东大会决议公告时，向公司及发布股东大会决议公告时，向证券交易所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
所提交有关证明材料。
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的普公司召开股东大会，董事会、监事会以及通股股东（含表决权恢复的优先股股单独或者合并持有公司1%以上股份的股
第四章第四节东），有权向公司提出提案。东，有权向公司提出提案。
第五十四条单独或者合计持有公司3%以上股份的普单独或者合计持有公司1%以上股份的股通股股东（含表决权恢复的优先股股东，可以在股东大会召开10日前提出临时东），可以在股东大会召开10日前提出提案并书面提交召集人。
临时提案并书面提交召集人。......股东大会的通知包括以下内容：股东大会的通知包括以下内容：
第四章第四节............
第五十六条
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
17汉马科技集团股份有限公司
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，股东大会由董事长主持。董事长不能履副董事长不能履行职务或者不履行职务
行职务或不履行职务时，由半数以上董时，由过半数董事共同推举的一名董事主事共同推举的一名董事主持。
持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会监事会自行召集的股东大会，由监事会主
第四章第五节主席主持。监事会主席不能履行职务或席主持。监事会主席不能履行职务或不履
第六十八条不履行职务时，由监事会副主席主持，监
行职务时，由监事会副主席主持，监事会事会副主席不能履行职务或者不履行职
副主席不能履行职务或者不履行职务时，务时，由半数以上监事共同推举的一名由过半数监事共同推举的一名监事主持。
监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举......代表主持。
......下列事项由股东大会以特别决议通过：
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
第四章第六节（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和
第七十八条（二）公司的分立、合并、解散和清算；
清算；
............股东（包括股东代理人）以其所代表的有股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股表决权的股份数额行使表决权，每一股份份享有一票表决权。享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该该部分股份不计入出席股东大会有表决部分股份不计入出席股东大会有表决权的权的股份总数。股份总数。
第四章第六节董事会、独立董事、符合相关条件的股东股东买入公司有表决权的股份违反《证券第七十九条或者依照法律、行政法规或者中国证监法》第六十三条第一款、第二款规定的，会的规定设立的投资者保护机构可以作该超过规定比例部分的股份在买入后的
为征集人，自行或者委托证券公司、证券三十六个月内不得行使表决权，且不计入服务机构，公开请求公司股东委托其代出席股东大会有表决权的股份总数。
为出席股东大会，并代为行使提案权、表董事会、独立董事、持有1%以上有表决权决权等股东权利。征集股东投票权应当股份的股东或者依照法律、行政法规或者向被征集人充分披露具体投票意向等信中国证监会的规定设立的投资者保护机
18汉马科技集团股份有限公司息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征构可以公开征集股东投票权。征集股东投集股东投票权。公司不得对征集投票权票权应当向被征集人充分披露具体投票意提出最低持股比例限制。向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
董事、监事候选人名单以提案的方式提董事、监事候选人名单以提案的方式提请请股东大会表决。股东大会表决。
董事的提名方式和选举程序为：董事的提名方式和选举程序为：
1、公司董事候选人由董事会提名，达到1、公司董事候选人由董事会提名，达到本
本公司股份3%以上的股东也有权提名董公司股份1%以上的股东也有权提名董事
事候选人，但提名须于股东大会召开十候选人，但提名须于股东大会召开十日前日前以书面形式提交公司董事会。以书面形式提交公司董事会。
第四章第六节2、符合公司应选举人数的董事候选人名2、符合公司应选举人数的董事候选人名单
第八十三条单产生后，由董事会以提案的方式提请产生后，由董事会以提案的方式提请股东股东大会审议通过。大会审议通过。
监事的提名方式和选举程序为：监事的提名方式和选举程序为：
1、公司监事候选人由监事会提名，达到1、公司监事候选人由监事会提名，达到本
本公司股份3%以上的股东也有权提名监公司股份1%以上的股东也有权提名监事
事候选人，但提名须于股东大会召开十候选人，但提名须于股东大会召开十日前日前以书面形式提交公司董事会。以书面形式提交公司董事会。
............公司董事为自然人，有下列情形之一的，公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为为能力；能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
第五章第一节产或者破坏社会主义市场经济秩序，被产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
第九十六条判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被年；宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
（三）担任破产清算的公司、企业的董事2年；
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董事负有个人责任的，自该公司、企业破产清或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
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算完结之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令算完结之日起未逾3年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责令个人责任的，自该公司、企业被吊销营业关闭的公司、企业的法定代表人，并负有执照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
（五）个人所负数额较大的债务到期未执照、责令关闭之日起未逾3年；
清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清
（六）被中国证监会处以证券市场禁入偿被人民法院列为失信被执行人；
处罚，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（七）法律、行政法规或部门规章规定的施，期限未满的；
其他内容。（七）法律、行政法规或部门规章规定的违反本条规定选举、委派董事的，该选其他内容。
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间违反本条规定选举、委派董事的，该选举、出现本条情形的，公司解除其职务。委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：对公司负有下列勤勉义务：
............
（六）应当向控股股东宣讲规范运作的（六）应当向控股股东宣讲规范运作的规
第五章第一节规则和要求，自觉抵制控股股东滥用控则和要求，自觉抵制控股股东滥用控制权
第九十九条制权的行为，对于新发现的占用等侵害的行为，对于新发现的占用等侵害上市公上市公司利益的行为，应立即报告，并依司利益的行为，应立即报告，并依据《刑据《刑法修正案（六）》的规定，追究责法修正案》的规定，追究责任人员的法律任人员的法律责任。责任。
............
第五章第一节独立董事应按照法律、行政法规的有关独立董事应按照法律、行政法规、中国证
第一百零五条规定执行。监会和证券交易所的有关规定执行。
............董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大（一）召集股东大会，并向股东大会
第五章第二节会报告工作；报告工作；
第一百零八条
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投资方方案；案；
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（四）制订公司的年度财务预算方......
案、决算方案；
......
第五章第二节董事会设董事长1人，副董事长1人。董董事会设董事长1人。董事长由董事会
第一百一十二事长和副董事长由董事会以全体董事的以全体董事的过半数选举产生。
条过半数选举产生。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，
第五章第二节董事长不能履行职务或者不履行职务由副董事长履行职务；副董事长不能履行
第一百一十四的，由半数以上董事共同推举一名董事
职务或者不履行职务的，由过半数董事共条履行职务。
同推举一名董事履行职务。
董事会召开临时董事会会议的通知方式
为：书面通知；通知时限为：至少于会议董事会召开临时董事会会议的通知方式
第五章第二节召开前五个工作日按适当地址发出该通
为：书面通知；通知时限为：至少于会议
第一百一十七知。
召开前五个工作日按适当地址发出该通
条如遇紧急事项，需要尽快召开董事会临时知。
会议的，免予按照前款规定的通知时限执行。
在公司控股股东单位担任除董事、监事以
在公司控股股东单位担任除董事、监事
第六章第一百外其他行政职务的人员，不得担任公司的
以外其他行政职务的人员，不得担任公二十七条高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司的高级管理人员。
司领薪，不由控股股东代发薪水。
公司高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，公司高级管理人员执行公司职务时违反给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
法律、行政法规、部门规章或本章程的规公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
第六章第一百定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责护公司和全体股东的最大利益。公司高级三十五条任。管理人员因未能忠实履行职务或违背诚......信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。......
第七章第一节监事应当保证公司披露的信息真实、准监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
第一百四十条确、完整。完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第七章第二节监事会行使下列职权：监事会行使下列职权：
第一百四十五............
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条（七）依照《公司法》第一百五十二条的（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
第七章第二节监事会每6个月至少召开一次会议。监监事会每6个月至少召开一次会议。监事
第一百四十六事可以提议召开临时监事会会议。可以提议召开临时监事会会议。
条监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会决议应当经过半数监事通过。
公司在每一会计年度结束之日起4个月公司在每一会计年度结束之日起4个月内内向中国证监会和证券交易所报送年度向中国证监会和证券交易所报送并披露
财务会计报告，在每一会计年度前6个年度报告，在每一会计年度前6个月结束月结束之日起2个月内向中国证监会派之日起2个月内向中国证监会派出机构和
第九章第一节出机构和证券交易所报送半年度财务会证券交易所报送并披露中期报告，在每一
第一百五十三计报告，在每一会计年度前3个月和前会计年度前3个月和前9个月结束之日起条9个月结束之日起的1个月内向中国证的1个月内向中国证监会派出机构和证券监会派出机构和证券交易所报送季度财交易所报送季度报告。
务会计报告。上述年度报告、中期报告、季度报告按照上述财务会计报告按照有关法律、行政有关法律、行政法规及部门规章的规定进法规及部门规章的规定进行编制。行编制。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
第九章第一节大公司生产经营或者转为增加公司资公司生产经营或者转为增加公司资本。公
第一百五十六本。但是，资本公积金将不用于弥补公司积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积条的亏损。金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按......照规定使用资本公积金。......公司股东大会对利润分配方案作出决议
第九章第一节公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议
第一百五十七后，公司董事会须在股东大会召开后2个通过的下一年中期分红条件和上限制定
条月内完成股利（或股份）的派发事项。具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司聘用取得“从事证券相关业务资格”公司聘用符合《证券法》规定的会计师事
第九章第三节
的会计师事务所进行会计报表审计、净务所进行会计报表审计、净资产验证及其
第一百六十一
资产验证及其他相关的咨询服务等业他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可条务，聘期1年，可以续聘。以续聘。
公司的通知以下列形式发出：公司的通知以下列形式发出：
第十章第一节
（一）以专人送出；（一）以专人送出；
第一百六十六
（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；
条
（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；
22汉马科技集团股份有限公司
（四）本章程规定的其他形式。（四）以电子通信（包括但不限于电话、电子邮件、传真、即时通讯工具等）方式；
（五）本章程规定的其他形式。
第十章第一节
公司召开董事会的会议通知，以专人送公司召开董事会的会议通知，以专人送出
第一百六十九出或邮件方式进行。或电子通信方式进行。
条
第十章第一节公司召开监事会的会议通知，以专人送公司召开监事会的会议通知，以专人送出
第一百七十条出或邮件方式进行。或电子通信方式进行。
公司通知以专人送出的，由被送达人在公司通知以专人送出的，由被送达人在送送达回执上签名（或盖章），被送达人签达回执上签名（或盖章），被送达人签收日收日期为送达日期；公司通知以邮件送期为送达日期；公司通知以邮件送出的，
第十章第一节出的，自交付邮局之日起第5个工作日自交付邮局之日起第5个工作日为送达日
第一百七十一
为送达日期；公司通知以公告方式送出期；公司通知以公告方式送出的，第一次条
的，第一次公告刊登日为送达日期；公司公告刊登日为送达日期；公司以电子通信
以电子通信方式送出的，以信息发送成方式送出的，以信息发送成功之日为送达功之日为送达日。日。
公司有本章程第一百八十一条第（一（）二）
公司有本章程第一百八十一条第（一）项项情形，且尚未向股东分配财产的，可以
第十一章第二情形的，可以通过修改本章程而存续。通过修改本章程或者经股东大会决议而
节第一百八十依照前款规定修改本章程，须经出席股存续。
二条东大会会议的股东所持表决权的2/3以依照前款规定修改本章程，须经出席股东上通过。大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款内容保持不变，董事会提请股东大会授权公司管理层办理与上述变更相关的工商登记、备案等事宜。相关工商登记、备案的内容，以市场监督管理部门最终核准、登记的情况为准。
以上议案，提请股东大会审议。
汉马科技集团股份有限公司
2024年11月15日
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