中航机载:中航证券有限公司关于中航机载系统股份有限公司金融服务协议及相关风险控制措施执行情况的专项核查意见

中航证券有限公司

关于中航机载系统股份有限公司金融服务协议及相关风险

控制措施执行情况的专项核查意见

中航证券有限公司（以下简称“财务顾问”）作为中航机载系统股份有限公司（以下简称“中航机载”、“公司”）换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2023年1月修订）》等相关法律法规及规范性文件，对中航机载2024年度金融服务协议及相关风险控制措施执行情况进行了专项核查，核查情况及核查意见如下：

一、金融服务协议条款的完备性

（一）金融服务协议条款内容

经公司第七届董事会2020年度第一次会议（临时）及2020年第一次临时股

东大会审议通过，2020年12月，公司与关联方中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航工业财务公司”）签署了《中航航空电子系统股份有限公司与中航工业集团财务有限责任公司金融服务框架协议》（以下简称“《金融服务框架协议》”），协议有效期为三年。

经公司第七届董事会2023年度第八次会议（临时）及2023年度第四次临时股东大会审议通过，2023年12月，公司与中航工业财务公司续签《金融服务框架协议》，协议有效期为三年，协议主要条款内容如下：

1、交易双方

甲方：中航机载系统股份有限公司

乙方：中航工业集团财务有限责任公司

12、交易内容

存款服务、贷款服务、结算服务、承兑及非融资性保函服务和经国家金融监督管理总局批准的其他金融服务。

3、交易限额

（1）甲、乙双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于甲方及其控

股子公司与乙方之间进行的各项交易金额做出相应限制，乙方应协助甲方监控实施该限制。

（2）本协议有效期内，甲方应于披露上一年度报告之前，对当年度将发生的各项交易的交易量及总金额进行预计，并应根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定，将当年度预计发生的日常关联交易按金额提交董事会及股东大会审议并披露。

各方应按照经甲方董事会及股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。

（3）由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应在

3个工作日内将导致存款超额的款项划转至甲方及控股子公司的银行账户。

4、交易定价

（1）存款服务

乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率，除符合前述外，乙方吸收甲方及其子公司人民币存款的利率，应不低于同期中国国内主要商业银行就同类存款所提供的挂牌平均利率。

（2）贷款服务

乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）上限，应不高于同期乙方向定价影响因素相同第三方发放同种类贷款所确定的利率，亦不高于中国国内主要商业银行就同类贷款所确定的平均利率。

（3）结算服务

2乙方为甲方及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期乙方向

中航工业集团下属其他成员单位就同类服务所收取的费用，亦应不高于同期中国国内主要商业银行就同类服务所收取的费用。

（4）承兑及非融资性保函服务

乙方向甲方及其子公司提供承兑及非融资性保函所收取的费用，应不高于同期乙方向任何同信用级别第三方提供承兑及非融资性保函所确定的费用，亦不高于乙方在商业银行就同类承兑及非融资性保函所确定的费用。

（5）关于其他服务

乙方为甲方及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向甲方及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，乙方向甲方及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于乙方向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。

5、生效条件和生效时间

（1）甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

（2）甲方按其《公司章程》及上市地上市规则等有关法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。

（3）乙方就协议的签订已履行了内部决策程序。

6、协议有效期

协议有效期为三年。

（二）金融服务协议条款的完备性

公司与中航工业财务公司签署的《金融服务框架协议》已对协议期限、交易

类型、各类交易预计额度、交易定价等交易条款进行明确约定，协议条款完备。

二、协议的执行情况

3自公司与中航工业财务公司签署《金融服务框架协议》以来，公司与中航工

业财务公司严格履行协议关于交易内容、交易限额、交易定价等相关约定。

截至2024年12月31日，公司在中航工业财务公司存款余额为1111091.70万元，贷款余额为901751.38万元，中航工业财务公司未对公司提供担保。公司在中航工业财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生因中航工业财务公司现金头寸不足而延迟付款的情况。

公司与中航工业财务公司的存贷款业务均按照双方签订的《金融服务框架协议》执行，存贷款业务均符合公司经营发展需要，上述在中航工业财务公司的存贷款未影响公司正常生产经营。

三、风险控制措施和风险处置预案情况

为有效防范、及时控制和化解公司在中航工业财务公司存款的资金风险，维护资金安全，保证资金的流动性，特制定《中航航空电子系统股份有限公司在中航工业集团财务有限责任公司存款的风险处置预案》。

（一）组织机构与职责

风险处置预案具体实施部门为公司计划财务部，公司计财部部门领导为责任人。

（二）信息报告与披露

1、公司建立金融业务风险报告机制，以定期或临时的形式向董事会报告。

公司在定期报告对涉及中航工业财务公司关联交易的存款、贷款等金融服务进行披露。每半年出具一次风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。

在与中航工业财务发生金融业务期间，公司指派专门人员对存放于中航工业财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督，积极采取措施保障公司利益。如出现风险处置预案确定的风险情形，中航工业财务公司应当及时书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

42、公司与中航工业财务公司的资金往来应当严格按照有关法律法规对关联

交易的要求履行决策程序和信息披露义务。

（三）风险处置程序和措施

1、当中航工业财务公司出现下列任何一种情形，公司应立即启动风险处置程序，同时公司不再继续向中航工业财务公司新增存款且应及时予以披露：

（1）中航工业财务公司同业拆借、票据承兑等集团外（或有）负债类业务因中航工业财务公司原因出现逾期超过5个工作日的情况；

（2）中航工业财务公司或公司的控股股东、实际控制人及其他关联方发生重大信用风险事件（包括但不限于公开市场债券逾期超过7个工作日、大额担保代偿等）；

（3）中航工业财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第21条、

第22条、第23条规定的情形；

（4）中航工业财务公司任何一个监管指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求；

（5）中航工业财务公司发生挤兑事件、到期债务不能支付、大额贷款逾期、重要信息系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员被有权机关采取强

制措施或涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

（6）发生可能影响中航工业财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

（7）中航工业财务公司对单一股东发放贷款余额超过中航工业财务公司注

册资本金的50％或该股东对中航工业财务公司的出资额；

（8）公司在中航工业财务公司的存款余额占中航工业财务公司吸收的存款

余额的比例超过30％；

（9）中航工业财务公司因违法违规被中国银行保险监督管理委员会等监管

部门采取监管措施、实施行政处罚或涉嫌犯罪；

5（10）中航工业财务公司被中国银行保险监督管理委员会接管；

（11）其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。

2、相关风险发生后，相关业务人员应及时了解信息，并形成书面文件上报

计划财务部负责人。公司计划财务部启动风险处置程序后，应组织人员敦促中航工业财务公司提供详细情况说明，并多渠道了解情况，必要时可进驻现场调查发生存款风险的原因，分析风险的动态，同时，根据风险原因和风险状况，落实风险化解预案规定的各项化解风险措施和责任，并制定风险处理方案。风险处理方案应当根据存款风险情况的变化以及实施中发现的问题及时进行修订、补充。应急处理方案主要包括以下内容：

（1）应完成的任务以及应达到的目标；

（2）各项化解风险措施的组织实施；

（3）化解风险措施落实情况的督查和指导。

3、针对出现的风险，公司应要求中航工业财务公司采取积极措施，进行风险自救，避免风险扩散和蔓延，包括暂缓或停止发放新增贷款，组织回收资金；

立即卖出持有的国债或其他债券；对拆放同业的资金不论到期与否，一律收回；

对未到期的贷款寻求机会转让给其他金融机构及时收回贷款本息等。必要时共同起草文件向中国航空工业集团有限公司寻求帮助，确保公司资金的安全性、流动性不受影响。

（四）后续风险处置

突发性存款风险平息后，公司计划财务部应当加强对中航工业财务公司的监督，要求中航工业财务公司增强资金实力，提高抗风险能力，重新对中航工业财务公司存款风险进行评估，调整存款比例等金融业务规模。

公司计划财务部联合中航工业财务公司对突发性存款风险产生的原因、造成

的后果进行认真分析和总结，吸取经验、教训，更加有效地做好存款风险的防范和处置工作，如果影响风险的因素不能消除，则采取行动撤出全部存款。

四、财务顾问核查意见6经核查，财务顾问认为：公司与中航工业财务公司签署的《金融服务框架协议》已对协议期限、交易类型、交易限额、交易定价等交易条款进行明确约定，协议条款完备；公司与中航工业财务公司严格履行《金融服务框架协议》关于交

易内容、交易限额、交易定价等相关约定，协议执行情况良好；公司已制定了完善的风险控制措施和风险处置预案；公司关于《金融服务框架协议》条款的完备