三房巷:江苏三房巷聚材股份有限公司收购报告书摘要

江苏三房巷聚材股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：江苏三房巷聚材股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：三房巷

股票代码：600370

收购人之一：卞平刚

住所/通讯地址：江苏省江阴市周庄镇三房巷村

收购人之二：卞惠刚

住所/通讯地址：江苏省江阴市周庄镇三房巷村

收购人之三：卞平芳

住所/通讯地址：江苏省江阴市周庄镇三房巷村

收购人一致行动人：卞丰荣

住所/通讯地址：江苏省江阴市周庄镇三房巷村

签署日期：二〇二四年十一月

1江苏三房巷聚材股份有限公司收购报告书摘要

收购人声明

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

二、依据《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在三房巷拥有权益的股份变动情况。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在三房巷拥有权益。

三、收购人及其一致行动人均为自然人，收购人及其一致行动人签署本报告书摘要无需获得授权和批准。其履行亦不违反三房巷公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购系三房巷原实际控制人卞兴才先生逝世产生的股权继承导致。

根据江苏省无锡市江南公证处出具的（2024）苏锡江南证字第8336号《公证书》

以及江苏省无锡市江南公证处出具的（2024）苏锡江南证字第8337号《公证书》，卞兴才先生逝世前，其持有兴洲投资160800000股股份（占兴洲投资股份总数的61.24%）及三房巷490455股股份（占三房巷股份总数的0.01%）。卞平刚先生、卞惠刚先生、卞平芳女士通过继承取得前述股权，卞平刚先生取得兴洲投资

23.77%股份及三房巷0.006%股份，卞惠刚先生取得兴洲投资23.77%股份及三房

巷0.006%股份，卞平芳女士取得兴洲投资13.71%股份。

同时，卞平刚先生与卞惠刚先生、卞平芳女士、卞丰荣先生签署《一致行动协议书》，约定卞惠刚先生、卞平芳女士、卞丰荣先生在行使公司股东权利和三房巷集团股东兴洲投资、丰润投资的股东权利时始终与卞平刚先生保持一致行动。

上述交易方案完成后，公司控股股东仍为三房巷集团；公司实际控制人变更

2江苏三房巷聚材股份有限公司收购报告书摘要

为卞平刚先生，卞惠刚先生、卞平芳女士、卞丰荣先生为其一致行动人。

根据《收购管理办法》第六十三条第一款第七项规定，因继承导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者可以免于发出要约。本次收购系因继承导致收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份合计超过上市公司已发行股份的30%，收购人可以免于发出要约。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致

行动人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

3江苏三房巷聚材股份有限公司收购报告书摘要

收购人声明.................................................2

目录....................................................4

释义....................................................5

第一节收购人介绍..............................................6

一、收购人及其一致行动人基本情况介绍....................................6

二、收购人最近五年内的主要职业、职务....................................7

三、收购人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处

罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况..............................8

四、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况....9

五、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司

已发行股份5%的情况...........................................10

六、收购人关系、收购人与上市公司关联关系.................................10

七、一致行动关系说明...........................................10

八、其他说明...............................................10

第二节本次收购的目的及批准程序......................................11

一、本次收购目的及原因..........................................11

二、未来12个月内持股计划........................................11

三、收购人对本次收购决定所履行的相关程序.................................11

第三节收购方式..............................................12

一、本次收购具体情况...........................................12

二、本次收购前后股权控制结构的变化情况..................................13

三、标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排..........................15

第四节免于发出要约的情况.........................................16

第五节其他重要事项............................................17

4江苏三房巷聚材股份有限公司收购报告书摘要

释义

本报告书摘要中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

释义项指释义内容

上市公司、公司、三房巷指江苏三房巷聚材股份有限公司本报告书摘要指江苏三房巷聚材股份有限公司收购报告书摘要

三房巷集团指三房巷集团有限公司，系三房巷的控股股东兴洲投资指江阴兴洲投资股份有限公司，系三房巷集团的股东丰润投资指江阴丰润投资股份有限公司，系三房巷集团的股东鼎良投资指江阴鼎良投资股份有限公司，系三房巷集团的股东伟业投资指江阴伟业投资股份有限公司，系三房巷集团的股东江苏三房巷国际贸易有限公司，系三房巷股东、三三房巷国贸指房巷集团一致行动人

江阴丰华合成纤维有限公司，系三房巷集团全资子丰华合成指公司，三房巷国贸股东收购人指卞平刚、卞惠刚、卞平芳收购人一致行动人指卞丰荣因继承原三房巷实际控制人卞兴才所持三房巷和兴

本次收购、本次权益变动指洲投资股份事项导致收购人及其一致行动人直接和

间接合计控制三房巷81.51%的股份

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

《公司章程》指《江苏三房巷聚材股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《民法典》指《中华人民共和国民法典》

《收购管理办法》《收购办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第《准则第16号》指

16号——上市公司收购报告书》

A 股、股指人民币普通股

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

注：本收购报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异是由于四舍五入所致。

5江苏三房巷聚材股份有限公司收购报告书摘要

第一节收购人介绍

一、收购人及其一致行动人基本情况介绍

（一）收购人之一姓名卞平刚性别男国籍中国

身份证件号码320219196409******住所江苏省江阴市周庄镇三房巷村通讯地址江苏省江阴市周庄镇三房巷村是否取得其他国家或者地区的居留权否

（二）收购人之二姓名卞惠刚性别男国籍中国

身份证件号码320219196602******住所江苏省江阴市周庄镇三房巷村通讯地址江苏省江阴市周庄镇三房巷村是否取得其他国家或者地区的居留权否

（三）收购人之三姓名卞平芳性别女国籍中国

身份证件号码320219195807******住所江苏省江阴市周庄镇三房巷村通讯地址江苏省江阴市周庄镇三房巷村是否取得其他国家或者地区的居留权否

6江苏三房巷聚材股份有限公司收购报告书摘要

（四）收购人一致行动人姓名卞丰荣性别男国籍中国

身份证件号码320281198911******住所江苏省江阴市周庄镇三房巷村通讯地址江苏省江阴市周庄镇三房巷村是否取得其他国家或者地区的居留权否

二、收购人最近五年内的主要职业、职务

收购人及其一致行动人最近五年内的主要职业、职务情况如下：

与任职

收购人/单位是任职起止一致行动任职单位注册地职务主营业务否存在时间人姓名产权关系江阴市周庄镇三房2005年4董事长，总丰润投资巷村（集团月-2021年对外投资是经理办公楼42月楼）江阴市周

2015年7聚酯材料的

三房巷集团庄镇三房董事是

月-至今生产与销售巷路1号卞平刚

江苏省江发电、输电、江阴苏龙热1993年12阴市定波董事供电业务；是

电有限公司月-至今路157号港口经营等江阴市周江阴三溪生庄镇长寿总经理，执2021年8园艺绿化工态农林有限长和街周是

行董事月-至今程公司南花苑258号江阴市周庄镇三房董事长兼2005年3卞惠刚伟业投资巷村（集团对外投资是总经理月-至今办公楼4

楼）

7江苏三房巷聚材股份有限公司收购报告书摘要

江阴市周

2000年8聚酯材料的

三房巷集团庄镇三房董事是

月-至今生产与销售巷路1号江阴市周庄镇三房

董事长、总2021年2丰润投资巷村（集团对外投资是经理月-至今办公楼4

楼）江阴市周

副董事长，2021年3聚酯材料的三房巷集团庄镇三房是

总经理月-至今生产与销售巷路1号江阴市周卞丰荣江阴三溪生庄镇长寿

2021年8园艺绿化工

态农林有限长和街周监事是

月-至今程公司南花苑258号江阴市华江苏巡天网士镇龙砂

2011年10网络技术的

络科技有限工业集中监事是

月-至今研究与开发公司区曙新村徐巷江阴周庄九江阴市周

总经理、执2020年8运大酒店有庄镇兴隆住宿、餐饮是

行董事月-至今限公司南路1号江阴德圣源

江阴市镇总经理、执2019年7塑料制品的新材料科技是

澄路588号行董事月-至今生产与销售卞平芳有限公司食品添加剂江阴市临

江阴华昌食牛磺酸、饲港新城璜2020年9品添加剂有监事料添加剂牛是

土镇瓦沿月-至今限公司磺酸的生产桥堍与销售三、收购人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况

截至本报告书摘要签署之日，卞平刚先生、卞惠刚先生、卞平芳女士、卞丰荣先生最近5年内均未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚、不存在涉及

8江苏三房巷聚材股份有限公司收购报告书摘要

与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。

四、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

截至本报告书摘要签署之日，除因本次收购而直接或间接控制三房巷、三房巷集团、兴洲投资、丰润投资外，收购人及其一致行动人所控制的其他核心企业、关联企业的相关情况如下：

序持股比例收购人公司名称主要经营范围实际经营业务号（%）

花卉、林木、蔬菜、水果的种植（不含种子、苗江阴三溪生木）；园艺绿化工程的施

1卞平刚态农林有限园艺绿化工程90.00工。（依法须经批准的项公司目，经相关部门批准后方可开展经营活动）利用自有资金对外投资。

（依法须经批准的项目，

2卞惠刚伟业投资对外投资37.21

经相关部门批准后方可开展经营活动）住宿；餐饮服务；棋牌服务；日用百货、针织品、

江阴周庄九服装、鞋帽、五金产品、

3运大酒店有电子产品、家用电器、建住宿、餐饮100.00限公司材的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

塑料新材料的研究、开发；塑料制品的研发、生卞平芳

产、销售（不含造粒）；

自营和代理各类商品及江阴德圣源

技术的进出口业务，但国塑料制品的生产与

4新材料科技50.00

家限定企业经营或禁止销售有限公司进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5鼎良投资利用自有资金对外投资对外投资28.82

9江苏三房巷聚材股份有限公司收购报告书摘要

五、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或

超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

六、收购人关系、收购人与上市公司关联关系

卞兴才先生与卞友娣女士系夫妻关系，卞平刚先生、卞惠刚先生、卞平芳女士均系卞兴才先生与卞友娣女士之子女，卞平刚先生、卞惠刚先生、卞平芳女士之间系兄弟姐妹关系；卞丰荣先生系卞平刚先生之子，与卞惠刚先生为叔侄关系，与卞平芳女士系姑侄关系。

七、一致行动关系说明

2024年11月18日，卞平刚先生与卞惠刚先生、卞平芳女士、卞丰荣先生

签署《一致行动协议书》，确认卞惠刚先生、卞平芳女士、卞丰荣先生系卞平刚先生的一致行动人，卞惠刚先生、卞平芳女士、卞丰荣先生在行使公司股东权利和三房巷集团股东兴洲投资、丰润投资的股东权利时始终与卞平刚先生保持一致

的意思表示，采取一致行动。

《一致行动协议书》自各方签署后生效。生效后，若卞平刚先生、卞惠刚先生、卞平芳女士、卞丰荣先生任何一方不再直接持有公司股份以及三房巷集团股

东兴洲投资、丰润投资股份且不再在公司、三房巷集团、兴洲投资、丰润投资中

担任/委派董事、高级管理人员，则该方即自动退出一致行动关系。

八、其他说明收购人及其一致行动人就承接三房巷原实际控制人卞兴才先生未履行完毕的相关事项的承诺出具承诺如下：“本人承诺，本人将承继并履行卞兴才先生生前作为三房巷实际控制人作出的对外公开披露的仍在有效期内的相关承诺。”

10江苏三房巷聚材股份有限公司收购报告书摘要

第二节本次收购的目的及批准程序

一、本次收购目的及原因

2024年3月6日，公司原实际控制人卞兴才先生逝世。三房巷集团直接和间接持有三房巷81.29%股份（其中直接持有三房巷76.15%的股份、通过三房巷国贸持股5.14%），为三房巷的控股股东。兴洲投资持有三房巷集团27.04%股权，系三房巷集团的第一大股东。卞兴才先生在逝世前作为兴洲投资控股股东，通过兴洲投资控制三房巷集团进而控制三房巷81.29%的股份。同时，卞兴才先生生前直接持有三房巷0.01%股份。

卞兴才先生逝世后，需要对其生前直接和间接持有的三房巷股份进行继承。

二、未来12个月内持股计划

截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人无在未来12个月内增加或减少上市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

三、收购人对本次收购决定所履行的相关程序

收购人为自然人，无需取得其他人的批准和授权。

11江苏三房巷聚材股份有限公司收购报告书摘要

第三节收购方式

一、本次收购具体情况

（一）直接持有公司股份变动情况根据江苏省无锡市江南公证处出具的（2024）苏锡江南证字第8337号《公证书》，卞兴才先生生前持有的公司490455股股份系其个人财产，卞兴才先生之妻卞友娣女士、之女卞平芳女士放弃继承，由卞兴才先生之子卞平刚先生和卞惠刚先生继承，具体情况如下：

姓名继承股数（股）占三房巷股本总额的比例（%）

卞平刚2452270.006

卞惠刚2452280.006

上述权益分配完成后，收购人直接持有公司股份的情况如下：

姓名直接持股数（股）占三房巷股本总额的比例（%）

卞平刚44752670.115

卞惠刚2452280.006

（二）兴州投资股份变动情况根据江苏省无锡市江南公证处出具的（2024）苏锡江南证字第8336号《公证书》，卞兴才先生逝世前，其持有兴洲投资160800000股股份，占兴洲投资股份总数的61.24%，上述股份系卞兴才先生个人财产，卞兴才先生之妻卞友娣女士放弃继承，由卞平刚先生、卞惠刚先生、卞平芳女士继承。具体情况如下：

姓名继承股数（股）占兴洲投资股本总额的比例（%）

卞平刚6240000023.77

卞惠刚6240000023.77

卞平芳3600000013.71

上述权益分配完成后，收购人持有兴洲投资股份的情况如下：

姓名持股股数（股）占兴洲投资股本总额的比例（%）

卞平刚6240000023.77

12江苏三房巷聚材股份有限公司收购报告书摘要

卞惠刚6240000023.77

卞平芳3600000013.71

2024年11月18日，卞平刚先生与卞惠刚先生、卞平芳女士、卞丰荣先生签

署《一致行动协议书》，确认卞惠刚先生、卞平芳女士、卞丰荣先生系卞平刚先生的一致行动人，卞惠刚先生、卞平芳女士、卞丰荣先生在行使三房巷股东权利和三房巷集团股东兴洲投资、丰润投资的股东权利时始终与卞平刚先生保持一致

的意思表示，采取一致行动。

东兴洲投资、丰润投资股份且不再在公司、三房巷集团、兴洲投资、丰润投资中

担任/委派董事、高级管理人员，则该方即自动退出一致行动关系。

二、本次收购前后股权控制结构的变化情况

三房巷集团持有三房巷76.15%的股份，三房巷国贸持有三房巷5.14%的股份，三房巷集团和其全资子公司丰华合成合计持有三房巷国贸100%股权，故三房巷集团合计控制三房巷81.29%的股份，为三房巷的控股股东。本次权益变动前后，三房巷控股股东未发生变化。

本次权益变动前，卞兴才先生生前持有兴洲投资61.24%的股份，系兴洲投资控股股东；兴洲投资持有三房巷集团27.04%的股权，系三房巷集团的第一大股东，卞兴才先生通过兴洲投资控制三房巷集团进而控制三房巷81.29%的股份，为三房巷的实际控制人。同时，卞兴才先生生前直接持有三房巷0.01%的股份。

卞平刚先生持有丰润投资5.25%的股份、直接持有三房巷0.11%的股份。卞惠刚先生持有伟业投资37.21%的股份。卞平芳女士持有鼎良投资28.82%的股份。卞丰荣先生持有丰润投资的52.95%的股份、直接持有三房巷的0.10%的股份。

本次权益变动前，公司股权控制关系图如下：

13江苏三房巷聚材股份有限公司收购报告书摘要

本次权益变动后，卞平刚先生新增持有兴洲投资23.77%的股份，新增直接持有三房巷0.006%的股份，其在丰润投资的持股情况未发生变化。卞惠刚先生新增持有兴洲投资23.77%的股份，新增直接持有三房巷0.006%的股份，其在伟业投资的持股情况未发生变化。卞平芳女士新增持有兴洲投资13.71%的股份，其在鼎良投资的持股情况未发生变化。卞丰荣先生在三房巷和丰润投资的持股情况均未发生变化。

本次权益变动后，卞平刚先生自身并通过一致行动关系能够控制兴洲投资

61.24%的表决权以及丰润投资58.20%的表决权；兴洲投资、丰润投资分别为三

房巷集团第一大股东、第二大股东，合计持有三房巷集团41.48%的股权。故卞平刚先生自身并通过一致行动关系能够控制兴洲投资、丰润投资，进而控制三房巷集团及三房巷国贸持有的三房巷81.29%股份对应的表决权。同时，卞平刚先生、卞惠刚先生、卞丰荣先生分别直接持有三房巷0.115%的股份、0.006%的股

份、0.10%的股份。因此，卞平刚先生自身并通过一致行动关系合计控制三房巷

81.51%的股份，卞平刚先生为三房巷的实际控制人，卞惠刚先生、卞平芳女士、卞丰荣先生系卞平刚先生的一致行动人。

综上，本次权益变动后，三房巷的控股股东未发生变化，仍为三房巷集团，三房巷的实际控制人由卞兴才先生变更为卞平刚先生，卞惠刚先生、卞平芳女士、

14江苏三房巷聚材股份有限公司收购报告书摘要

卞丰荣先生系卞平刚先生的一致行动人。

本次权益变动后，公司股权控制关系图如下：

三、标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排收购人及其一致行动人通过三房巷集团间接持有的三房巷股份存在质押情形，具体如下：

占其所持占公司总持股比例累计质押股份

股东名称持股数量（股）股份比例股本比例质押用途

（%）数量（股）

（%）（%）三房巷集团下属公司申

三房巷集团296726103176.15166079990055.9742.62请银行综合授信

除上述质押外，收购人及其一致行动人直接或间接持有的三房巷股份不存在其他权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结的情况。

根据《收购管理办法》第七十四条规定，本次收购人收购的股份，收购完成后18个月内不得转让。

15江苏三房巷聚材股份有限公司收购报告书摘要

第四节免于发出要约的情况

本次收购过程中，因继承导致卞平刚先生及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份合计超过上市公司已发行股份的30%，根据《上市公司收购管理办法》

第六十三条第一款第七项规定，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：

“（七）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的

30%”。本次收购属于该种情形，收购人可以免于发出要约。

收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见为：截至法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人具备进行本次收购的主体资格；本次收购符合《收购管理办法》第六十三第一款第（七）项的规定，可以免于发出收购要约；本次收购不涉及履行批准程序的问题，本次收购实施不存在实质性法律障碍；本次收购尚需按照《收购管理办法》等相关规定及中国证监会、上交所的适用规则及要求履行后续信息披露义务；收购人及其一致行动人在本次收购中不存在违反《证券法》等相关证券法律法规的行为。

16江苏三房巷聚材股份有限公司收购报告书摘要

第五节其他重要事项

截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人已按照有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解必须披露而未披露的其他信息。截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人不存在中国证监会和上海证券交易所依法要求必须披露而未披露的其他信息。

17江苏三房巷聚材股份有限公司收购报告书摘要

（本页无正文，为《江苏三房巷聚材股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）

收购人：卞平刚

签署日期：2024年11月18日江苏三房巷聚材股份有限公司收购报告书摘要

（本页无正文，为《江苏三房巷聚材股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）

收购人：卞惠刚

签署日期：2024年11月18日江苏三房巷聚材股份有限公司收购报告书摘要

（本页无正文，为《江苏三房巷聚材股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）

收购人：卞平芳