西南证券:西南证券股份有限公司收购报告书摘要

西南证券股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：西南证券股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：西南证券

股票代码：600369

收购人名称：重庆渝富控股集团有限公司

注册地址：重庆市两江新区黄山大道东段198号

通讯地址：重庆市两江新区黄山大道东段198号

一致行动人名称：重庆水务环境控股集团有限公司

注册地址：重庆市渝中区虎踞路80号

通讯地址：重庆市渝中区虎踞路80号

一致行动人名称：重庆轻纺控股（集团）公司

注册地址：重庆市渝北区人和街道黄山大道中段7号1栋6层

通讯地址：重庆市渝北区人和街道黄山大道中段7号1栋6层

二〇二四年十二月收购人及一致行动人声明

本声明所述的词语或简称与收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

一、本报告书摘要系收购人及一致行动人依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《16号准则》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《证券法》《收购管理办法》及《16号准则》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及一致行动人在西南证券拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及一致行动人没有通过任何其他方式在西南证券拥有权益。

三、收购人及一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其

履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、收购人通过国有股权无偿划转方式取得渝富资本持有的西南证券股份，

系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项的规定，本次收购符合免于发出要约的情形。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘

请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。目录收购人及一致行动人声明...........................................2

第一节释义.................................................4

第二节收购人及其一致行动人介绍.......................................5

第三节收购决定及收购目的.........................................20

第四节收购方式..............................................22

第五节免于发出要约的情况.........................................25

第六节其他重大事项............................................26

收购人声明................................................27

一致行动人声明..............................................28

一致行动人声明...........................................第一节释义

在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

收购人、渝富控股指重庆渝富控股集团有限公司重庆水务环境控股集团有限公司、重庆轻纺控股（集一致行动人指

团）公司重庆水务环境集团指重庆水务环境控股集团有限公司

重庆轻纺集团指重庆轻纺控股（集团）公司渝富资本指重庆渝富资本运营集团有限公司

上市公司、西南证券指西南证券股份有限公司

本报告书摘要指《西南证券股份有限公司收购报告书摘要》收购人通过无偿划转的方式取得渝富资本持有的上市

本次收购、本次划转指

公司29.51%股份的行为渝富控股于2024年12月27日与渝富资本签订的《重《无偿划转协议》指庆渝富资本运营集团有限公司与重庆渝富控股集团有限公司之无偿划转协议》重庆市国资委指重庆市国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

律师指北京德恒（重庆）律师事务所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第《16号准则》指

16号—上市公司收购报告书》

《公司章程》指《西南证券股份有限公司章程》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

除特别说明外，本报告书摘要中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。第二节收购人及其一致行动人介绍一、收购人介绍

（一）收购人基本情况公司名称重庆渝富控股集团有限公司法定代表人谢文辉注册地址重庆市两江新区黄山大道东段198号主要办公地点重庆市两江新区黄山大道东段198号注册资本1680000万元

统一社会信用代码 91500000MA5U7AQ39J

设立日期2016-08-15

公司类型有限责任公司（国有独资）一般项目：利用自有资金从事投资业务、投资咨询（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金经营范围融业务），资产管理，企业重组兼并咨询、策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经营期限2016-08-15至无固定期限

股东名称重庆市国资委持有100%股权通讯地址重庆市两江新区黄山大道东段198号

联系电话023-67678285

（二）收购人控股股东及实际控制人

1、收购人股权控制关系

截至本报告书摘要签署日，重庆市国资委持有渝富控股100%股权，为渝富控股控股股东、实际控制人。渝富控股的控股股东和实际控制人最近两年内未发生变更。

2、收购人控股股东、实际控制人介绍收购人控股股东、实际控制人为重庆市国资委，系重庆市人民政府的直属

特设机构，代表重庆市人民政府履行出资人职责。

3、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书摘要签署日，渝富控股所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：

序注册资本注册持股比例公司名称主营业务号（万元）地（%）产业投资及资

1渝富资本1000000.00重庆100.00

产管理中国四联仪器仪表集团有限公

2200000.00重庆100.00仪器仪表制造

司重庆渝富华贸国有资产经营有国有资产的投

350000重庆100.00

限公司资开发重庆渝富高质产业母基金私募

410000.00重庆100.00股权投资管理

股权投资基金管理有限公司商业综合体管

5重庆渝欣创商业管理有限公司10.00重庆100.00

理服务重庆渝富资本股权投资基金管

610000.00重庆98.00股权投资管理

理有限公司

7重庆银海融资租赁有限公司250000.00重庆86.19融资租赁

8重庆数字经济投资有限公司100000.00重庆90.00从事投资业务

9重庆进出口融资担保有限公司300000.00重庆60.00担保

重庆渝资光电产业投资有限公

10980000.00重庆57.14光电产业投资

司重庆兴农融资担保集团有限公

111001127.71重庆72.87担保

司重庆三峡融资担保集团股份有

12510000.00重庆50.00担保

限公司重庆水务环境控股集团有限公

13606457.15重庆80.00水务业务

司

注1：上述公司均为渝富控股合并范围内一级子公司；

注2：如无特别说明，以上持股比例均为直接持股；

注3：中国四联仪器仪表集团有限公司注册资本变更尚需完成工商登记。

（三）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况

1、收购人从事的主要业务

渝富控股从事的主要业务为金融领域、战略新兴产业领域和其他有投资价值领域的资本运营。

2、收购人最近三年简要财务状况渝富控股最近三年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

项目2023.12.312022.12.312021.12.31

总资产34983257.0424332770.5523432844.95

净资产12750780.059385945.499208639.53

资产负债率63.55%61.43%60.70%

项目2023.12.312022.12.312021.12.31

营业总收入3237922.171520945.331451806.67

主营业务收入2696806.001069407.07973608.13

净利润575912.26347585.87402921.89

净资产收益率4.42%4.70%4.30%

注1：2022、2021年财务数据系期后追溯调整后数据，全文下同；

注2：资产负债率=负债总额/资产总额；

注3：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益

（四）收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况截至本报告书摘要签署日，渝富控股最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）收购人的诚信记录、是否存在违反《收购管理办法》第六条规定情形

截至本报告书摘要签署之日，渝富控股不存在不良诚信记录的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到

证券交易所纪律处分的情况等；亦不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

（六）收购人之董事、监事和高级管理人员的基本情况

截至本报告书摘要签署日，渝富控股董事、监事及高级管理人员情况如下：

是否取得其他国姓名性别国籍长期居住地家或者地区的居职务留权

谢文辉男中国重庆否党委书记、董事长

张鹏男中国重庆否董事、总经理、党委副书是否取得其他国姓名性别国籍长期居住地家或者地区的居职务留权记

董事、财务总监、党委委胡淳女中国重庆否员

纪委书记、监察专员、党沈承平男中国重庆否委委员张玉昌男中国重庆否外部董事黄杰男中国重庆否外部董事王煜宇女中国重庆否外部董事李青龙男中国重庆否外部董事王玉祥男中国重庆否外部董事

向远春男中国重庆否监事会主席、党委委员刘小娟女中国重庆否外部监事罗旎女中国重庆否职工监事

周一波男中国重庆否副总经理、党委委员冯阳男中国重庆否党委副书记

邓亮男中国重庆否副总经理、党委委员

杨紫璇女中国重庆否副总经理、党委委员

赵兴伟男中国重庆否副总经理、党委委员陈元刚男中国重庆否总法律顾问

2024年12月26日，根据重庆市国资委任免通知，上述董事张玉昌已免职，

新增原重庆水务环境集团监事罗莹任渝富控股董事，监事含向远春、刘小娟、罗旎等均已免职，上述变更尚未完成工商变更登记。

截至本报告书摘要签署日，上述人员在最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（七）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有

权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书摘要签署之日，渝富控股及其控股子公司在境内、境外其他上市公司拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：序号股票代码公司名称上市地点持股情况

渝富资本持股10.65%，中国四联仪器重庆川仪自动化股份

1 603100.SH 上海仪表集团有限公司持股30.08%，重庆

有限公司

水务环境集团持股7.88%

通过渝富资本、重庆轻纺集团、重庆2 600369.SH 西南证券上海水务环境集团（尚未完成股东变更的工商登记）持股31.42%西证国际证券股份有

3 0812.HK 香港西证国际投资有限公司持股74.10%

限公司

通过渝富资本、重庆渝富（香港）有

限公司、重庆川仪自动化股份有限公

司、重庆川仪微电路有限责任公司、

重庆四联投资管理有限公司、重庆宾

601963.SH 重庆银行股份有限公上海、香4馆有限公司、重庆水务环境集团（尚

1963.HK 司港未完成股东变更的工商登记）、重庆渝立物资有限公司（尚未完成股东变更的工商登记）、西南证券等主体合

计持股15.52%

通过渝富资本、重庆三峡融资担保集

团股份有限公司、重庆渝富（香港）

有限公司、重庆川仪自动化股份有限

601077.SH 重庆农村商业银行股上海、香

5公司、重庆水务集团股份有限公司

3618.HK 份有限公司港

（重庆水务环境集团尚未完成股东变更的工商登记）等主体合计持股

10.14%

重庆机电股份有限公

6 2722.HK 香港渝富资本持股6.30%

司

通过渝富资本、重庆渝富华贸国有资重庆百货大楼股份有

7 600729.SH 上海产经营有限公司、西南证券股份有限

限公司

公司等主体合计持股26.35%隆鑫通用动力股份有

8 603766.SH 上海渝富资本持股15.52%

限公司

注1：如无特别说明，以上持股情况只考虑普通股；

注2：重庆四联投资管理有限公司已被中国四联仪器仪表集团有限公司吸收合并，持有重庆银行 A 股股票尚未完成过户；

注3：根据公告，西证国际投资有限公司正在对外转让所持西证国际证券股份有限公司股份，尚需有权机构审批；

注4：渝富资本持有的重庆机电股份有限公司股份为内资股。

注5：西南证券股份有限公司量化投资部持有重庆百货大楼股份有限公司400股股票。

（八）收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

本报告书摘要签署之日，渝富控股持有（包括通过控股子公司间接持有）5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的简要情况如下：序号公司名称持股情况

通过渝富资本、重庆渝富（香港）有限公司、川仪

股份、重庆川仪微电路有限责任公司、重庆四联投

资管理有限公司、重庆宾馆有限公司、重庆水务环

1重庆银行股份有限公司

境集团（尚未完成股东变更的工商登记）、重庆渝立物资有限公司（尚未完成股东变更的工商登记）、西南证券等主体合计持股15.52%

通过渝富资本、重庆三峡融资担保集团股份有限公

司、重庆渝富（香港）有限公司、重庆川仪自动化2重庆农村商业银行股份有限公司股份有限公司、重庆水务集团股份有限公司（重庆水务环境集团尚未完成股东变更的工商登记）等主

体合计持股10.14%

3三峡人寿保险股份有限公司渝富资本持股30.49%

渝富控股持股18.77%，重庆水务股份有限公司持股

4安诚财产保险股份有限公司

5.15%

重庆渝富华贸国有资产经营有限公司持51.00%，西

5重庆股权服务集团有限责任公司

南证券持股34.00%

6长安汽车金融有限公司渝富资本持股20.00%

通过渝富资本、重庆轻纺集团、重庆水务环境集团

7西南证券股份有限公司（尚未完成股东变更的工商登记）持股31.42%

8银华基金管理股份有限公司西南证券持股44.10%

9重庆股份转让中心有限责任公司重庆股权服务集团有限责任公司持股100.00%

10西南期货有限公司西南证券持股100.00%

重庆榆钱儿股权投资基金管理有

11重庆股权服务集团有限责任公司持股98.00%

限公司

12重庆鼎富瑞泽风险管理有限公司西南期货有限公司持股100.00%

13西证股权投资有限公司西南证券持股100.00%

西证重庆股权投资基金管理有限

14西证股权投资有限公司持股100.00%

公司

15西证创新投资有限公司西南证券持股100.00%

16西证国际投资有限公司西南证券持股100.00%

17西证国际证券股份有限公司西证国际投资有限公司持股74.10%

重庆三峡融资担保集团股份有限

18渝富控股持股50.00%

公司

19重庆市教育融资担保有限公司重庆三峡融资担保集团股份有限公司持股100.00%

20重庆渝台融资担保有限公司重庆三峡融资担保集团股份有限公司持股66.67%

重庆三峡融资担保集团股份有限公司持股50.00%重庆两江新区长江三峡小额贷款

21重庆市教育融资担保有限公司持股3.00%，

有限公司

重庆渝台融资担保有限公司持股2.00%

重庆三峡融资担保集团股份有限公司持股5.00%，重

22重庆市融资再担保有限责任公司庆兴农融资担保集团有限公司持股5.00%，重庆进出

口融资担保有限公司持股5.00%重庆泽晖股权投资基金管理有限

23重庆三峡融资担保集团股份有限公司持股40.00%

公司序号公司名称持股情况

24重庆进出口融资担保有限公司渝富控股持股60.00%

25重庆信惠投资有限公司重庆进出口融资担保有限公司持股100.00%

26信惠商业保理有限公司重庆信惠投资有限公司持股100.00%

重庆两江新区信和产融小额贷款

27重庆进出口融资担保有限公司持股25.50%

有限公司

28重庆兴农融资担保集团有限公司渝富控股持股72.87%，重庆水务环境集团持股7.14%

重庆市垫江县兴农融资担保有限

29重庆兴农融资担保集团有限公司持股8.33%

公司

30重庆市交通融资担保有限公司重庆兴农融资担保集团有限公司持股100%

31重庆兴农资产经营管理有限公司重庆兴农融资担保集团有限公司持股67.37%

重庆市乡镇企业融资担保有限责

32重庆兴农融资担保集团有限公司持股100%

任公司

注：如无特别说明，以上持股情况只考虑普通股。

二、收购人一致行动人介绍

（一）收购人与一致行动人之间的关系

截至本报告书摘要签署日，渝富控股持有重庆水务环境集团80%的股权（尚未完成股东变更的工商登记），持有重庆轻纺集团80%的股权，重庆水务环境集团、重庆轻纺集团为公司的一致行动人。

（二）收购人一致行动人基本情况

1、一致行动人重庆水务环境集团基本情况

公司名称重庆水务环境控股集团有限公司法定代表人朱军注册地址重庆市渝中区虎踞路80号主要办公地点重庆市渝中区虎踞路80号

注册资本606457.15万元

统一社会信用代码 91500000663597063W

设立日期2007-08-16

公司类型有限责任公司（国有独资）许可项目：自来水生产与供应，危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事投资业务（不经营范围得从事金融业务）及相关资产经营、资产管理，投资咨询服务，财务顾问，（以上经营范围法律法规禁止的，不得从事经营；法律法规限制的，取得许可后方可从事经营），污水处理及其再生利用，固体废物治理，环境应急治理服务，土壤污染治理与修复服务，土壤环境污染防治服务，生态恢复及生态保护服务，水环境污染防治服务，大气环境污染防治服务，资源再生利用技术研发，再生资源回收（除生产性废旧金属），再生资源加工，再生资源销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

经营期限2007-08-16至无固定期限

渝富控股持有80%的股权（尚未完成股东变更的工商登记），重股东名称

庆市国资委持有20%的股权通讯地址重庆市渝中区虎踞路80号

联系电话023-63998600

2、一致行动人重庆轻纺集团基本情况

公司名称重庆轻纺控股（集团）公司法定代表人谢英明注册地址重庆市渝北区人和街道黄山大道中段7号1栋6层主要办公地点重庆市渝北区人和街道黄山大道中段7号1栋6层注册资本180000万元统一社会信用代码915000004504171295

设立日期2000-08-25

公司类型有限责任公司（国有控股）

对市国资委授权范围内的国有资产经营、管理，销售机械设备、电子器具、光学设备仪器、汽车零部件、化工产品及原料（不含经营范围化学危险品）、百货，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经营期限2000-08-25至无固定期限

股东名称渝富控股持有80%的股权，重庆市国资委持有20%的股权通讯地址重庆市渝北区人和街道黄山大道中段7号1栋6层

联系电话023-89136091

（三）收购人一致行动人的股权控制关系

1、一致行动人重庆水务环境集团

（1）股权结构

截至本报告书摘要签署日，收购人一致行动人重庆水务环境集团的股权结构图如下：注：重庆渝富控股集团有限公司持有重庆水务环境控股集团有限公司80%股权尚未完成工商变更登记。

（2）控股股东、实际控制人基本情况

截至本报告书摘要签署日，重庆水务环境集团的控股股东为渝富控股，实际控制人为重庆市国资委。截至本报告书摘要签署日，渝富控股基本情况见本报告书摘要“第一节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人介绍”之

“（一）收购人基本情况”。重庆市国资委基本情况见本报告书摘要“第一节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人介绍”之“（二）收购人控股股东及实际控制人”之“2、收购人控股股东、实际控制人介绍”。

（3）控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书摘要签署日，重庆水务环境集团控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况详见本报告书摘要“第一节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人介绍”之“（二）收购人控股股东及实际控制人”之“3、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况”。

2、一致行动人重庆轻纺集团

（1）股权结构

截至本报告书摘要签署日，收购人一致行动人重庆轻纺集团的股权结构图如下：

（2）控股股东、实际控制人基本情况截至本报告书摘要签署日，重庆轻纺集团的控股股东为渝富控股，实际控

制人为重庆市国资委。截至本报告书摘要签署日，渝富控股基本情况见本报告书摘要“第一节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人介绍”之“（一）收购人基本情况”。重庆市国资委基本情况见本报告书摘要“第一节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人介绍”之“（二）收购人控股股东及实际控制人”之“2、收购人控股股东、实际控制人介绍”。

（3）控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书摘要签署日，重庆轻纺集团控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况详见本报告书摘要“第一节收购人及其一致行动人介绍”

之“一、收购人介绍”之“（二）收购人控股股东及实际控制人”之“3、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况”。

（四）收购人一致行动人从事的主营业务及最近三年财务状况的简要说明

1、一致行动人重庆水务环境集团

（1）主营业务情况

重庆水务环境集团的主营业务由城乡水务、固废收运处置、环境产业股权投资组成。

（2）最近三年财务状况的简要说明

重庆水务环境集团最近三年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

项目2023.12.312022.12.312021.12.31

总资产8849315.427330243.626545798.01

净资产3754795.893319093.613064645.71

资产负债率57.57%54.72%53.18%

项目2023.12.312022.12.312021.12.31

营业总收入1624930.341414035.261342168.47

主营业务收入1541079.851328583.171254112.33

净利润231211.67292453.79331018.45

净资产收益率4.84%7.61%9.56%

注1：2022、2021年财务数据系期后追溯调整后数据，全文下同；注2：资产负债率=负债总额/资产总额；

注3：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益

2、一致行动人重庆轻纺集团

（1）主营业务情况

重庆轻纺集团主营业务为生活类轻工产品研发制造、汽车零部件研发制造，新业务：保税仓储及供应链管理服务、园区管理服务。

（2）最近三年财务状况的简要说明

重庆轻纺集团最近三年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

项目2023.12.312022.12.312021.12.31

总资产1531167.571437924.921452749.69

净资产616054.57535648.62520270.68

资产负债率59.77%62.75%64.19%

项目2023.12.312022.12.312021.12.31

营业总收入1002537.97955981.18983857.16

主营业务收入922486.07933069.00943861.56

净利润12740.58-6662.637889.16

净资产收益率0.76%-3.64%0.61%

注1：2022、2021年财务数据系期后追溯调整后数据，全文下同；

注2：资产负债率=负债总额/资产总额；

注3：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益

（五）收购人一致行动人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，收购人一致行动人在最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及对其合法存续、持续经营产生实质影响的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）收购人一致行动人董事、监事、高级管理人员情况

1、一致行动人重庆水务环境集团

截至本报告书摘要签署日，重庆水务环境集团董事、监事及高级管理人员情况如下：性国长期居住是否取得其他国家或地区居留姓名职务别籍地权中朱军女董事长重庆否国中曲斌男总经理重庆否国中罗莹女监事会主席重庆否国中张辉男外部董事重庆否国中刘渝平男外部董事重庆否国中何志明男外部董事重庆否国中陈玉成男外部董事重庆否国中何明男副总经理重庆否国中何胜男副总经理重庆否国中罗家富男副总经理重庆否国中查陵女纪委书记重庆否国中陆宪男财务总监重庆否国

监事、纪委副书中彭中波男重庆否记国中罗韬男外部监事重庆否国

2024年12月26日，根据重庆市国资委任免通知，上述监事含彭中波、罗

莹、罗韬等均已免职，上述变更尚未完成工商变更登记。

2、一致行动人重庆轻纺集团

截至本报告书摘要签署日，重庆轻纺集团董事、监事及高级管理人员情况如下：

是否取得其他国姓名性别职务国籍长期居住地家或地区居留权

党委副书记、总经丁勇男中国重庆否

理、董事邹宁男副总经理中国重庆否

党委副书记、职工董刘玉平男中国重庆否事

党委委员、纪委书汪鸿冰女中国重庆否

记、监事是否取得其他国姓名性别职务国籍长期居住地家或地区居留权

聂华刚男党委委员、副总经理中国重庆否

党委委员、财务总雷斌男中国重庆否

监、董事蒋显全男董事中国重庆否王平男董事中国重庆否杨青男董事中国重庆否袁志勇男监事中国重庆否

监督审计室主任、职唐晴女中国重庆否工监事

根据重庆市国资委任免通知，上述董事和监事均已免职，上述变更尚未完成工商变更登记。

（七）收购人一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上

市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

1、一致行动人重庆水务环境集团

截至本报告书摘要签署日，收购人一致行动人重庆水务环境集团在境内、境外其他上市公司拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

序号股票代码公司名称上市地点持股情况

重庆水务环境集团直接持有38.52%的股重庆水务集团

1 601158.SH 上海份，并通过重庆德润环境有限公司间接持有

股份有限公司

50.04%的股份，合计持有88.56%的股份

重庆三峰环境重庆水务环境集团直接持有8.91%的股份，

2 601827.SH 集团股份有限上海并通过重庆德润环境有限公司间接持有

公司43.86%的股份，合计持有52.77%的股份重庆川仪自动

3 603100.SH 化股份有限公上海重庆水务环境集团直接持有7.88%的股份

司

截至本报告书摘要签署日，一致行动人重庆水务环境集团控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份

5%的情况详见本报告书摘要“第一节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人介绍”之“（七）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况”。

2、一致行动人重庆轻纺集团截至本报告书摘要签署日，收购人一致行动人重庆轻纺集团在境内、境外

其他上市公司拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

序号股票代码公司名称上市地点持股情况重庆轻纺集团直接持有

1 001328.SZ 重庆登康口腔护理用品股份有限公司深圳

59.83%的股份

重庆轻纺集团直接持有

2 600689.SH 上海三毛企业（集团）股份有限公司上海

25.95%的股份

截至本报告书摘要签署日，一致行动人重庆轻纺集团控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份5%的

情况详见本报告书摘要“第一节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人介绍”之“（七）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况”。

（八）收购人一致行动人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

1、一致行动人重庆水务环境集团截至本报告书摘要签署日，收购人一致行动人重庆水务环境集团持有（包括通过控股子公司间接持有）5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司

及其他金融机构的简要情况如下：

序号公司名称持股比例

1重庆兴农融资担保集团有限公司重庆水务环境集团持股7.14%

截至本报告书摘要签署日，一致行动人重庆水务环境集团控股股东、实际控制人持有（包括通过控股子公司间接持有）5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的简要情况见本报告书摘要“第一节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人介绍”之“（八）收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况”。

2、一致行动人重庆轻纺集团

截至本报告书摘要签署日，收购人一致行动人重庆轻纺集团不存在持有（包括通过控股子公司间接持有）5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的情况。

截至本报告书摘要签署日，一致行动人重庆轻纺集团控股股东、实际控制人持有（包括通过控股子公司间接持有）5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的简要情况见本报告书摘要书“第一节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人介绍”之“（八）收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况”。第三节收购决定及收购目的一、本次收购目的及未来变动计划

（一）本次收购目的为深入贯彻落实党的二十届三中全会精神和重庆市委六届四次五次六次全

会精神及重庆市委、市政府关于突出主责主业强化核心功能整合优化改革攻坚

的工作部署，渝富控股通过国有股权无偿划转受让渝富资本持有西南证券股份有限公司1960661852股，占上市公司总股本的29.51%。本次无偿划转目的为优化资源配置，缩减管理层级，提高国有资产运营效率。

本次无偿划转事宜完成后，渝富控股及其一致行动人控制的上市公司股份比例未发生变化，上市公司控股股东变更为渝富控股，上市公司实际控制人仍为重庆市国有资产监督管理委员会。

（二）收购人未来十二个月内对西南证券权益的增持或者处置计划

截至本报告书摘要出具之日，收购人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划。如发生因履行法律法规规定义务而导致收购人增加或处置在上市公司中拥有权益的股份的情形，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。

二、本次收购所履行的相关法律程序

（一）本次权益变动已取得的批准和授权

1、渝富资本已召开第三届董事会第四十八次会议，审议通过了关于本次交易的议案。

2、渝富控股已召开第二届董事会2024年第13次临时（现场）会议，审议

通过了关于本次交易的议案。

3、渝富控股与渝富资本已签署《无偿划转协议》，同意将渝富资本所持有

的西南证券股权无偿划转至渝富控股。

根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委、财政部、证监会令第36号）的规定，本次划转属于国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转事项由国家出资企业即渝富控股负责管理。

（二）本次权益变动尚需履行的程序

根据《证券公司股权管理规定》（证监会令第183号）规定，本次收购将导致西南证券主要股东变更，需依法报中国证监会核准。截至本报告书摘要签署日，本次收购尚待取得中国证监会关于西南证券股份有限公司变更其控股股东的核准。

截至本报告书摘要签署日，本次收购尚待取得上海证券交易所的合规确认后向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记。

本次收购所涉及的各方需根据《证券法》《收购办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。第四节收购方式一、收购人持有上市公司股份的变化情况

（一）收购股份的情况

上市公司名称：西南证券股份有限公司

收购的股份数量：1960661852股

股份种类：其中 1630661852股为 A股流通股，330000000股为 A 股限售股

收购的股份数量占总股本的比例：29.51%

（二）本次收购前后股权控制结构的变化情况

本次收购前，渝富控股未直接持有西南证券股份。渝富控股持有渝富资本

100%股权，渝富资本持有西南证券29.51%股权；渝富控股持有重庆水务环境集

团80%股权（尚未完成股东变更的工商登记），重庆水务环境集团持有西南证券1.50%股权；渝富控股持有重庆轻纺集团80%股权，重庆轻纺集团持有西南证券0.41%股权。本次收购前，西南证券的股权控制关系如下图所示：

本次收购完成后，渝富控股直接持有西南证券29.51%股权，与重庆水务环境集团及重庆轻纺集团为一致行动人，合计持有西南证券31.42%股权。本次收购后，西南证券的股权控制关系如下图所示：二、本次收购的基本情况本次收购的方式系渝富控股通过无偿划转方式取得渝富资本持有的西南证

券29.51%股份。本次无偿划转事宜完成后，渝富控股将直接持有上市公司29.51%股份，通过重庆水务环境集团及重庆轻纺集团间接控制上市公司1.91%股份，合计控制上市公司31.42%股份。渝富控股及其一致行动人控制的上市公司股份比例未发生变化，上市公司控股股东变更为渝富控股，上市公司实际控制人仍为重庆市国资委。

三、本次收购所涉及交易协议有关情况

2024年12月27日，渝富控股与渝富资本签署了《无偿划转协议》，同意

将渝富资本所持有的西南证券29.51%股权（1960661852股）无偿划转至渝富控股。

四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书摘要签署日，本次交易涉及的上市公司股权权属真实、合法、完整本次交易涉及的上市公司股份未设置质押等担保物权，也不存在任何司法冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷等潜在法律风险或障碍的情形，除其中330000000股股份尚在限售期外，其他股份不存在权利受限制情形。

2020年7月，西南证券非公开发行10亿新股，渝富资本认购330000000股，并出具《承诺函》，承诺内容：

“本公司将遵循《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《证券公司行政许可审核工作指引第10号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及本公司与上市公司签订的《股份认购协议》及其补充协议的有关规定，自上市公司本次非公开发行股票上市之日起六十个月内不转让所认购的【3.3】亿股新股（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的上市公司股份）。

本公司因本次发行取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）等法律、法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及

上市公司《公司章程》的相关规定。

本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使本公司增加持有的上市公司股份，亦遵守上述承诺。

若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本公司同意将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。”本次股份划转的国有股份的划出方为划入方的全资子公司，且根据划入方渝富控股出具的《关于承继重庆渝富资本运营集团有限公司相关承诺的声明》，渝富控股承诺继续遵守划出方的承诺。因此，本次股份划转属于《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》（上证发〔2024〕51号）“3.2.4上市公司股东认购公司发行的新股，应当遵守法律法规及本所相关规定中关于股份转让的限制性规定，在规定的期限内不得转让，但同一实际控制人控制的不同主体之间转让公司股份且受让方承继不得转让股份义务的除外。”规定的在限售期进行转让的情形。第五节免于发出要约的情况一、免于发出要约的事项及理由本次收购的方式系渝富控股通过无偿划转方式取得渝富资本持有的西南证

根据《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。

因此，本次收购系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定的收购人免于以要约方式增持股份的条件。

同时，本次无偿划转的收购人已聘请律师就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表结论性意见，具体请参见另行披露的法律意见书。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后上市公司股权结构详见本报告书摘要“第四节收购方式”之

“一、收购人持有上市公司股份的变化情况”。

三、本次收购相关股份的权利限制情况

本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告书摘要“第四节收购方式”

之“四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况”。第六节其他重大事项

截至本报告书摘要签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书摘要内容产生误解而应披露未披露的其他重大信息。收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

重庆渝富控股集团有限公司