西南证券股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：西南证券股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：西南证券

股票代码：600369.SH

信息披露义务人：重庆渝富资本运营集团有限公司

注册地址：重庆市两江新区黄山大道东段198号

通讯地址：重庆市两江新区黄山大道东段198号

股份变动性质：国有股权无偿划转（股份减少）

签署日期：二〇二四年十二月

1信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不

违反信息披露义务人所任职或持有权益公司的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所拥有权益的股份变动情况。

除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在西南证券中拥有权益的股份。

四、本次权益变动尚需取得上交所的合规性确认并在中证登办理协议转让

股份过户相关手续。本次权益变动能否通过相关部门审批或确认，以及通过审批或确认的时间存在一定的不确定性，提醒投资者注意相关风险。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

2目录

信息披露义务人声明.............................................2

目录....................................................3

第一节释义.................................................4

第二节信息披露义务人介绍..........................................5

第三节权益变动的目的............................................7

第四节权益变动方式.............................................8

第五节前六个月内买卖上市公司股票的情况..................................11

第六节其他重大事项............................................12

第七节备查文件..............................................13

信息披露义务人声明............................................14

简式权益变动报告书附表..........................................16

3第一节释义

本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

本报告书/本权益指西南证券股份有限公司简式权益变动报告书变动报告书上市公司/西南证西南证券股份有限公司（证券简称：西南证券，证券代码：指券 600369.SH）

渝富资本/信息披指重庆渝富资本运营集团有限公司露义务人渝富资本将其所持有的西南证券1960661852股股份（占西本次权益变动指南证券总股本的29.51%）无偿划转给渝富控股渝富控股指重庆渝富控股集团有限公司渝富华贸指重庆渝富华贸国有资产经营有限公司

渝富4号资管计招商财富资管-招商银行-招商财富-招商银行-渝富4号专项资指划产管理计划重庆百货指重庆百货大楼股份有限公司重庆银行指重庆银行股份有限公司川仪股份指重庆川仪自动化股份有限公司渝农商行指重庆农村商业银行股份有限公司重庆机电指重庆机电股份有限公司隆鑫通用指隆鑫通用动力股份有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所中证登指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》《收购管理办指《上市公司收购管理办法》法》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注:本报告书中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

4第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）基本情况名称重庆渝富资本运营集团有限公司注册地址重庆市两江新区黄山大道东段198号法定代表人马宝注册资本1000000万元人民币

统一社会信用代码 91500000759256562N

企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

一般项目：市政府授权范围内的资产收购、处置及相关产业投资，投资咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问及代理，企业和资经营范围产托管（国家法律法规规定须取得前置审批的，在未取得审批前不得经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

营业期限2004-02-27至无固定期限

税务登记证号码 91500000759256562N通讯地址重庆市两江新区黄山大道东段198号

通讯方式023-63020192

（二）董事及主要负责人的基本情况序性其他国家或地姓名职务国籍长期居住地号别区居留权

1马宝董事长男中国重庆无

2焦一洋经理、董事男中国重庆无

3赖祥德董事男中国重庆无

4彭启发董事男中国重庆无

5李开国董事男中国重庆无

6罗明刚董事男中国重庆无

7杨艳红董事女中国重庆无

8刘伟监事会主席男中国重庆无

9罗旎监事女中国重庆无

10陈阿林监事女中国重庆无

11朱颖副总经理女中国重庆无首席管理岗（投资

12范文垚男中国重庆无

总监）

5二、信息披露义务人的股权关系

序号股东名称出资比例

1重庆渝富控股集团有限公司100.00%

三、信息披露义务人持有境内、境外其他上市公司5%及以上股份的情况

截至本报告书签署日，除西南证券外，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的情况如下：

证券简称持股比例

重庆百货25.32%

重庆银行12.14%

川仪股份10.65%

渝农商行8.70%

重庆机电6.30%

隆鑫通用15.52%

注：以上持股均为渝富资本直接持有上市公司权益情况。

6第三节权益变动的目的

一、本次权益变动的目的为深入贯彻落实党的二十届三中全会精神和重庆市委六届四次五次六次全

会精神及重庆市委、市政府关于突出主责主业强化核心功能整合优化改革攻坚

的工作部署，通过国有股权无偿划的方式将重庆渝富资本持有西南证券29.51%的股份划入渝富控股。本次无偿划转目的为优化资源配置，缩减管理层级，提高国有资产运营效率。

二、信息披露义务人未来12个月继续增持或减持上市公司股份的计划

截至本报告书签署日，除本次交易外，信息披露义务人无在未来12个月内增持或减少其在上市公司中拥有的权益的计划。若发生相关权益变动事项，渝富资本将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。

7第四节权益变动方式

一、权益变动的方式本次权益变动系渝富资本将其持有的西南证券1960661852股股份（占上市公司股份总额的29.51%）无偿划转至渝富控股。

本次权益变动前，渝富资本直接持有上市公司1960661852股股份，占上市公司总股本的29.51%。

本次权益变动后，信息披露义务人将不再持有上市公司股份。

二、本次权益变动所涉及股份的限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人在上市公司拥有的股份未设置质押等担保物权，也不存在任何司法冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷等潜在法律风险或障碍的情形，除其中330000000股股份尚在限售期外，其他股份不存在权利受限制情形。

2020年7月，西南证券非公开发行10亿新股，渝富资本认购330000000股，并出具《承诺函》，承诺内容：

“本公司将遵循《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《证券公司行政许可审核工作指引第10号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及本公司与上市公司签订的《股份认购协议》及其补充协议的有关规定，自上市公司本次非公开发行股票上市之日起六十个月内不转让所认购的3.3亿股新股（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的上市公司股份）。

本公司因本次发行取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）等法律、法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及

上市公司《公司章程》的相关规定。

8本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使本公

司增加持有的上市公司股份，亦遵守上述承诺。

若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本公司同意将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。”本次股份划转的国有股份的划出方为划入方的全资子公司，且根据划入方渝富控股出具的《关于承继重庆渝富资本运营集团有限公司相关承诺的声明》，渝富控股承诺继续遵守划出方的承诺。因此，本次股份划转属于《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》（上证发〔2024〕51号）“3.2.4上市公司股东认购公司发行的新股，应当遵守法律法规及本所相关规定中关于股份转让的限制性规定，在规定的期限内不得转让，但同一实际控制人控制的不同主体之间转让公司股份且受让方承继不得转让股份义务的除外。”规定的在限售期进行转让的情形。

9三、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为

其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形渝富资本及其关联方不存在到期未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。

四、本次权益变动尚需履行的相关部门批准及确认程序

根据《证券公司股权管理规定》（证监会令第183号）规定，本次权益变动将导致西南证券主要股东变更，需依法报中国证监会核准。截至本报告书签署日，本次权益变动尚待取得中国证监会关于西南证券股份有限公司变更其控股股东的核准。

截至本报告书签署日，本次权益变动尚待取得上海证券交易所的合规确认后向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记。

本次收购所涉及的各方需根据《证券法》《收购办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

10第五节前六个月内买卖上市公司股票的情况

2024年10月25日，渝富资本通过大宗交易的方式受让了渝富4号资管计

划107218242股上市公司股份，占上市公司总股本的1.61%。该次股份转让完成后，渝富资本直接持有1960661852股上市公司股份，直接持有上市公司股份的比例从27.89%增加至29.51%；渝富4号资管计划持有公司股份比例从1.61%减少至0%。渝富资本持有渝富华贸100%股权，渝富资本、渝富华贸为渝富4号资管计划的资产委托人，渝富4号资管计划与渝富资本在行使公司股份表决权方面保持一致。该次股份转让系渝富资本与渝富4号资管计划之间内部转让，其合计持股数量和比例不会发生变化，不涉及向市场减持。

除上述权益变动情况外，在本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票行为。

11第六节其他重大事项

截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次权益变动不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和上交所规定应披露而未披露的其他信息。

12第七节备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照；

2、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及身份证复印件；

3、信息披露义务人本次权益变动相关的《无偿划转协议》；

4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件置于上市公司住所，供投资者查阅。

投资者也可以在上交所（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。

13信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：重庆渝富资本运营集团有限公司

法定代表人或其授权代表（签名）：______________马宝

2024年12月27日

14（本页无正文，为《西南证券股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）

信息披露义务人（盖章）：重庆渝富资本运营集团有限公司

法定代表人或其授权代表（签名）：______________马宝

2024年12月27日

15简式权益变动报告书附表

基本情况西南证券股份有限公上市公司名称上市公司所在地重庆市司

股票简称 西南证券 股票代码 600369.SH重庆市两江新区信息披露义务人重庆渝富资本运营集信息披露义务人黄山大道东段198名称团有限公司注册地号

增加□减少□拥有权益的股份不变，但持股人发生有无一致行动人有□无□数量变化

变化□信息披露义务人信息披露义务人

是否为上市公司有□无□是否为上市公司有□无□

第一大股东实际控制人

通过证券交易所的集中交易□协议转让□

国有股行政划转或变更□间接方式转让□权益变动方式

取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□（可多选）

继承□赠与□

其他□信息披露义务人

披露前拥有权益 股票种类： A 股普通股股票

的股份数量及占持股数量：1960661852股

上市公司已发行持股比例：29.51%股份比例本次权益变动后，信息披露义 股票种类： A 股普通股股票务人拥有权益的变动数量：减少1960661852股

股份数量及变动变动比例：减少29.51%比例是否已充分披露

是□否□不适用□资金来源信息披露义务人

是否拟于未来12是□否□个月内继续增持信息披露义务人在此前6个月是否

是□否□在二级市场买卖该上市公司股票

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

控股股东或实际控制人减持时是

否存在侵害上市是□否□不适用□公司和股东权益的问题控股股东或实际

是□否□不适用□控制人减持时是

16否存在未清偿其

对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形本次权益变动是

是□否□不适用□否需取得批准

是否已得到批准是□否□不适用□

17（本页无正文，为《西南证券股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签署页）

信息披露义务人（盖章）：重庆渝富资本运营集团有限公司

法定代表人或其授权代表（签名）：______________马宝

2024年12月27日

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