西南证券:北京德恒（重庆）律师事务所关于重庆渝富控股集团有限公司免于发出要约事宜的法律意见

北京德恒（重庆）律师事务所

关于重庆渝富控股集团有限公司

免于发出要约事宜的

法律意见

重庆市江北区江北嘴聚贤岩广场9号国华融中心大厦A24层

电话：023-63012200传真：023-63012211邮编：400024北京德恒（重庆）律师事务所关于重庆渝富控股集团有限公司免于发出要约事宜的法律意见

释义....................................................2

一、收购人的主体资格............................................4

二、本次收购是否属于《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形.......................5

三、本次收购的法定程序...........................................6

四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍..................................7

五、本次收购有关的信息披露.........................................7

六、收购人及一致行动人在本次收购中是否存在证券违法行为...........................7

七、结论意见................................................8

第1页共10页北京德恒（重庆）律师事务所关于重庆渝富控股集团有限公司免于发出要约事宜的法律意见释义

在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

西南证券股份有限公司，其公开发行的股票在上海证上市公司/西南证券指券交易所上市交易，证券简称为西南证券，证券代码为600369

收购人/渝富控股指重庆渝富控股集团有限公司渝富资本指重庆渝富资本运营集团有限公司重庆水务环境集团指重庆水务环境控股集团有限公司

重庆轻纺集团指重庆轻纺控股（集团）公司重庆市国资委指重庆市国有资产监督管理委员会川仪股份指重庆川仪自动化股份有限公司

本次收购、本次划收购人通过无偿划转的方式取得渝富资本持有的上市指

转公司29.51%股份的行为中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《格式准则第16《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16指号》号—上市公司收购报告书》

《收购报告书》指《西南证券股份有限公司收购报告书》《北京德恒（重庆）律师事务所关于重庆渝富控股集本法律意见指团有限公司免于发出要约事宜的法律意见》中华人民共和国（为表述方便，在本法律意见中不包中国指含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）元指人民币元

注：除特别说明外，本法律意见所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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北京德恒（重庆）律师事务所关于重庆渝富控股集团有限公司免于发出要约事宜的法律意见

德恒 15F20240499-00003号

致：重庆渝富控股集团有限公司

根据本所与渝富控股签署的《专项法律顾问委托协议》，本所接受渝富控股的委托，就本次收购涉及的免于以要约方式收购事宜，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第16号》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。

就本法律意见，本所及本所律师作出如下声明：

1.本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规范性文

件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本着审慎性及重要性原则对本次收购有关的文件资料和事实进行了核查和验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2.本所律师仅就与本次收购的相关法律问题发表法律意见。本所律师并不

对本次收购相关的会计、审计、财务顾问等专业事项发表意见。在本法律意见中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告所引述。

3.本法律意见仅依据收购人截至本法律意见出具日提供给本所的相关材料

（包括但不限于书面材料、副本材料、复印材料、口头或书面说明、承诺函或证明等）发表意见。

4.本所律师对本法律意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于收购

人向本所提供的相关材料，且收购人已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性，不存在任何隐瞒、遗漏或者虚假记载，不存在误导之处；文件材料为扫描件、副本或复印件的，相关信息均与正本或原件一致。

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5.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖

有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明、说明文件出具本法律意见。

6.本法律意见仅供收购人就本次收购之目的使用，不得用作其他目的。本所

同意将本法律意见随其他材料一并披露。

本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、收购人的主体资格

（一）收购人的基本情况

根据渝富控股现行有效的《营业执照》并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，渝富控股的基本情况如下：

企业名称重庆渝富控股集团有限公司

统一社会信用代码 91500000MA5U7AQ39J法定代表人谢文辉住所重庆市两江新区黄山大道东段198号

企业类型有限责任公司（国有独资）注册资本1680000万元一般项目：利用自有资金从事投资业务、投资咨询（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务经营范围），资产管理，企业重组兼并咨询、策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）营业期限2016年8月15日至无固定期限登记机关重庆市市场监督管理局登记状态存续

截至本法律意见出具之日，渝富控股的股权结构如下：

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截至本法律意见出具之日，重庆市国资委持有渝富控股100%股权，为渝富控股的控股股东、实际控制人。

（二）经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），渝富控股的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据渝富控股的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，渝富控股不存在根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。

（三）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形

根据收购人的书面确认并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统、中国裁

判文书网、全国法院被执行人信息查询网址、中国执行信息公开网、中国证监会证

券期货市场失信记录查询平台网站、“信用中国”网站等网站，截至本法律意见出具之日，渝富控股不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形：

（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）收购人最近3年有重大违法违规行为或涉嫌重大违法行为；

（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所律师认为：

截至本法律意见出具之日，渝富控股为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据中国法律法规或其公司章程规定需要终止的情形，渝富控股不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备免于以要约方式收购上市公司股份的主体资格。

二、本次收购是否属于《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形

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根据《收购报告书》及收购人说明，本次收购的方式系渝富资本将其持有的西南证券29.51%股份通过无偿划转的方式划入其控股股东渝富控股。本次划转前，渝富控股未直接持有西南证券股份，因持有渝富资本100%股权而间接持有西南证券

29.51%股份；本次无偿划转事宜完成后，渝富控股将直接持有上市公司29.51%股份，通过重庆水务环境集团间接控制上市公司1.50%股份，合计控制上市公司31.01%股份。渝富控股及其一致行动人控制的上市公司股份比例未发生变化，上市公司控股股东变更为渝富控股，上市公司实际控制人仍为重庆市国资委。本次收购并未导致上市公司的实际控制人发生变化。

因此，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）款“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”收购人可以免于以要约方式增持股份的规定。

综上，本所律师认为：

本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）款的规定，收购人可以免于以要约方式增持股份。

三、本次收购的法定程序

1.已经履行的法定程序

根据《收购报告书》及收购人提供的资料，截至本法律意见出具之日，本次收购已履行如下批准及决策程序：

渝富资本已召开第三届董事会第四十八次会议，审议通过了关于本次交易的议案。

渝富控股已召开第二届董事会2024年第13次临时（现场）会议，审议通过了关于本次交易的议案。

渝富控股与渝富资本已签署《无偿划转协议》，同意将渝富资本所持有的西南证券股权无偿划转至渝富控股。

2.尚需获得的批准和授权

根据《证券公司股权管理规定》（证监会令第183号）规定，本次收购将导致西南证券主要股东变更，需依法报中国证监会核准。截至本法律意见出具之日，本次收购尚待取得中国证监会关于西南证券股份有限公司变更其控股股东的核准。

第6页共10页北京德恒（重庆）律师事务所关于重庆渝富控股集团有限公司免于发出要约事宜的法律意见综上，截至本法律意见出具之日，本次收购已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序，尚待取得中国证监会关于西南证券变更其控股股东的核准。

四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍

根据收购人提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，本次收购的实施不存在实质性法律障碍。

五、本次收购有关的信息披露

截至本法律意见出具之日，收购人已根据《收购管理办法》及《格式准则第16号》的有关要求编制了《收购报告书》及其摘要，并通知上市公司在相关媒体上披露。

综上，本所律师认为：

截至本法律意见出具之日，收购人已履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需根据《收购管理办法》等有关规定及中国证监会、上交所的要求履行后续信息披露义务。

六、收购人及一致行动人在本次收购中是否存在证券违法行为

（一）收购人及其一致行动人前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况

根据《收购报告书》，收购人及其一致行动人在本次权益变动前六个月内不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票行为。

（二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况

根据《收购报告书》，在本次权益变动前六个月内，渝富控股、重庆水务环境集团、重庆轻纺集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属等核查范围内

的部分主体存在通过证券交易所的证券交易系统买卖西南证券股票的情况，具体如下：

交易变更股数交易价格结余股数姓名身份交易时间类别（股）（元/股）（股）

重庆轻纺集2024年11月25日买入91004.659100唐晴

团监事2024年11月27日卖出91004.700

重庆水务环2024年12月9日买入5005.005500李晓玲

境集团总经2024年12月10日卖出5005.165000

第7页共10页北京德恒（重庆）律师事务所关于重庆渝富控股集团有公司免于发出要约事宜的法律意见交易变更股数交易价格结余股数姓名身份交易时间类别（股）（元/股）（股）

理曲斌之配2024年12月10日卖出5005.164500偶

2024年12月10日买入10005.095500

针对上述自查期间买卖股票的行为，相关人员均已分别出具承诺，主要内容如下：

唐晴承诺：上述买卖完全基于二级市场判断的买卖行为，系独立的个人行为，与上市公司本次权益变动无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。在上市公司本次权益变动过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将上市公司本次权益变动之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。

李晓玲承诺：上述股票交易行为是基于二级市场交易情况、上市公司已公开

披露的信息及本人自身对证券市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的分

析和判断而为，上述股票交易行为系独立的个人投资行为，与本次权益变动事项无关，本人不存在利用本次权益变动的内幕信息买卖上市公司股票的情形，亦不存在泄露本次权益变动有关内幕信息或建议他人买卖西南证券股票、从事市场操

纵等禁止的交易行为。如上述买卖行为违反相关法律法规或证券主管机关的要求，本人愿意将所得收益上缴上市公司。

曲斌承诺：上述买卖完全基于二级市场判断的买卖行为，不存在利用内幕信息交易，不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖西南证券股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。在本次收购实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖西南证券的股票。

除上述情况外，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动前六个月内不存在其他通过二级市场买卖西南证券股票的情形。

七、结论意见综上，本所律师认为：

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1.渝富控股为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据中国法律法

规或其公司章程规定需要终止的情形，渝富控股不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备免于以要约方式收购上市公司股份的主体资格；

2.本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）款的规定，收购人可以

免于以要约方式增持上市公司股份；

3.截至本法律意见出具之日，本次收购除尚需取得中国证监会核准外，已履

行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序；

4.本次收购的实施不存在实质性法律障碍；

5.收购人已履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需根据《收购管理办法》

等有关规定及中国证监会、上交所的要求履行后续信息披露义务；